华鑫股份:华鑫股份董事会审计委员会实施细则（2022年修订）

上海华鑫股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为了提高公司治理水平规范公司董事会审计委员会的
运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
公司董事会授权审计委员会履行董事会的相关合规管理职责，并领导、统筹协调合规管理工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给
1予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会设召集人（或主任委员）一名由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。召集人（或主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进
行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第二章有关规定补足委员人数。
第十二条公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日
2常工作联络和会议组织等工作。
第三章审计委员会的职责
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
但不限于以下方面：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司主要股东、
3实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不
限于以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限
于以下方面：
（一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（二）根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
1．董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
2．内部控制评价工作的总体情况；
3．内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4.内部控制存在的缺陷及其认定情况；
5.对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6.对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7.内部控制有效性的结论。
（三）根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内
部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
5公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。
6第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条审计委员会每年须至少召开1至2次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
7确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会办公室有关人员妥善保存。
第二十九条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十三条审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）其他相关事宜。
第三十四条审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议，
8并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面客观真实；
（四）其他相关事宜。
第五章信息披露
第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网
站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章年报工作流程与内部控制评价报告
9第四十条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务
报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第四十一条审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十二条审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形
成意见后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提案。
第四十三条审计委员会在年报中陈述其主要工作。
第四十四条审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告前形成内部控制评价报告，并提交公司董事会审议。
第七章附则
第四十五条本实施细则经公司2022年4月29日第十届董事会
第十四次会议审议通过之日起生效。2020年8月25日公司第十届董
事会第二次审议通过的《公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。
第四十六条本实施细则解释权属于董事会。
第四十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
10司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。
上海华鑫股份有限公司董事会
2022年4月29日
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