高鸿股份:关于向关联方出售资产暨关联交易完成的公告

证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2022-119
大唐高鸿网络股份有限公司
关于向关联方出售资产暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董事会第二十七次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向第一大股东电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科研院”）转让持有大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（简称“高鸿智联”）25.2305%的股权，根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2022)121号），每股价格为1.68元，本次转让价格4.2亿元，高鸿智联其他股东已放弃优先购买权。同时，电信科研院对高鸿智联增资
1.62亿元，增资价格与股权转让价格相同，即1.68元/股，增资使得高鸿智联
注册资本增加9642.8571万元，公司放弃对其同比例增资优先认购权。本次股权转让并电信科研院对其增资完成后，公司对高鸿智联持股比例降为9.2%。
2022年06月20日，公司与大股东电信科学技术研究院有限公司签订了《大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司股权转让协议》。
2022年06月22日，公司收到电信科学技术研究院有限公司支付的高鸿智
联股权转让款42000万元，高鸿智联股权转让款已全部收到。
2022年06月24日，公司办理完成高鸿智联工商变更，变更完成后公司持
有高鸿智联10.09%股权，公司大股东电信科学技术研究院有限公司持有高鸿智联29.13%股权。
上述事项的具体内容详见公司于2022年05月31日、2022年06月17日、
2022年06月21日、2022年06月23日和2022年06月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》、《2022年第五次临时股东大会决议公告》、《关于向关联方出售资产暨关联交易进展的公告》、《关于向关联方出售资产暨关联交易进展的公告》、《关于向关联方出售资产暨关联交易进展的公告》。
1二、交易进展情况
公司签订了《关于大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司之增资扩股协议》。
本次增资扩股事项已办理完成，高鸿智联于近日取得重庆高新技术产业开发区管理委员会换发的营业执照。
三、协议主要内容
《关于大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司之增资扩股协议》
甲方：电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电科院”或“增资方”）
法定代表人：鲁国庆乙方：大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”，原名：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司）
法定代表人：付景林
丙方：重庆科学城投资控股有限公司（以下简称“重庆科学城”）
法定代表人：张濛亚丁方：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科改策源”）
执行事务合伙人：国改科技基金管理有限公司戊方一：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶鸿远”）
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司戊方二：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶鸿泰”）
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
己方：上海务芯科技中心(有限合伙)（以下简称“上海务芯”）
执行事务合伙人：沈少华
2庚方一：烟台华夏通达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏通达”）
执行事务合伙人：世界华夏投资管理（北京）有限公司
庚方二：北京兴华通企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“兴华通”）
执行事务合伙人：张勇
辛方：重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆高弘智行”）
执行事务合伙人：重庆高瑞股权投资基金管理有限公司
壬方：北京金悦达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金悦达”）
执行事务合伙人：陈陶
癸方：大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（以下简称“目标公司”）
法定代表人：赵德胜
鉴于：
1.在本协议签订之日，目标公司的注册资本为人民币99086.5805万元。
2.增资方拟按照本协议的约定认缴目标公司新增出资。
3.各方同意本次增资事项。
各方经友好协商，兹达成协议如下：
1.释义
目标公司指大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司增资方指电信科学技术研究院有限公司戊方指戊方一和戊方二的合称庚方指庚方一和庚方二的合称增资方按照本协议的约定认缴目标公司新增出
本次增资指资9642.8571万元，使目标公司注册资本由
99086.5805万元增加至108729.4376万元
目标公司本轮增资由增资方新认缴的注册资本新增出资额指
9642.8571万元
3本协议第3.2条约定的增资方向目标公司实际
付款日指支付增资款的时间元，万元指人民币元，人民币万元
2.本次增资
2.1本次增资
2.1.1目标公司应将其注册资本从人民币99086.5805万元增加至人民币
108729.4376万元，其新增注册资本金额人民币9642.8571万元，应全部由增
资方依据本协议第3条予以缴付。
2.1.2除增资方外，其他股东均同意放弃行使针对本次新增出资额的优先认购权。
2.2本次增资后各股东出资及股权比例
2.2.1在本次增资前，目标公司注册资本为人民币99086.5805万元，目标公司
各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
单位：人民币万元认缴注册资本股权比序号股东出资额（万例
元）
1电信科学技术研究院有限公司28858.6529.13%
2大唐高鸿网络股份有限公司10000.0010.09%
3重庆科学城投资控股有限公司7757.57577.83%
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙
410576.060710.67%企业（有限合伙）
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有
555005.55%限合伙）
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有
610011.81810.1%限合伙）
7上海务芯科技中心(有限合伙)1527.27261.54%烟台华夏通达企业管理合伙企业（有限合
85356.06055.41%
伙）
4认缴注册资本
股权比序号股东出资额（万例
元）北京兴华通企业管理合伙企业（有限合
94085.1434.12%
伙）
10重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）1200012.11%北京金悦达企业管理合伙企业（有限合
1134143.45%
伙）
总计99086.5805100%
注：数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
2.2.2在本次增资后，目标公司注册资本为人民币108729.4376万元，目标公
司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
单位：人民币万元认缴注册资本股权比序号股东出资额（万例
元）
1电信科学技术研究院有限公司38501.507135.41%
2大唐高鸿网络股份有限公司10000.009.2%
3重庆科学城投资控股有限公司7757.57577.13%
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙
410576.06079.73%企业（有限合伙）
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有
555005.06%限合伙）
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有
610011.8189.21%限合伙）
7上海务芯科技中心(有限合伙)1527.27261.40%烟台华夏通达企业管理合伙企业（有限合
85356.06054.93%
伙）
5认缴注册资本
股权比序号股东出资额（万例
元）北京兴华通企业管理合伙企业（有限合
94085.1433.76%
伙）
10重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）1200011.03%北京金悦达企业管理合伙企业（有限合
1134143.14%
伙）
总计108729.4376100%
注：数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3.增资款的缴付
3.1缴付增资款
各方同意，以2021年12月31日作为评估基准日，根据中资资产评估有限公司出具的编号为“中资评报字(2022)121号”的评估报告，增资方按照每股1.68元的价格进行增资。作为认缴新增出资额的对价，增资方应向目标公司合计缴付人民16200万元（“增资款”），其中，9642.8571万元计入目标公司的注册资本，作为其新增出资额，6557.1429万元的款项应计入目标公司的资本公积。
3.2付款日
增资方应当在本协议生效之日起3个月内，向目标公司一次性缴付全部增资款。
3.3账号
增资方应当通过银行汇款的方式，根据本协议第3条的约定将其增资款付至目标公司自行开立的账户如下：
账户名称：大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司
账户号码：39540180808010676
开户银行：中国光大银行股份有限公司重庆大学城支行
3.4工商变更登记日
3.4.1各方同意授权目标公司办理有关本次增资事宜的各项变更登记及备案手续。在工商变更登记办理完毕后，目标公司的各股东按照增资后的持股比例享有目标公司权益。
63.4.2在增资方缴付全部增资款后5个工作日内，目标公司应完成缴纳本
次增资相关的登记及备案手续，包括但不限于：
(1)增加注册资本。
(2)增资方的出资金额和持股比例变更登记为如本协议第
2.2.2条所示比例。
(3)新任董事的备案。
(4)新章程备案。
相关正常必要的费用应由目标公司自行承担。为此目的，各方应给予目标公司必要的配合及协助，包括但不限于签署及递交必要的文件、召开必要的会议并通过相关决议、提供所有必要的资料、以及采取其他必要的行动及措施。
4.声明和保证
目标公司及其股东作出如下声明和保证：
4.1.1根据中国法律依法设立并有效存续，并可以独立地作为一方诉讼主体；
4.1.2其具备签署本协议的所必要的能力；
4.1.3签署本协议时，已经取得充分且必要的内部批准或/和授权。
四、备查文件
1、《第九届董事会第二十七次会议决议》
2、《2022年第五次临时股东大会决议》
3、《关于大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司之增资扩股协议》
4、大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司营业执照特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2022年10月10日
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