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合纵科技:关于回复深圳证券交易所关注函的公告

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合纵科技:关于回复深圳证券交易所关注函的公告

非凡 发表于 2022-10-25 00:00:00 浏览:  677 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:300477证券简称:合纵科技公告编号:2022-146
北京合纵科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司(以下简称“公司”、“合纵科技”、“上市公司”)于2022年10月19日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第376号,以下简称“《关注函》”)。
公司在收到《关注函》后立即就《关注函》中的问题进行认真研究、核查,现对《关注函》相关问题回复如下:
2022年9月30日,你公司直通披露《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告》,公司控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司(以下简称“湖南雅城”)拟对其董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员实施股权
激励计划(以下简称“激励计划”),拟向激励对象授予的期权数量为2210万股(份),占湖南雅城目前注册资本的比例为4.38%。激励计划涉及的股权来源为湖南雅城向激励对象定向增发。本次激励对象中,刘泽刚为上市公司董事长、韦强为上市公司董事兼总经理、李智军为上市公司董事、张仁增为上市公
司近12个月内届满离任的董事,本次湖南雅城实施股权期权激励事项构成关联交易。我部对此表示关注,请你公司进一步核实并说明以下事项。
问题一:公告显示,本次激励计划授予的股权期权的行权价格为2.21元/股(份),以湖南雅城2022年6月30日每股净资产价格作为参考而定价。请结合湖南雅城近两年及一期的经营状况、财务状况等,补充说明选取每股净资产价格作为参考依据的合理性。
公司回复:
一、湖南雅城经营及财务状况
公司控股子公司湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售,主要产品包括四氧化三钴、氢氧化钴、磷酸铁等。湖南雅城以电池材料的生产和研发作为产品的主要发展方向,拥有钴酸锂前驱体全系列产品、磷酸铁锂前驱体全系列产品、三元前驱体全系列产品和磷酸锰铁锂前驱体等前驱体产品的技术储备。随着湖南雅城产能扩建、新产品研发、销售陆续取得进展,核心管理团队的稳定及长期激励问题逐步显现。同时考虑到新能源行业周期的变化,后续业务市场发展也面临周期性调整的风险及市场竞争加剧的风险,为激励湖南雅城管理团队尽快推动产能的扩建、更多新产品研发、推广,同时稳定管理团队,公司董事会经慎重考虑,决定实施湖南雅城的期权激励计划。湖南雅城近两年及一期的主要经营指标如下:
单位:万元
2022年6月30日/2022年2021年12月31日/20212020年12月31日/2020
项目
1-6月(未经审计)年度(经审计)年度(经审计)
资产总额221155.47174320.76125780.10
负债总额110026.56117704.5693162.71
净资产111128.9156616.2032617.38
营业收入89954.57110436.5656092.83
营业利润22057.7817795.39-36245.74
净利润18543.6315361.79-30791.52
二、结合本年度外部增资、评估情况、市场公开案例行对权价格确定依据及合理性的说明
(一)本年度外部增资情况
1、2022年1月28日,经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第
一次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》,同意湖南雅城增资扩股引入战略投资者浙江华友钴业股份有限公司与浙江华友控股集团有限公司。北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)以
2021年10月31日为评估基准日分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估,并出具了“卓信大华评报字(2021)第84100号”《湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结果,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
经评估,截至评估基准日2021年10月31日,股东全部权益账面价值48782.58万元,评估价值80900.00万元,评估增值32117.42万元,增值率65.84%。
本次定价参考上述评估结果,经各方友好协商确定为2.31元/注册资本。具体内容详见公司于2022年1月28日披露的《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告》。
2、2022年3月21日,经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,同意控股子公司湖南雅城增资扩股引入新投资人青岛合聚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛合聚”)、青岛星雅图投资合伙企业(有限合伙)、青岛华时代投
资合伙企业(有限合伙)及青岛有锂时代投资合伙企业(有限合伙),青岛合聚为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员或其近亲属、亲属出资设立,本次增资扩股构成上市公司的关联交易。本次定价参考了卓信大华出具了“卓信大华评报字(2021)第84100号”《湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,对应投资价格为2.31元/注册资本。具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
3、湖南雅城增资扩股引入战略投资人远景创业投资(海南)有限公司与江
苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金(有限合伙),上述战略投资人累计出资
3000.00万元,湖南雅城注册资本由人民币49162.3900万元增至人民币
50460.2887万元,投资价格为2.31元/注册资本。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司控股子公司完成工商变更的公告》。
(二)本次行权价格确定依据及与前次外部增资价格差异的说明公司董事会决定本次激励的定价以湖南雅城2022年6月30日每股净资产价格
作为参考而定价,本激励计划授予的股权期权的行权价格为2.21元/股(份),本次激励计划的行权价格确定依据系经股东自行商定确定,以湖南雅城2022年6月30日每股净资产价格作为参考而定价。虽然湖南雅城2022年6月30日的财务数据未经审计,但本次湖南雅城激励计划的行权价格高于2021年经审计的净资产账面价值对应的注册资本金额,即高于1.62元/注册资本。
鉴于本次激励计划设置了等待期、湖南雅城层面业绩考核目标、激励对象个
人层面的业绩考核,行权价格的设定在符合相关法律法规要求的情况下,略低于前次外部增资价格2.31元/注册资本,差异具备合理性。
(三)可比公开案例定价情况
公司在设计激励计划时,同步借鉴并参考了市场公开案例的行权定价标准,具体情况如下:
上市公司实施激励的子股权激励价格定价依据公告时间简称公司简称每1元注册资本不低于净资产账面价
国民技术内蒙古斯诺2022.9.6
5.1380元值对应的金额
每1元注册资本不低于净资产账面价
厚普股份嘉绮瑞2022.6.29
8.18元值对应的金额
每1元注册资本不低于净资产账面价2022.5.20恩捷股份红创包装
5.50元值对应的金额
每1元注册资本不低于净资产账面价2022.3.14超频三个旧圣比和
3.1元值对应的金额
每1元注册资本不低于净资产账面价2020.12.31阳光电源阳光新能源
2.3元值对应的金额
综上所述,行权价格的确定符合相关法律法规的要求。本次湖南雅城实施期权激励是为了调动其核心经营管理层的积极性,为公司创造更大的价值,有利于公司实现可持续发展。行权价格设定为2.21元/股(份),有助于公司及湖南雅城推动中长期战略落地,符合公司及湖南雅城的经营现状及未来发展规划,本次激励计划的行权价格具有合理性。不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。
问题二:公告显示,湖南雅城拟对其董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员实施激励计划,激励计划拟向激励对象授予的股权期权数量为2210万股(份)。请补充披露本次参与激励计划的具体激励对象名单和份额分配情况,并结合拟激励董事、监事、高级管理人员任职期限、主要工作等分析说明其份额占比确定依据和合理性。
公司回复:
一、激励对象授予期权份额依据和合理性
(一)本次激励计划中激励对象名单和份额分配情况
本激励计划拟向激励对象授予的股权期权数量为2210万股(份),占湖南雅城目前注册资本人民币50460.2887万元的比例为4.38%。本激励计划授予的股权期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
在湖南雅城获授的股权期占授予股权期占湖南雅城目前姓名国籍任职期限
的职务权数量(万份)权总数的比例总股本的比例2022年6月22日
刘泽刚中国董事长700.0031.67%1.39%
-2025年6月21日
董事、总经2022年6月22日
李智军中国450.0020.36%0.89%
理-2025年6月21日
2022年6月22日
韦强中国董事320.0014.48%0.63%
-2025年6月21日
2022年6月22日
张仁增中国董事180.008.14%0.36%
-2025年6月21日
董事、副总2022年6月22日
孙资光中国160.007.24%0.32%
经理-2025年6月21日
2022年6月22日
丁建华中国副总经理160.007.24%0.32%
-2025年6月21日
2022年6月22日
张钊中国副总经理120.005.43%0.24%
-2025年6月21日
2022年6月22日
谢红根中国监事120.005.43%0.24%
-2025年6月21日合计
-2210.00100.00%4.38%
注:湖南雅城2022年6月完成股份制改革,并成立湖南雅城第一届董事会、监事会,以上人员任期为创立大会、董事会、监事会审议通过相关议案之日起三年。
(二)合纵科技并购湖南雅城后对其经营发展的各方面支持措施
合纵科技为拓宽业务领域,实现长期可持续发展,2017年通过并购重组收购湖南雅城100%股权,在新能源细分领域中的锂电池正极材料制造进行了战略布局。自完成湖南雅城的收购以来,公司及公司董事会在保证子公司独立经营的前提下,大力支持湖南雅城的经营发展。在业务方面,陆续推进实施宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程、瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目等,以保证湖南雅城产能的先发优势;在融资信用方面,通过为湖南雅城向银行申请授信额度提供担保等措施,增强了湖南雅城融资信用及偿付履约能力;在公司治理方面,公司于2022年6月10日召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司拟进行股份制改制的议案》。通过实施股份改制,有利于提升湖南雅城的公司治理和规范运作水平,并拓宽融资渠道、增强核心竞争力;在内部管理方面,通过建立各项管理制度加强内控管理,搭建信息化的内部管理系统,优化运营管理机制和效率,从而提高其运营管理水平。
(三)激励对象在湖南雅城各个领域起到核心作用
激励对象姓名工作实绩及贡献刘泽刚先生目前担任湖南雅城董事长,在湖南雅城的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。其全面负责董事会工作,负责公司重大发展战略及重要生产经营事项的决策。在发展战略方面,坚持发展实业、发展主业,保持“立志成为锂电池正极材料前驱体供应商”的战刘泽刚
略定力;在销售方面,继续提高市场占有率,继续挖掘市场潜力;在内部管理和规范运作方面,加强内部管理管控,确保湖南雅城各项内控制度得以有效落实,促进湖南雅城更加规范运行。在业绩方面,努力完成或超额完成本次股权激励湖南雅城层面的业绩考核指标。
李智军先生为湖南雅城的创始人,自2007年创立湖南雅城以来勤勉尽责的为湖南雅城的发展壮大而付出,在湖南雅城深耕锂电池材料领域、企业管理等重大事项上起到主导作用,作为湖南雅城领导核心搭建了湖南雅城整李智军体管理架构,引入湖南雅城核心人才团队,并且根据湖南雅城产业战略发展方向全面规划整体经营战略,全面统筹湖南雅城各项业务和管理资源,对湖南雅城产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到核心作用。
韦强先生,在合纵科技完成湖南雅城的并购重组后,带领湖南雅城走出阶韦强段性困境,通过拓宽融资渠道、输出优质公司治理经验等措施,支持、推动湖南雅城二次创业。
张仁增先生,在合纵科技完成湖南雅城的并购重组后,在基建方面提供了张仁增大量的工作支持。为湖南雅城在建产线的安全施工提供了各项有力保障。
孙资光先生为湖南雅城的创始合伙人之一,中南大学工商管理硕士研究生学历。具有丰富的企业管理经验,现分管人力资源中心、战略发展部等。
孙资光
担负着湖南雅城人力资源战略制定、人力资源管理体系建设及员工价值体现的重要工作任务。
丁建华先生毕业于浙江大学化学工程与生物工程系,获得化学工程专业工学硕士学位,在化学工程领域具有数十年研发工作经验,是湖南雅城技术丁建华和产品品质方面的领军人物。目前全面负责湖南雅城各产线的工艺、设计工作。通过带领技术团队的自主研发,湖南雅城现拥有钴酸锂前驱体全系列产品、磷酸铁锂前驱体全系列产品,磷酸铁锰锂前驱体以及三元前驱体全系列产品的技术储备,其中四氧化三钴(15-20微米)被认定为湖南名牌产品。
张钊先生毕业于中南工业大学(中南大学)机械系,历任湖南雅城运营总经理,现任湖南雅城副总经理。负责主持钴系、铁系营销部及商务部等部张钊门工作。带领团队与韩国SDI、厦门钨业、比亚迪、国轩高科、华友钴业、贝特瑞、北大先行等国内外主要客户建立了良好的合作关系。
谢红根先生,具有较为丰富的销售和管理经验,2010年至今负责、指导市谢红根场营销工作,在其分管湖南雅城销售工作的期间,湖南雅城产品销售量和销售收入逐年增长,产品顺利导入下游优质客户并获得市场认可。
上述激励对象不仅名义上担任重要的管理和经营岗位,从工作实绩来看,激励对象均服务于湖南雅城的各个企业生命周期,并且在各自负责的领域取得了杰出的工作成果,对湖南发展作出重大贡献。所有参与方参与本次子公司湖南雅城股权激励是属于正常的、必要的交易行为,不存在损害上市公司利益的情形。
(四)湖南雅城公司层面实施的各项激励措施
为激发经营管理团队、核心员工的开拓性、能动性,发挥经营管理团队和核心员工的作用,吸引和留住优秀人才,突破现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的局限性,湖南雅城建立了长效和多维度的激励机制,湖南雅城近期实施的激励措施如下:
1、2022年3月21日为了充分调动湖南雅城核心员工的工作积极性和主动性,湖南雅城实施增资扩股,青岛星雅图投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛星雅图”)和青岛华时代投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛华时代”)
以2.31元/股的价格认购增资股份,青岛星雅图和青岛华时代为湖南雅城核心员工的持股平台,青岛星雅图和青岛华时代合伙人总数共计67人,均为湖南雅城核心员工。具体内容详见公司于2022年3月21日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
2、本激励计划拟向8名激励对象授予的股权期权数量为2210万股(份),
行权价格为2.21元/股(份),本激励计划设置了等待期即满足行权条件后,激励对象获授的股权期权拥有在其行权期内以2.21元/股(份)的价格购买湖南雅城股份的权利。分期行权可以促使激励对象考虑公司长期发展效益,弱化激励对象短期化行为。
(五)从市场案例来看,根据重要性原则对关键人员进行重点激励的激励策略已被多家上市公司采用
激励对象的数量及范围具有一定的灵活性和自主性,公司一般可以根据自身实际需求来确定激励对象和份额。经查询市场公开案例,以高管为主要激励对象的相关案例如下表所示:
激励总高管激励人数高管获授股份/解锁证券代码证券简称实施进度
人数/激励总人数激励总股份数安排分两期
300522.SZ 世名科技 3 100% 100% 实施完成
解锁分两期
300286.SZ 安科瑞 1 100% 100% 实施完成
解锁分两期第一期解锁
002378.SZ 章源钨业 10 100% 95.79%
解锁条件成就
综以上所述,湖南雅城本次激励计划中湖南雅城董监高授予比例较高系根据目前发展的实际情况及未来发展规划制定的激励草案所致,激励对象均为支撑湖南雅城日常经营业绩和可持续发展的核心团队及中坚力量,是保持湖南雅城竞争力和推动公司及湖南雅城持续发展的中流砥柱,对于湖南雅城的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。激励对象的选取以及授予份额的分配情况充分考虑了激励对象的贡献程度、岗位职责、战略人才价值、劳动服务价值等综合性因素,符合湖南雅城本次激励计划参与对象的确定原则。激励对象及对应的授予份额符合湖南雅城的实际情况,具备合理性。
问题三:公告显示,本次激励计划将设置等待期,在等待期内对激励对象进行考核,满足考核条件的,按照约定的比例、进度、以及届时的相关法律、法规进行确权。请补充披露本次激励计划的等待期、考核条件、确权比例和进度安排等具体设置情况、设置依据及其合理性,是否能起到激励效果。
公司回复:一、激励计划的具体方案
(一)股权来源激励计划的股份来源为湖南雅城向激励对象定向增发的股份
(二)行权价格
激励计划授予的股权期权的行权价格为2.21元/股(份),即满足行权条件后,激励对象获授的股权期权拥有在其行权期内以2.21元/股(份)的价格购买湖南雅城股份的权利。总认购价格为4884.10万元。
(三)期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股权期权数量为2210万股(份),占湖南雅城目前注册资本人民币50460.2887万元的比例为4.38%。
(四)激励计划的等待期
激励计划设置等待期,在等待期内对激励对象进行考核,满足考核条件的,按照约定的比例和进度行权。本激励计划授予股权期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股权期权不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的股权期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权期行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
第一个行权期50%内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
第二个行权期50%内的最后一个交易日当日止
(五)激励计划考核条件
1、湖南雅城层面业绩考核要求:
本激励计划授予股权期权的考核年度为2023年-2024年两个会计年度,分年度对湖南雅城的业绩指标进行考核,根据湖南雅城年度审计报告认定考核达成情况,在考核期内,以营业收入为考核指标,具体如下:
考核年度业绩考核条件
20232023年度营业收入不低于20亿元
20242023年—2024年度累计营业收入不低于49亿元
注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若湖南雅城未满足上述业绩考核条件,所有激励对象对应考核当年计划行权的股权期权均不得行权,由湖南雅城进行作废处理。
2、激励对象个人层面绩效考核要求:
根据湖南雅城制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档,对应的考核结果如下:
考核等级 A B C D
个人行权系数100%90%80%0
若各年度湖南雅城层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股权期权因考核原因不能行权或不能完全行权的,由湖南雅城进行作废处理,不可递延至下一年度。
二、激励计划的设置依据、合理性及激励效果
本次股权激励等待期的设置,主要考虑建立长效的激励机制,树立对湖南雅城发展的信心;同时,为保证湖南雅城核心团队的稳定性,鼓励其在公司长期工作的同时激励其未来工作的积极性,故设定了相应的等待期。公司及湖南雅城在讨论本次激励计划方案的过程中,已充分参考了 A股上市公司子公司和拟上市公司实施股权激励的通常做法,以上安排符合市场惯例。
本次激励计划在考核目标设置上综合考虑了湖南雅城当前经营现状、财务状
况及行业情况,以实现公司未来经营业绩与激励效果相统一为目标,设置的考核指标具有合理性,符合湖南雅城实际情况,能够达到激励目标,有利于激励和稳定湖南雅城核心人才及管理团队,充分体现激励与约束对等原则。通过湖南雅城层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核指标的设定以及行权期及行权比例的安排,将湖南雅城利益、湖南雅城股东利益与员工利益紧密捆绑在一起,充分调动激励人员的积极性和创造性,助力湖南雅城完成业绩目标,促使湖南雅城与激励人员的利益长期一致,在为公司及湖南雅城留住优秀管理人才及核心员工的同时,也能为公司及湖南雅城股东不断创造价值。
问题四:公告显示,本次激励计划总认购价格为4884.10万元。请补充测算和说明本次激励计划产生的股份支付费用情况和会计处理、对湖南雅城财务报表以及上市公司合并财务报表的预计影响。
公司回复:一、股份支付的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定,完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间。如果所授予的权益性工具只有在对方完成一段规定期间的服务后才能可行权,应假设对方作为权益性工具的对价应提供的服务将在未来的等待期内取得,所取得的服务应随着对方在等待期内服务的提供进行会计处理,相应增加权益。
二、本次激励计划产生的股份支付费用情况及对财务报表的预计影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型作为定价模型,公司运用该模型以2022年10月25日为计算的基准日对股权期权的公允价值进行计算。具体如下:
1、期权的公允价值
(1)根据卓信大华以2021年10月31日为评估基准日对其进行评估的评估
值8.09亿元,湖南雅城最近一次引入投资者进行增资扩股价格为2.31元/股;
(2)鉴于前次评估与本次激励计划存在一定时间间隔,按照惯例,对企业
价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。公司拟采用收益法进行估值,收益法是通过预估湖南雅城未来预期的净现金流量并通过折现率折算成现值,以确定评估价值。综上,以收益法估算的湖南雅城100%股权的价值约为25亿元,对应每股价值为4.9544元。
公司审慎以(2)作为湖南雅城股权的公允价值进行测算。
2、期权的行权价格:2.21元/股3、股价的预计波动率:26.13%、26.29%、26.00%(由于湖南雅城为非上市公司,无法取得可靠的股票波动率数据,因此采用“882202.WI 万得化工行业指数”波动率作为替代)
4、股份的预计股利:基于湖南雅城最近三年未宣布或支付股息,假设股息率为05、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
公司按照未来会计年度的行权数量,并以湖南雅城股权激励计划公允价值与行权价格的差额作为股份支付费用,假设公司2022年10月25日授予,经初步测算出股权期权合计需摊销的费用为62069948.80元。湖南雅城为上市公司合并报表范围内的控股子公司,分期摊销对湖南雅城财务报表以及上市公司合并财务报表的预计影响如下:
单位:元分摊标准分摊期间对湖南雅城损益的影响对上市公司合并报表的影响
2022年7729961.187729961.18
股份支付费用应当在
2023年41264836.1841264836.18
等待期内平均分摊
2024年13075151.4413075151.44
合计62069948.8062069948.80
注:(1)上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(2)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
若本次期权激励行权条件未达成,则按照期权激励计划相关规定,由湖南雅城进行作废处理,原已确认的费用应予以冲回。若本次期权激励行权条件达成,公司及中小股东将共同分享湖南雅城经营的回报。因此,本次股权激励的实施不会对公司业绩造成较大压力,相反会对公司的业绩带来积极正面影响,有利于保护公司及中小股东的权益。
问题五:请结合上述问题的答复,补充说明本次激励计划是否有利于湖南雅城的持续发展,是否存在向公司及湖南雅城的大股东、董监高等相关人员变相输送利益的情形。
公司回复:
湖南雅城所处的细分领域为锂电池正极材料,属于技术密集型产业领域。要求行业内的管理人员、技术人员和研发团队掌握材料学、电化学、工程学等多方
面的专业知识;除了拥有较高的理论水平外,还需要具备长期产业化经验的积累。
故本行业竞争的主要因素包括了人才方面的竞争。在此背景下,湖南雅城持续探索多元化的薪酬结构与激励措施,通过本次激励计划,将相对静态的现金奖励转变为兼具中长期相结合的薪酬方式,吸引及绑定湖南雅城核心管理团队的积极性和创造性,有效维护和提升公司及湖南雅城价值,助推公司及湖南雅城战略目标的实现。同时基于激励与约束对等原则,在湖南雅城层面及激励对象个人层面均设置了考核要求,将湖南雅城的未来发展与激励对象个人成长紧密结合,最终确保公司及湖南雅城全体股东的利益实现。
在审议程序方面,本次激励计划已经公司及湖南雅城董事会、监事会审议通过,关联董事及关联监事均已回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见,并分别提交公司及湖南雅城股东大会由非关联股东审议通过,依法严格履行公司及湖南雅城各项审议程序及相应的信息披露义务,符合有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖南雅城新能源股份有限公司章程》的规定。
在资金来源方面,湖南雅城激励计划草案参考《上市公司股权激励管理办法》等规则要求制定,并明确规定“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或公司董事会批准的其他合法合规的方式”。
因此,湖南雅城本次实施期权激励计划程序合规,参与对象均为符合条件的人员,公司及湖南雅城不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,本次激励计划有利于湖南雅城的持续发展,不存在向公司及湖南雅城的大股东、董监高等相关人员变相输送利益的情形。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年10月25日
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