恒实科技:北京市铭达律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限..

北京市铭达律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划已授予部分
第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书铭达律师事务所
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1北京市铭达律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划已授予部分
第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书
铭达法意字[2022]第【128】号
北京恒泰实达科技股份有限公司:
北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务委托合同》，指派本所律师担任“北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据
我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、本所律师仅就与本次激励计划已授予部分第一个归属期归属条件未成就
2并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，且该等引述并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
四、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件、证言出具法律意见。
五、公司已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或口头证言，在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。本所律师已对公司提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
六、本所同意公司在与本次激励计划已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项有关的文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行确认。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5号》”）等规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的实施相关事
项已履行必要的审批程序：
（一）2021年9月9日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
3及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年9月9日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
（三）2021年9月10日至2021年9月19日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月22日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，董事会有权在股东大会授权范围内对方案进行管理和调整。
（五）2021年10月12日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中
关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁
4止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021
年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。一致同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。
2021年10月12日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。监事会认为：
本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
二、本次激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的审议批准情况公司于2022年10月12日召开第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
独立董事对该事项发表了如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第二次临
时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
监事会认为：因公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第
一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
5综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒实科技本次激励计
划的实施及已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属
的限制性股票的事项已经相应的决策程序审议批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属条件未成就的相关事项
（一）《激励计划》首次授予股票期权已进入第一个行权期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第一个行权期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划股票期权首次授权日为2021年10月12日，本次激励计划中的限制性股票即将于2022年10月13日进入第一个归属期。
（二）本次归属条件未成就
根据公司本次激励计划，激励对象需同时满足对公司层面及激励对象个人层面的全部条件方可分批次办理限制性股票归属事宜，归属条件及达成情况如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前述情形。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求根据信永中和会计师事务所本激励计划的归属考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计（特殊普通合伙）出具的《北
6年度考核一次。京恒泰实达科技股份有限公司限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：2021年度审计报告》
第一个归属期，公司业绩考核目标为：以 2020 年营业收入为基数， （XYZH/2022BJAA80205），公司
2021年营业收入增长率不低于10%，或以2020年净利润为基数，2021年2021年度营业收入金额
净利润增长率不低于15%。122515.26万元，较2020年营第二个归属期，公司业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，业收入124974.37万元（扣除
2022年营业收入增长率不低于20%，或以2020年净利润为基数，2022年“北京前景无忧电子科技有限净利润增长率不低于30%。公司”的营业收入）增长上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事-1.97%；公司2021年净利润为
务所审计的合并报表所载数据，且扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”-18533.73万元，股份支付费的营业收入为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从用为576.65万元，剔除股份支业资格的会计师事务所审计的归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及付费用影响后的净利润为其他激励计划激励成本的影响为计算依据。-17957.09万元，较2020年净利润10703.17万元增长
-267.77%。公司层面业绩未满足考核要求。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。
426名激励对象中，1名激励对
激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
象身故、10名激励对象因个人
（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对原因离职。
象归属的比例：评价结果为优秀（A）或良好（B）的归属比例为 100%，评价结果为合格（C）的归属比例为 80%，评价结果为不合格（D）的归属比例为0。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划已授予部分第一个归属期对应的年度业绩考核目标未实现，第一个归属期的归属条件未成就。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票经核查，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有1名身故、10名因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的75.00万股限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由426人调整为415人，已授予尚未归属的限制性股票由原2996.50万股调整为
2921.50万股，作废75.00万股。
根据本次激励计划，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7鉴于公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属
期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，415名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计1460.75万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1535.75万股。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》已授予的部分股票期权已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。相关事项已经必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师、负责人签字后生效。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》签署页）北京市铭达律师事务所
2022年10月12日
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