金山股份:金山股份收购报告书

沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书
上市公司：沈阳金山能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：金山股份
股票代码： 600396.SH
收购人名称：中国华电集团有限公司
收购人住所：北京市西城区宣武门内大街2号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号
收购人一致行动人：华电金山能源有限公司
收购人住所：沈阳市和平区南五马路183号
通讯地址：沈阳市和平区南五马路183号
签署日期：2022年8月声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金山股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金山股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份20.92%股权。因华
电能源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变更。本次收购已获得华电集团董事会审议通过。
根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................6
二、收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系................................7
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.......11
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况...........................12
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况...........13
六、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司达到或超过5%的情况......................................14
七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..................................15
第二节本次收购决定及目的.........................................18
一、本次收购目的.............................................18
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的
计划...................................................18
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序................................18
第三节权益变动方式............................................20
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况...................20
二、本次交易的基本方案..........................................20
三、本次交易所涉及的相关协议的主要内容..................................21
四、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...............................24
第四节收购资金来源............................................25
第五节免于发出要约的情况.........................................26
第六节后续计划..............................................27
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...............................................27
2二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划.............................27
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...........................27
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......27
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...............................27
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................28
第七节对上市公司的影响分析........................................29
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................29
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况.......................29
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况.......................30
第八节与上市公司之间的重大交易......................................32
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...32
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排................................32
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................33
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况..............................33
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股份的情况........................................33
第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................34
一、收购人的财务资料...........................................34
二、收购人一致行动人的财务资料......................................39
第十一节其他重大事项...........................................45
第十二节备查文件.............................................46
一、备查文件...............................................46
二、备查文件置备地点...........................................47
收购人声明................................................48
收购人一致行动人声明...........................................49
财务顾问声明...............................................50
3律师声明................................................51
4释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书指《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》
上市公司、金山股份指沈阳金山能源股份有限公司
收购人、华电集团指中国华电集团有限公司
收购人一致行动人、华电指华电金山能源有限公司金山公司华电能源指华电能源股份有限公司华电集团协议受让华电能源所直接持有的金山股份
本次收购、本次交易指
308061649股股份（占金山股份总股本的20.92%）
华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股A股标的股份指
308061649股，占金山股份总股本的比例为20.92%《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈《股份转让协议》指阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购指《上市公司收购管理办法》办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
最近三年指2019年、2020年和2021年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5第一节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况公司名称中国华电集团有限公司住所北京市西城区宣武门内大街2号法定代表人温枢刚注册资本3700000万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
公司类型有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
经营范围咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2017年12月22日至长期
股东情况国务院国资委持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%通讯地址北京市西城区宣武门内大街2号
联系电话010-83566666
（二）收购人一致行动人的基本情况公司名称华电金山能源有限公司住所沈阳市和平区南五马路183号法定代表人李延群
注册资本80985.5528万元人民币
统一社会信用代码 91210000692668262P
公司类型有限责任公司（法人独资）
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科经营范围
技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限2009年8月20日至长期
股东情况华电集团持股100%
6通讯地址沈阳市和平区南五马路183号
联系电话024-83996000
二、收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，国务院国资委持有华电集团90%股权，为华电集团的控股股东和实际控制人，华电集团持有华电金山公司100%股权。华电集团及华电金山公司的股权结构及控制关系如下：
注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91号），国务院国资委将其所持华电集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，华电集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有华电集团90%股权；华电金山公司的控股股东为华电集团，华电集团持有华电金山公司100%股权，华电金山公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，华电集团控制主要核心企业情况如下：
直接和间接序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比
7直接和间接
序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业电力业务相关的技术服
华电国际电力务、信息咨询电力、热力产品购销及
1986985.8246.81%
股份有限公司服务，电力工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建设、经营、维修电厂；生产销售电
力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的
生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、
硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开
华电能源股份发、生产、销售保温管道；大气污染
2196667.5244.80%
有限公司治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；
道路货物运输、装卸；风力、生物质
能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可从事经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经贵州黔源电力330539.8728.29%营。（投资、开发、经营水、火电站股份有限公司
及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经营；水工机械的安装、维护。）电动汽车充换电系统设备、设施的研
发、生产、销售及服务；配用电自动
化设备及系统、继电保护系统、控制
系统、电力自动化系统、监测系统、
管理信息系统、调度自动化系统、轨国电南京自动
道交通自动化系统、船舶自动化系统
4化股份有限公69526.5254.55%
及其他工业自动化系统、节能减排系司
统、储能系统、新能源及新技术的利
用与开发系统、大坝及岩土工程系统、
水电水资源自动化和信息化系统、视
频监控及安全技术防范系统、计算机
信息集成系统开发、设计、生产、制
8直接和间接
序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比
造、销售、技术支持和咨询服务；高
低压电器及传动设备、智能测试设备、
智能仪器仪表研发、设计、制造、销
售和服务；楼宇自动化系统、通信系
统、乘客信息系统、隧道及城市管廊
监控系统、轨道交通信号系统、交通
指挥调度系统、轨道交通工程、市政
管廊工程、电力（新能源发电）建设
工程、环境保护及水处理工程、工矿
企业建设工程开发、设计、生产、销
售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术
的出口业务；本企业生产、科研用原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化
工产品（不含危险化学品）、石灰石、
五金交电、汽车、计算机软硬件及外
辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车
配件、劳保用品、文化用品、日用品沈阳金山能源
5147270.6838.49%百货销售，自营和代理各类商品和技
股份有限公司
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；
售电业务，增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光电一体化技术开
发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）华电煤业集团铁路运输；道路货物运输；工程勘察；
6365714.29100.00%
有限公司国内水路运输；港口理货；煤炭批发
9直接和间接
序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比经营；煤炭的加工、储存；电力生产；
货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；
进出口业务；经济信息咨询；技术开
发、转让、培训、服务；煤炭高效燃
烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国内水路运输、
工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经贵州乌江水电营。（乌江流域能源梯级的开发与建
7开发有限责任388000.0051.00%设；电力、热力、煤炭、新能源的开公司
发、投资、建设、经营和管理；电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的
安装检修；能源技术咨询、服务；能
源物资（不含危险化学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、住宿。）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；水力发电；建设工程监理；水利工程建设监理；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批福建华电福瑞准文件或许可证件为准）一般项目：
8能源发展有限1171132.87100.00%发电技术服务；风力发电技术服务；
公司太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；技术
推广服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子
10直接和间接
序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比元器件销售；五金产品批发；建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，华电金山公司控制的主要核心企业情况如下：
直接和间接序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比
火力发电：供暖、供热；粉煤灰、金
属材料销售：小型电厂机、炉、电检
修：循环水综合利用：技术服务：水沈阳金山能源
1147270.6817.58%力发电；风力发电：风力发电设备安
股份有限公司
装及技术服务：煤炭购销等。公司以火力发电、风力发电、供暖及供热为主营业务。
发电、输电、供电业务，水力发电（依桓仁金山热电法须经批准的项目，经相关部门批准
24400.0088.81%
有限公司后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
热力、电力生产、销售：粉煤灰开发东电沈阳热电与综合利用：检修及调试（依法须经
310761.0055.00%
有限责任公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市，截至2021年末，华电集团可控装机容量达到17872万千瓦，其中火电机组装机容量12049万千瓦，占比67.42%；水电机组装机容量2879万千瓦，占比16.11%；风电及其他机组装机容量2944万千瓦，占比16.47%；
清洁能源装机约占比44.4%。
华电集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）94805300.2086104255.2982221964.43归属于母公司所有者的权
11376452.6310670817.978018083.77
益合计（万元）
11项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产负债率（%）69.9669.3272.77项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入（万元）27643099.8023763660.3423356339.20归属于母公司所有者的净
241485.56403518.62214467.04利润（万元）
净资产收益率（%）2.123.782.67
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度及2021年度财
务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
华电金山公司为持股平台，未开展实际业务。华电金山公司最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）2162489.972166841.452066416.05归属于母公司所有者的权
-56773.4730389.1340107.39
益合计（万元）
资产负债率（%）101.6689.3288.47项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）681778.17751770.47767414.60归属于母公司所有者的净
-42149.36-9662.69-5949.36利润（万元）注
净资产收益率（%）--31.80-14.83
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2021年华电金山公司净资产为负数，故未计算净资产收益率。
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，华电集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，华电金山公司最近5年受行政处罚的情况如下：
122019年12月30日，金山股份收到上海证券交易所出具的《关于对沈阳金山能源股份有限公司、控股股东华电金山能源有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕136号），因金山股份控股股东华电金山公司在无交易背景的情况下占用上市公司相关资金款项，形成控股股东非经营性资金占用，故对金山股份及控股股东华电金山公司，上市公司时任董事长于学东、时任总经理李延群、时任董事会秘书兼财务负责人周可为予以通报批评。
2018年，金山股份代控股股东华电金山公司垫付“三供一业”改造款4674万元，占上市公司2017年期末经审计净资产的1.73%。至2019年5月17日，上述垫付款项已全部归还。华电金山公司及金山股份已分别采取相应整改措施，
2020年以来，未再次发生上述类似事件及其他违反制度事件。
除上述情况外，截至本报告书签署日，华电金山公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在最近5年受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
1温枢刚董事中国北京无
2叶向东董事中国北京无
3祖斌董事中国北京无
4王琳董事中国北京无
5于万源董事中国北京无
6张雅林董事中国北京无
7陈元先董事中国北京无
8章更生董事中国北京无
9白学桂董事中国北京无
10邵国勇高级管理人员中国北京无
11王绪祥高级管理人员中国北京无
13序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
12张雯高级管理人员中国北京无
13吴敬凯高级管理人员中国北京无
14李旭红高级管理人员中国北京无
15苟伟高级管理人员中国北京无
截至本报告书签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华电金山公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
1李延群执行董事、总经理中国北京无
2刘雷监事中国北京无
截至本报告书签署日，华电金山公司执行董事、总经理李延群最近5年受行政处罚的情况参见本报告书第一节之“四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况”。
除上述情况外，华电金山公司的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除金山股份外，华电集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例
华电国际电力股 华电国际、华电国际 600027.SH 、
1上海、香港46.81%
份有限公司 电力股份 1071.HK贵州黔源电力股
2 深圳 黔源电力 002039.SZ 28.29%
份有限公司
14序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例
国电南京自动化
3 上海 国电南自 600268.SH 54.55%
股份有限公司
华电能源股份有 600726.SH、
4 上海 *ST华源、*ST华电B 44.80%
限公司 900937.SH华电重工股份有
5 上海 华电重工 601226.SH 62.48%
限公司协合新能源集团
6 香港 协合新能源 0812.HK 9.79%
有限公司
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
截至本报告书签署日，华电金山公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司上市地股票简称股票代码持股比例号
1 沈阳金山能源股份有限公司 上海 金山股份 600396.SH 17.58%
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华电集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）
经营下列本外币业务：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间中国华电集
的内部转账结算及相应的结算、清
1团财务有限北京市100%554111.74
算方案设计；吸收成员单位的存款；
公司对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
15注册资本
序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营
企业资产重组、并购及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承
销业务；办理居间、咨询、资信调华鑫国际信查等业务；代保管及保管箱业务；
2北京市100%739511.86
托有限公司以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：证券经纪、证券投
资咨询、证券承销与保荐、证券自
营、证券资产管理、证券投资基金川财证券有
3四川省41.81%100000销售；与证券交易、证券投资活动
限责任公司有关的财务顾问业务；融资融券；
代销金融产品（以上项目及期限以许可证为准）。
财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业永诚财产保务，国家法律、法规允许的保险资
4险股份有限上海市7.60%217800
金运用业务；经保监会批准的其他公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意鼎和财产保外伤害保险；上述业务的再保险业
5险股份有限广东省5.00%464307.69务；国家法律、法规允许的保险资公司金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
建信基金管
基金募集、基金销售，资产管理和
6理有限责任北京市10.00%20000
中国证监会批准的其他业务。
公司
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
16截至本报告书签署日，华电金山公司不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
17第二节本次收购决定及目的
一、本次收购目的
（一）优化华电集团对金山股份管控
本次交易前，华电集团通过华电能源和华电金山对金山股份分别持股
20.92%和17.58%，通过本次交易，可以将华电能源间接持有的20.92%股权变为
华电集团直接持股，减少华电集团对金山股份的管理层级，有利于加强华电集团对金山股份的管控，提升内部资源协调效率，对于提升金山股份经营质效、改善经营业绩具有正向效应。
（二）改善华电能源经营业绩
受煤炭价格高涨、能源保供压力等因素影响，近年来火电企业经营业绩大幅下滑。华电能源、金山股份均为火电上市公司，资产同质化，业务协同性不高，华电能源参股持有金山股份容易导致两者经营业绩联动和风险联动。华电能源剥离金山股份参股权可以解除两家上市公司股权串联关系，提升华电能源经营业绩，增厚华电能源退市风险解决的净资产安全垫。
本次交易完成后，华电集团将充分利用自身运营管理经验，进一步优化金山股份法人治理结构，提高金山股份的经营及管理效率，促进金山股份持续稳定发展。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1、华电集团董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
182、华电能源董事会对本次交易作出决议，同意本次交易事项。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需通过华电能源股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登记结算公司办理
股份过户登记手续。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
19第三节权益变动方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份。华电集团通过控股子公司华电能源间接持有金山股份308061649股股份，占金山股份总股本的20.92%，并通过控股子公司华电金山公司间接持有金山股份258856048股股份，占金山股份总股本的17.58%。本次交易前，华电集团合计控制金山股份566917697股股份，占金山股份总股本的38.49%。
（二）本次收购后
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
华电集团--30806164920.92%
华电能源30806164920.92%--
华电金山公司25885604817.58%25885604817.58%
小计：华电集团及其
56691769738.49%56691769738.49%
控股子公司
其他股东90578912061.51%90578912061.51%
合计1472706817100%1472706817100%
二、本次交易的基本方案
2022年8月29日，华电能源与收购人华电集团签署《股份转让协议》，将
其所直接持有的全部金山股份308061649股股份（占金山股份总股本的20.92%）协议转让给华电集团。
本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。
20三、本次交易所涉及的相关协议的主要内容
华电能源与华电集团于2022年8月29日签署了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人
甲方：中国华电集团有限公司
乙方：华电能源股份有限公司
2、转让股份的种类、数量及比例
华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股 A 股 308061649 股，占金山股份总股本的比例为20.92%。
3、转让价格
双方同意并确认，标的股份的转让价格为3.03元/股，股份转让价款合计为
933426796.47元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）上市公
司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
4、股份转让价款支付安排
双方同意并确认，甲方应当于：（1）协议签署后5个工作日内，将股份转让价款的30%（即280028038.95元）以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；（2）协议经乙方股东大会批准后、标的股份过户至甲方前，将标的股份转让剩余70%价款（即653398757.52元）以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户。
5、过户安排
乙方应自本协议约定的生效条件全部满足后与甲方一同向上海证券交易所
提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且甲方支付完毕标的股份转让价款之日起5个工作日内与甲方一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。
21乙方承诺，将配合提供或出具本次股份转让合规审查及过户登记所需的文件。
6、标的股份的交割
双方同意并确认，本次股份转让自标的股份过户登记至甲方名下之日起交割。自交割日起，甲方享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
7、过渡期间安排
（1）双方理解并同意，自本协议生效后至交割日的期间，如上市公司进行
派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由甲方享有。
（2）过渡期内，应甲方的合理请求，乙方应及时向甲方提供其通过依法行
使股东权利所掌握的上市公司的有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
8、公司治理安排
（1）自交割日起，乙方不再向上市公司提名董事和监事，且不再向上市公
司推荐总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
（2）交割日后，上市公司可以召开董事会和监事会，审议通过选举甲方提
名的人员为上市公司董事候选人和监事候选人的议案，并于前述董事会召开后召开股东大会，乙方应当配合甲方及上市公司召开前述董事会、监事会及股东大会。
9、转让税费双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由双方依法各自承担。除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
10、职工安置及债权债务
22（1）本次股份转让不涉及职工安置，本股份转让完成后，金山股份现有员
工劳动关系保持不变。
（2）本次股份转让不涉及债权债务处理，本股份转让完成后，原由金山股份享有和承担的债权债务仍然由金山股份享有和承担。
11、协议生效条件
双方同意并确认，《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）双方履行完毕内部审批程序及国有资产管理审批程序。
12、违约责任
（1）本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明
确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过30日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止。
（4）乙方迟延办理本次股份转让标的股份过户登记手续或未能按照本协议
约定的时间完成其他义务的，每延期一日，应当按本次股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝办理标的股份过户登记手续或者迟延
办理标的股份过户登记手续超过30日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达乙方之日起即行终止，乙方应当于本协议终止后
5个工作日内，向甲方全额返还已支付的转让价款（含保证金），并向甲方支付
23违约金。
四、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，收购人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
除本报告书已披露的信息外，本次交易不存在附加条件、不存在补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
24第四节收购资金来源
本次收购所需资金来源于华电集团自有资金，资金来源合法。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
25第五节免于发出要约的情况
本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份20.92%股权。因华电能源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变更。
根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
26第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内调整上市公司业务的计划。若后续基于经营发展的需要，对上市公司业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划。若后续基于经营发展的需要，对上市公司资产进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，除本次交易涉及的股东变更以外，收购人及其一致行动人暂不存在修订上市公司章程条款的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应修改，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
27收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
28第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易不会对金山股份人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，金山股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金山股份将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况
（一）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
金山股份为华电集团在辽宁省发展火电项目的投资主体，在辽宁省区域内，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。同时，考虑到电力安全，电力调度由各地区电网统一安排，华电集团无法参与到电力的分配当中，因此金山股份与华电集团及下属其他企业的发电业务之间不存在实质性的同业竞争。
为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证金山股份其他股东的合法权益，收购人对避免同业竞争事项做出如下承诺：
“1、基于避免同业竞争的目的，本公司确定金山股份是本公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本公司承诺在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火电项目。
3、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。”
（二）收购人一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况
华电金山公司为持股平台，未开展实际业务。为避免同业竞争，保护上市公司其他股东的合法权益，华电金山公司已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》：
“1、基于避免同业竞争的目的，本公司确定金山股份是本公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本公司承诺在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火电项目。
293、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东一致行动人期间持续有效。”三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
为减少和规范未来收购人与上市公司之间存在的关联交易，收购人对减少和规范关联交易事项做出如下承诺：
“一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价
格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
303、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”为减少和规范未来收购人与上市公司之间存在的关联交易，华电金山公司对减少和规范关联交易事项做出如下承诺：
“一、不利用金山股份的控股股东一致行动人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场
第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东一致行动人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1.督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2.遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价
格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3.根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
31第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形（领取薪酬及津贴的情况除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次收购前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖金山股份股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次交易前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金山股份股票的情况。
33第十节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
华电集团经审计的财务资料如下：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：万元
2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日
流动资产：
货币资金1716445.631520283.781398473.13
交易性金融资产2786885.101134465.44224665.93
应收票据370635.80516638.06548799.48
应收账款5647025.984152804.723950643.74
应收款项融资225504.26383318.2695163.27
预付款项696661.02397881.86392246.88
其他应收款619759.99444175.22593730.89
买入返售金融资产21508.4920131.19799.03
存货1758087.53971451.561266561.62
合同资产151504.6475215.57
一年内到期的非流动资产519821.76240002.78205517.51
其他流动资产977292.56841997.37819175.99
其他金融类流动资产27780.4932527.1820753.89
流动资产合计15518913.2810730892.999516531.36
非流动资产：
发放贷款及垫款156036.321529.5312250.84
债权投资144073.8817006.6323135.82
其他债权投资26379.8416786.3216905.62
可供出售金融资产1733276.691821628.16
其他权益工具投资572369.1857532.3166041.49
持有至到期投资69644.87149544.87
其他非流动金融资产165032.5270686.9827247.30
长期应收款1078956.73694925.90390820.53
长期股权投资3026560.112753132.732687324.00
342021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日
投资性房地产253746.56255273.16261862.59
固定资产52321902.2349036575.2849208768.94
在建工程10272331.2710732154.108810252.16
使用权资产821115.03196811.91387839.96
无形资产5388661.355535329.285690877.23
开发支出19765.4314257.4315324.62
商誉487693.85588333.04636208.26
长期待摊费用231533.21227656.16221234.55
递延所得税资产941401.12759496.00805034.23
其他非流动资产3378828.312612953.961473131.92
非流动资产合计79286386.9275373362.3072705433.06
资产总计94805300.2086104255.2982221964.43
流动负债：
短期借款9630173.799439758.298482060.36
交易性金融负债13575.45162.46
应付票据418249.97407729.75440901.67
应付账款6573243.175412615.895327389.26
预收款项11112.87167078.21349072.42
合同负债513331.76405029.80172715.23
应付职工薪酬108604.35107913.20153918.61
应交税费1008735.77623553.97545456.57
其他应付款1471276.981917237.631815048.56
一年内到期的非流动负债8349591.804717566.124603742.53
其他流动负债2043711.051833473.533076821.43
其他金融类流动负债240465.21438806.09375618.62
流动负债合计30368496.7325484337.9325342907.72
非流动负债：
长期借款27897461.7427100387.6026641996.47
应付债券4655216.104028681.304763976.85
租赁负债548241.96111112.06118476.07
长期应付款1000484.121300750.671407966.33
长期应付职工薪酬140032.89157301.949640.81
352021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日
预计负债37365.4962182.4078969.66
递延所得税负债777102.35774831.35792801.64
递延收益-非流动负债557693.70588097.21645351.74
其他非流动负债339241.2878568.2433419.23
非流动负债合计35952839.6334201912.7734492598.79
负债合计66321336.3659686250.7059835506.51
所有者权益：
实收资本3939072.373715344.373715344.37
其它权益工具4236471.634340000.002100000.00
资本公积金1948506.121304802.991061593.63
其它综合收益-97287.73-33557.78-2120.11
专项储备151259.68124464.69108762.66
盈余公积金128346.2566390.1442739.95
一般风险准备150466.71127470.24114012.91
未分配利润919617.601025903.33877750.37
归属于母公司所有者权益合计11376452.6310670817.978018083.77
少数股东权益17107511.2115747186.6214368374.14
所有者权益合计28483963.8426418004.5922386457.92
负债和所有者权益总计94805300.2086104255.2982221964.43
（二）最近三年合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入27643099.8023763660.3423356339.20
其中：营业收入27380574.5223530836.1723180204.85
其他类金融业务收入262525.28232824.16176134.35
营业总成本27482032.1221598652.9721807942.79
其中：营业成本24523233.6418856208.6018777296.60
税金及附加575442.43439974.88399070.83
销售费用100232.1778019.4089877.01
管理费用375655.64306166.60323283.68
36项目2021年度2020年度2019年度
研发费用95079.1972485.2560642.41
财务费用1763234.531798834.922115436.27
其中：利息费用1866286.391846278.172080960.74
减：利息收入233209.57184566.4950065.31
其他业务成本49154.5146963.3142335.99
加：其他收益247806.31179737.12169792.35
投资净收益599096.73450972.75342864.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益348669.99177302.99154487.88
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益8.05
公允价值变动净收益16278.4141937.361008.03
资产减值损失-375145.78-980828.22-748796.25
信用减值损失-108547.45-31225.16-64089.00
资产处置收益76204.115255.4017483.28
营业利润616759.991830856.601266659.26
加：营业外收入235787.61165286.6990609.39
减：营业外支出95226.8897846.91128846.87
利润总额757320.721898296.381228421.79
减：所得税503635.21645687.29438501.02
净利润253685.521252609.10789920.78
持续经营净利润253685.521252609.10789920.78
减：少数股东损益12199.96849090.47575453.74
归属于母公司所有者的净利润241485.56403518.62214467.04
加：其他综合收益-25055.88-67491.3172800.67
综合收益总额228629.641185117.79862721.45
减：归属于少数股东的综合收益总额13348.39813036.84583768.32
归属于母公司普通股东综合收益总额215281.25372080.95278953.13
（三）最近三年合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金31356669.8426866499.9126668256.24
收到的税费返还69586.8646755.8846358.68
37项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金529721.32443022.25250219.77
经营活动现金流入61369.78371749.0728722.30
经营活动现金流入差额（特殊报表科目）7327.0218996.89
经营活动现金流入小计32017347.8127735354.1227012553.87
购买商品、接受劳务支付的现金21123312.0515689751.6515971721.92
支付给职工以及为职工支付的现金2618563.592251427.872104839.77
支付的各项税费2123281.281928427.071911977.25
支付其他与经营活动有关的现金963721.971245793.111188664.65
经营活动现金流出(金融类)256725.5993467.6222259.53
经营活动现金流出小计27085604.4821208867.3221199463.11
经营活动产生的现金流量净额4931743.326526486.805813090.75
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金257975.95333449.69262331.79
取得投资收益收到的现金304965.69214139.47283359.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
98301.24138195.36197415.31
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金100407.48
投资活动现金流入小计761650.36685784.53743106.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
9420152.676431322.924351098.11
付的现金
投资支付的现金604711.361006056.83290049.77
支付其他与投资活动有关的现金111865.81
投资活动现金流出小计10136729.847437379.754641147.88
投资活动产生的现金流量净额-9375079.48-6751595.22-3898041.63
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2723816.313675519.833804788.95
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金2483088.311393888.832443630.95
取得借款收到的现金32834861.9230872960.7225376809.93
筹资活动现金流入小计35558678.2334548480.5529181598.88
偿还债务支付的现金26972455.8831377096.3328237389.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3673705.992691094.162852707.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1178828.18503895.95465392.04
支付其他与筹资活动有关的现金233254.33207771.81521347.36
38项目2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流出小计30879416.2034275962.3031611444.50
筹资活动产生的现金流量净额4679262.04272518.25-2429845.61
汇率变动对现金的影响-45302.08-38023.493847.92
现金及现金等价物净增加额190623.809386.34-510948.57
期初现金及现金等价物余额1082454.141073067.801584016.36
期末现金及现金等价物余额1273077.941082454.141073067.80
二、收购人一致行动人的财务资料
华电金山公司经审计的财务资料如下：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金117848.58102612.6575528.68
应收票据--4400.00
应收账款132788.75114308.5195491.33
应收款项融资10759.0025119.0014600.00
预付款项10286.624509.276701.47
其他应收款596.4114700.242507.73
存货89501.4228770.4321361.15
其中：原材料88750.4628061.706219.57
库存商品(产成品)42.8763.4364.23
其他流动资产24979.598205.054339.08
流动资产合计386760.35298225.15224929.44
非流动资产：---
可供出售金融资产-847.36847.36
长期股权投资42824.1948309.0363513.95
投资性房地产1807.731400.001394.31
固定资产1639021.111694697.431594104.94
其中：固定资产原价3133139.043088630.61-
39项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
累计折旧1445437.291343465.92-
固定资产减值准备48680.6450467.26-
在建工程22823.528766.0077802.50
使用权资产3375.81--
无形资产25393.1526475.0526376.92
商誉-48276.8054530.24
长期待摊费用1341.652203.552294.67
递延所得税资产16108.0210995.956876.60
其他非流动资产23034.4526645.1313745.13
非流动资产合计1775729.621868616.311841486.61
资产总计2162489.972166841.452066416.05
流动负债：---
短期借款902600.08712384.01681754.77
应付票据28099.7814718.8516392.28
应付账款231744.91128398.99146754.41
预收款项3.827802.2644675.82
合同负债50378.1144243.74-
应付职工薪酬3128.714170.633342.17
应交税费5252.793681.163763.07
其中：应交税金4975.823455.733540.46
其他应付款26654.3628279.8818571.57
其中：应付股利856.36856.36-一年内到期的非流动负
158354.09181203.31141244.00
债
其他流动负债507.96411.19-
流动负债合计1406724.601125294.011056498.11
非流动负债：---
长期借款602572.75594310.82591452.68
租赁负债2564.56--
长期应付款151018.48174037.34134934.12
长期应付职工薪酬7780.297710.237950.13
预计负债2056.001824.881605.60
40项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延收益8311.3314730.3533371.89
递延所得税负债3767.504194.472405.47
其他非流动负债13666.5913239.64-
非流动负债合计791737.50810047.73771719.88
负债合计2198462.101935341.741828217.99
所有者权益：---
实收资本80985.5580985.5580985.55
国有法人资本80985.5580985.5580985.55
实收资本净额80985.5580985.5580985.55
资本公积6760.661540.851589.55
其他综合收益-127.40-70.79-63.94
未分配利润-144392.28-52066.47-42403.78归属于母公司所有者权
-56773.4730389.1340107.39益合计
少数股东权益20801.35201110.58198090.68
所有者权益合计-35972.13231499.72238198.06
负债和所有者权益总计2162489.972166841.452066416.05
（二）最近三年合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入681778.17751770.47767414.60
其中：营业收入681778.17751770.47767414.60
二、营业总成本913555.80770704.46819716.85
其中：营业成本825798.93688978.39734832.56
税金及附加8600.628767.088606.79
财务费用79156.2572958.9976277.50
其中：利息费用76081.5669600.4375541.91
利息收入1052.74759.87794.74
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）-346.29-26.65149.86
加：其他收益6966.838387.287399.86
投资收益（损失以“-”号填列）2990.969661.9861071.12
41项目2021年度2020年度2019年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益3040.401534.3211007.94
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1958.76-1595.17-854.13
资产减值损失（损失以“-”号填列）-2191.44-8703.55-35613.89
资产处置收益（损失以“-”号填列）-203.1124.26
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-225970.04-10980.35-20275.04
加：营业外收入641.493452.94791.96
减：营业外支出2785.34350.441374.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-228113.90-7877.84-20857.65
减：所得税费用-5350.85-1495.523342.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-222763.05-6382.31-24199.82
（一）按所有权归属分类:---
归属于母公司所有者的净利润-42149.36-9662.69-5949.36
少数股东损益-180613.693280.38-18250.46
（二）按经营持续性分类:---
持续经营净利润-222763.05-6382.31-24199.82
终止经营净利润---
六、综合收益总额-223085.05-6421.31-24419.82
归属于母公司所有者的综合收益总额-42205.97-9669.55-5988.04
归属于少数股东的综合收益总额-180879.083248.24-18431.79
（三）最近三年合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金722945.94749548.81836806.97
收到的税费返还2692.42968.80750.94
收到其他与经营活动有关的现金7859.108442.197874.84
经营活动现金流入小计733497.47758959.79845432.75
购买商品、接收劳务支付的现金604812.52528237.65562299.40
支付给职工以及为职工支付的现金74671.5068311.4374262.99
支付的各项税费19502.9236347.5732168.32
42项目2021年度2020年度2019年度
支付其他与经营活动有关的现金16580.4512523.0013519.38
经营活动现金流出小计715567.40645419.65682250.09
经营活动产生的现金流量净额17930.07113540.14163182.66
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金26779.0013255.00101560.48
取得投资收益收到的现金-124.99223.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
201.541238.952240.50
所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金--215.37
投资活动现金流入小计26980.5414618.94104240.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
57806.55136192.32108506.70
所支付的现金
投资支付的现金439.821776.356027.72
支付其他与投资活动有关的现金112.0693.90-
投资活动现金流出小计58358.44138062.57114534.43
投资活动产生的现金流量净额-31377.90-123443.63-10294.24
三、筹资活动产生的现金流量：---
取得借款所收到的现金1168906.441178657.36984077.11
收到其他与筹资活动有关的现金10.0020.00200.00
筹资活动现金流入小计1168916.441178677.36984277.11
偿还债务所支付的现金1066361.651061250.941078984.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金76018.1677613.0175174.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
-500.00300.00润
支付其他与筹资活动有关的现金942.762274.01934.65
筹资活动现金流出小计1143322.571141137.961155093.64
筹资活动产生的现金流量净额25593.8737539.40-170816.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额12146.0327635.92-17928.10
加：期初现金及现金等价物余额102189.3374553.4192481.51
六、期末现金及现金等价物余额114335.36102189.3374553.41
三、最近三年的财务报表的审计情况
华电集团2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
43并为其出具信会师报字（2020）第 ZG22947 号，2020 年及 2021 年财务报表已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具天职业字（2021）
第1666号及天职业字（2022）第6000号审计报告。审计意见认为：华电集团上
述财务报表在所有重大方面按照会计准则的规则编制，公允反映了华电集团合并及母公司的财务状况以及合并及母公司的经营成果和现金流量。
华电金山公司2019年、2020年及2021年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具天职业字[2020]12548号、天职业字[2021]10322号及天职业字[2022]5926号审计报告。审计意见认为：华电金山公司上述财务报表在所有重大方面按照会计准则的规则编制，公允反映了华电金山公司合并及母公司的财务状况以及合并及母公司的经营成果和现金流量。
四、重要会计制度和会计政策
收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人2019年度、2020年度、
2021年度经审计的财务会计报告”。
44第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
45第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；有关当事人就本次股份转让事
宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）本次收购的股份转让协议；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日
前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履
行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（十）收购人及其一致行动人关于本次收购所做出的承诺；
（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合
《收购办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及其一致行动人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
46（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书；
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件备置于沈阳金山能源股份有限公司办公地，在正常工作时间内可供查阅。
地址：辽宁省沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23-24
电话：86-24-83996040，86-24-83996009
传真：86-24-83996039
联系人：刘维成
47收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：中国华电集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
邵国勇年月日
48收购人一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人（盖章）：华电金山能源有限公司
法定代表人或授权代表人：
李延群年月日
49财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
万怡娟周济何奕佳
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
50律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
唐丽子孙勇北京市金杜律师事务所年月日
51（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：中国华电集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
邵国勇年月日
52（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人一致行动人（盖章）：华电金山能源有限公司
法定代表人或授权代表人：
李延群年月日
53收购报告书附表
基本情况上市公司名称沈阳金山能源股份有限公司上市公司所在地辽宁省沈阳市
股票简称 金山股份 股票代码 600396.SH收购人名称中国华电集团有限公司收购人注册地北京市
拥有权益的股份数量变增加□
有无一致行动人有√无□化不变，但持股人发生变化√收购人是否为上收购人是否为上市公司
是√否□市公司实际控制是√否□
第一大股东人收购人是否拥有
收购人是否对境内、境
境内、外两个以上
外其他上市公司持股是√否□是√否□上市公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥有权益
本次交易前，华电集团为直接持有上市公司股份，华电集团间接合计控制的股份数量及占上市公
上市公司566917697股股份，占上市公司总股本的38.49%。
司已发行股份比例
股票种类：人民币普通股本次收购股份的数量及
变动数量：308061649股变动比例
变动比例：20.92%
是√否□
本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变是否免于发出要约更。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，
54本次收购符合免于发出要约的情形。
与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未来12
是□否√个月内继续增持收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否□源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、华电集团董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
本次收购是否需取得批2、华电能源董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
准及批准进展情况本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需通过华电能源股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登记结算公司办理
股份过户登记手续。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
55（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（盖章）：中国华电集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
邵国勇年月日
56（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人一致行动人（盖章）：华电金山能源有限公司
法定代表人或授权代表人：
李延群年月日
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