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股票简称:红星发展股票代码:600367编号:临2022-047
贵州红星发展股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司(下称公司)第八届监事会第十次会议通知于
2022年10月21日发出,会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年10月31日以通讯方式召开,应出席监事3名,实际出席3名,由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议:
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件》的议案公司根据战略发展规划,拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查,认为公司满足上述相关规定的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
1根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定非公开发行 A股股票方案。公司监事会逐项审议方案以下事项,表决结果如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
同意3票,反对0票,弃权0票。
2、发行数量本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本次发行前总股本的30%,即不超过87970980股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过58000.00万元(含本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
同意3票,反对0票,弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意3票,反对0票,弃权0票。
4、发行对象和认购方式
2本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)特定对象,其中,红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的35.83%(含本数),其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外,其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后,由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意3票,反对0票,弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上,最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。
红星集团将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格,则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
3同意3票,反对0票,弃权0票。
6、募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58000.00万元,扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目,具体内容如下:
单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权40696.4326000.00
25万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目20114.4920000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
合计72810.9258000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内,公司可以根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
同意3票,反对0票,弃权0票。
7、限售期
公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让,若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例,红星集团自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认
购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的,从其规定。
4同意3票,反对0票,弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票,反对0票,弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后,由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意3票,反对0票,弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定,公司编制了《贵州红星发展股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》,该预案与本决议公告同日公告。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于》的议案
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58000.00万元,扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目,具体内容如下:
单位:万元
5序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权40696.4326000.00
25万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目20114.4920000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
合计72810.9258000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内,公司可以根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
《贵州红星发展股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》与本决议公告同日公告。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议案公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。该说明与本决议公告同日公告。
同意3票,反对0票,弃权0票。
(六)审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案
6公司本次非公开发行 A股股票发行数量不超过 87970980股(含本数)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。募集资金不超过58000.00万元(含本数)。扣除发行费用后,用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、大龙锰业新建5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票,认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%(含本数),属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易》的议案
为支持公司更好发展,充分发挥好公司资本融资平台功能,抢抓主要产品下游市场需求机遇,扩大高附加值钡、锰产品规模,巩固行业地位和竞争力,加快推动公司向高新技术企业转型,公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票,公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并对此制定了相关措施,编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》,该议案具体内容与本决议公告同日
7公告。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做出相应承诺。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
本次非公开发行前,青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公司总股本的35.83%。根据本次非公开发行方案,青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票,认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%(含本数)。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺,若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例,红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。为此,公司董事会提请公司股东大会批准红星集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时,免于以要约方式增持股份。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
8取监管措施》的议案自上市以来,公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,加强规范运作,促进公司持续、健康发展。
经自查,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
同意3票,反对0票,弃权0票。
(十一)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案公司拟通过青岛产权交易所受让关联方控股股东红星集团持有的青岛红蝶
新材料有限公司75%股权。红星集团聘请了青岛天和资产评估有限责任公司对受让资产进行了评估并出具了评估报告。
公司监事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结
论的合理性、评估方法的适用性进行了核查。监事会认为红星集团聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提和评估结果合理,评估方法具有适用性,评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司监事会
2022年11月2日
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