洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600316证券简称：洪都航空公告编号：2022-023
江西洪都航空工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西洪都航空工业股份有限公司于2022年8月29日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订的议案》，具体情况如下：
序号修订前修订后
第二条江西洪都航空工业股份有限公第二条江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公法》和其他有关规定成立的股份有限公司。司。
1公司经中华人民共和国国家经济贸公司经中华人民共和国国家经济贸
易委员会国经贸企改[1999]1157号文批易委员会国经贸企改[1999]1157号文批准，以发起设立方式设立；公司在江西准，以发起设立方式设立；公司在江西省工商行政管理局登记，取得企业法人省市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为营业执照，统一社会信用代码为
91360000705515290C。 91360000705515290C。
新增第十条公司可以向其他企业投资；但
2是除法律另有规定外，公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
新增第十一条公司根据国家关于国有资产
3监督管理有关规定，接受国家机关和有
权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在
1序号修订前修订后
市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
新增第十二条公司遵守国家法律法规，遵
守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依
4法治企工作，落实法治建设职责，将公
司建设成为治理完善、经营合规、管理
规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财
务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十条经公司登记机关核准，公司第二十二条经公司登记机关核准，公
经营范围是：教练机、通用飞机、其他司经营范围是：教练机、通用飞机、其
航空产品及零件部件的设计、研制、生他航空产品及零件部件的设计、研制、
产、销售、维修及相关业务和进出口贸生产、销售、维修及相关业务和进出口易；航空产品的转包生产；航空科学技贸易；航空产品的转包生产、航空科学
术开发、咨询、服务、引进和转让；普技术开发、咨询、服务、引进和转让、
通机械、五交化、金属材料及制品、仪普通机械、五金交电化工、金属材料及
5器仪表、电器机械及器材、建筑材料等制品、仪器仪表、电器机械及器材、建
的制造、销售；金属表面处理、热处理；筑材料的制造、销售，金属表面处理、资产租赁及工商行政管理机关批准的其热处理，资产租赁。（依法须经批准的他业务。公司主业范围：航空飞行器的项目，经相关部门批准后方可开展经营研发、制造、销售和服务等业务。活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
公司主业范围：航空飞行器的研发、
制造、销售和服务等业务。
第三十条根据公司章程的规定，公司第三十三条公司可以减少注册资本。
6可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以
按照《公司法》以及其他有关规定和公及其他有关规定和本章程规定的程序办司章程规定的程序办理。理。
第三十一条公司在下列情况下，可以第三十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份，但是，有下列情形之一的除外:程的规定，收购本公司的股份：
7（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
2序号修订前修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券：换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十二条公司收购本公司股份，可第三十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式行。进行。
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公司因本章程第三十一条第一款第公司因本章程第三十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司因本章程第三十一条第三十六条公司因本章程第三十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一会决议；公司因本章程第三十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。
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公司依照本章程第三十一条第一款公司依照本章程第三十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
3序号修订前修订后
第三十七条公司董事、监事、高级管第四十条公司持有5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其东将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出或者在卖出后6个月内又质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入由此所得收益归本公司所有本公在卖出后6个月内又买入，由此所得收司董事会将收回其所得收益。但是证券益归本公司所有，本公司董事会将收回公司因包销购入售后剩余股票而持有5%其所得收益。但是，证券公司因购入包以上股份的卖出该股票不受6个月时销售后剩余股票而持有5%以上股份的，间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人
10行。公司董事会未在上述期限内执行的员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义有股权性质的证券，包括其配偶、父母、直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的，股东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司股东为依法持有公司第四十二条公司依据证券登记机构提股份的人。供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东按其所持有股份的种类享有权
按其所持有股份的种类享有权利，承担利，承担义务；持有同一种类股份的股义务；持有同一种类股份的股东，享有
11东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第四十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第五十四条股东大会是公司的权力机第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
4序号修订前修订后
董事、监事决定有关董事、监事的报酬董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的制（七）审议批准公司利润分配政策的制定或调整；定或调整；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算（十）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十三）审议批准第五十五条规定的担（十三）审议批准与关联人发生的交易保事项；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的重大关联交
（十四）审议公司在一年内购买、出售易；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；（十四）审议批准第五十五条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；（十五）审议批准第五十六条规定的财务资助事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售
（十七）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资章或本章程规定应当由股东大会决定的
产30%的事项；
其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
5序号修订前修订后
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十五条公司下列对外担保行为须第五十五条公司下列对外担保行为须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过（二）公司的对外担保总额超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供期经审计总资产的30%以后提供的任何的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计
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净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额累计超（五）连续十二个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计净资产的50％过公司最近一期经审计总资产30%的担且绝对金额超过5000万元人民币；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审
批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者
改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
新增第五十六条公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
14一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
6序号修订前修订后
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对于违反相关法律法规、本章程审
批权限和审议程序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者
改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十七条有下列情形之一的，公司第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数，或者少于章程所定人数数或者本章程所定人数的三分之二时；
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
15（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合并持有公司百分之十股份的股东请求时；
以上有股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
7序号修订前修订后
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
16第五十八条临时股东大会只对通知中删除。
列明的事项作出决议。
第五十九条公司召开股东大会的地点第五十九条公司召开股东大会的地点以会议通知为准。以会议通知为准。
股东大会将设置会场以现场会议股东大会将设置会场以现场会议
17形式召开。公司还将提供网络或其他方形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出通过上述方式参加股东大会的视为出席。席。
第六十三条单独或者合计持有公司第六十三条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东大会
18或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反馈
的单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出大会并应当以书面形式向监事会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大大会通知的视为监事会不召集和主持会通知的视为监事会不召集和主持股股东大会连续90日以上单独或者合计东大会连续90日以上单独或者合计持
持有公司10%以上股份的股东可以自行有公司10%以上股份的股东可以自行召召集和主持。集和主持。
8序号修订前修订后
第六十四条监事会或股东决定自行召第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证向上海证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当
19持股比例不得低于10%。在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召开日期间，其持股比例不低股东大会决议公告时向公司所在地中于公司总股本的10%。
国证监会派出机构和证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大关证明材料。会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于监事会或股东自行召第六十五条对于监事会或股东自行召
20集的股东大会董事会和董事会秘书将集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股股东名册。东名册。
第六十七条股东大会提案应当符合下第六十七条提案的内容应当属于股东
列条件：大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
（一）内容与法律、法规和章程的规定程的有关规定。
不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）临时提案如果属于股东大会通知
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中未列出的新事项，同时这些事项是属
于第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。
（五）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告
的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第六十九条股东大会会议通知发出删除。
22后，董事会不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
9序号修订前修订后
第七十二条董事会审议通过年度报告删除。
后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
董事会审议通过中期报告后，可以对利
23润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
第七十三条董事会提出解聘或不再续删除。
聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席
股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第七十六条股东大会会议的通知包括第七十三条股东大会的通知包括以下
以下内容：内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）均出席会议和参加表决，该股东代理人不有权出席股东大会，并可以书面委托代
25必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）公司召开股东大会并为股东提供
股东大会网络投票系统的，应当在股东
10序号修订前修订后
大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第七十七条公司召开年度股东大会，第七十二条召集人将在年度股东大会
董事会应当在会议召开20日前以公告召开20日前以公告方式通知各股东，临
26方式通知各股东；公司召开临时股东大时股东大会将于会议召开15日前以公会，董事会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。
新增第七十六条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
27常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十四条召集人应当保证会议记录第九十二条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、监事、董事会秘书、召集人或其代
28表、会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。限不少于公司存续期。
第九十六条股东（包括股东代理人）第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决应当单独计的重大事项时，对中小投资者的表决应票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有自己的股份没有表决权，有表决权的股份总数。
29且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司董事会、独立董事和符合相关规定的，该超过规定比例部分的股份在规定条件的股东可以公开征集股东投票买入后的三十六个月内不得行使表决权。征集股东投票权应当向被征集人充权，且不计入出席股东大会有表决权的分披露具体投票意向等信息。禁止以有股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持公司董事会、独立董事、持有1%以股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
11序号修订前修订后
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条股东大会决议分为普通决第九十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
30席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十九条下列事项由股东大会以特第九十七条下列事项由股东大会以
别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资
31计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划
（五）股权激励计划;
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（七）回购本公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
第一百条股东大会审议有关关联交第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计决其所代表的有表决权的股份数不计
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入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：
12序号修订前修订后
（一）关联股东不参加投票和清点表决（一）关联股东不参加投票和清点表决票；票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百一十四条执行；无异议按本章程第一百〇九条执行；无异议的，的，按本章程第一百一十一条第（二）按本章程第一百〇六条第（二）款执行。
款执行。
第一百〇一条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
33和途径优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。
第一百〇三条董事、监事侯选人名第一百〇一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监股东大会就选举董事、监事进行表决
事的简历和基本情况。时，实行累积投票制。
第一百〇四条股东大会审议董事、前款所称累积投票制是指股东大会
监事选举的提案，应当对每一个董事、选举董事或者监事时，每一股份拥有与监事候选人逐个进行表决。改选董事、应选董事或者监事人数相同的表决权，监事提案获得通过的，新任董事、监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事在会议结束之后立即就任。会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇五条在股东大会选举董
事、监事的过程中，应充分反映社会公累积投票制操作细则如下：
34
众股股东的意见，实行累积投票制。
（一）股东大会选举董事（或监事）
本章程所称累积投票制是指公司股时，公司股东持有的有表决权的每一股东大会选举董事或监事时，有表决权的份，有与应选出董事（或监事）人数相每一股份拥有与拟选出的董事或监事人同的表决票数，即有表决权股东在选举数相同的表决权，股东可将拥有的表决董事（或监事）时所拥有的全部表决票权集中使用的投票表决方式。数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事（监事）人数；
第一百〇六条在选举董事、监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股（二）股东大会选举董事（或监事）
份数乘以要选出的董事。时，股东即可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
13序号修订前修订后
（三）表决完成后，有所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事）。
第一百一十二条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百一十一条股东大会对提案进行第一百〇六条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监的相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
35股东大会对提案进行表决时应当由律股东大会对提案进行表决时应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票并当场公布表决结果决议的表决票、监票并当场公布表决结果决议的结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第一百一十八条公司董事为自然人第一百一十四条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董有下列情形之一的不能担任公司的董
事:事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因被判处刑罚执行期满未逾5年或者因
36犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理对该公司、企业的事或者厂长、总经理对该公司、企业的
破产负有个人责任的自该公司、企业破破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人并负令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的自该公司、企业被吊销营有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业执照之日起未逾3年；
14序号修订前修订后
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的违反本条规定选举、委派董事的
该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职职期间出现本条情形的公司解除其职务。务。
第一百二十条董事应当遵守法律、第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：实义务:
（一）在其职责范围内行使权利，不得（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会(二)不得利用职权收受贿赂或者其他
在知情的情况下批准，不得同本公司订非法收入，不得侵占公司的财产；
立合同或者进行交易；
(三)不得挪用公司资金；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人
(四)不得将公司资产或者资金以其个谋取利益；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得自营或者为他人经营与公司储；
同类的营业或者从事损害本公司利益的
(五)不得违反本章程的规定，未经股东
37活动；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他他人或者以公司财产为他人提供担保；
非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得违反本章程的规定或未经股
（六）不得挪用资金或者将公司资金借东大会同意，与本公司订立合同或者进贷给他人；行交易；
（七）不得利用职务便利为自己或他人(七)未经股东大会同意，不得利用职务
侵占或者接受本应属于公司的商业机便利，为自己或他人谋取本应属于公司会；的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存；(九)不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
15序号修订前修订后
（十）不得违反公司章程的规定，未经(十)不得利用其关联关系损害公司利
股东大会或董事会同意，以公司财产为益；
他人提供担保；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
（十一）未经股东大会在知情的情况下章程规定的其他忠实义务。
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉董事违反本条规定所得的收入，应及本公司的机密信息；但在下列情况下，当归公司所有；给公司造成损失的，应可以向法院或者其他政府主管机关披露当承担赔偿责任。
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条董事应当遵守法律、第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利以保证公司的商业行为符予的权利，以保证公司的商业行为符合合国家法律、行政法规以及国家各项经国家法律、行政法规以及国家各项经济
济政策的要求商业活动不超过营业执政策的要求，商业活动不超过营业执照照规定的业务范围；规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
38
（三）认真阅读上市公司的各项商务、(三)及时了解公司业务经营管理状况；
财务报告，及时了解公司业务经营管理
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理状况；
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理行政法规允许或者得到股东大会在知情处置权，不得受他人操纵；非经法律、的情况下批准，不得将其处置权转授他行政法规允许或者得到股东大会在知情人行使；
的情况下批准，不得将其处置权转授他
（五）应当如实向监事会提供有关情况人行使；
和资料，接受监事会对其履行职责的合
（五）接受监事会对其履行职责的合法法监督和合理建议，不得妨碍监事会或监督和合理建议。者监事行使职权；
16序号修订前修订后
（六）应保证有足够的时间和精力履行（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；其应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会，（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作（八）应积极参加有关培训，以了解作
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。知识；
（九）应当对公司定期报告签署书面确（九）应当对公司证券发行文件和定期认意见。保证公司所披露的信息真实、报告签署书面确认意见。保证公司所披准确、完整。露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
（十）国家法律、行政法规、部门规章
性、准确性、完整性或者有异议的，应及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（十）国家法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条董事可以在任期届满第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提提交书面辞职报告。董事会将在２日内交书面辞职报告。董事会将在2日内披披露有关情况。露有关情况。
第一百二十七条如因董事的辞职导致如因董事的辞职导致公司董事会低
公司董事会低于法定最低人数时，该董于法定最低人数时，在改选出的董事就事的辞职报告应当在下任董事填补因其任前，原董事仍应当依照法律、行政法
39辞退产生的缺额后方能生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空除前款所列情形外，董事辞职自辞缺。如因董事的辞职导致公司董事会低职报告送达董事会时生效。
于法定最低人数时在改选出的董事就
任前原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
40第一百二十八条董事提出辞职或者任第一百二十三条董事辞职生效或者任
17序号修订前修订后期届满，其对公司和股东负有的义务在期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其辞职报告尚未生效或者生效后的合理其对公司和股东承担的忠实义务，在任期间内，以及任期结束后的合理期间内期结束后并不当然解除，其对公司商业并不当然解除，其对公司商业秘密保密秘密保密的义务在其任职结束后仍然有的义务在其任职结束后仍然有效，直至效，直至该秘密成为公开信息。其他义该秘密成为公开信息。其他义务的持续务的持续期间应当根据公平的原则决期间应当根据公平的原则决定，视事件定，视事件发生与离任之间时间的长短，发生与离任之间时间的长短，以及与公以及与公司的关系在何种情况和条件下司的关系在何种情况和条件下结束而结束而定。
定。
第一百三十一条本节有关董事义务的删除。
41规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百三十四条董事会由9名董事组第一百二十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。成。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专
42
业经验的多元化和能力结构的互补性。
公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条董事会行使下列职第一百三十条董事会发挥“定战略、权：作决策、防风险”的作用，行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会报权:
告工作；（一）贯彻落实党中央决策部署和落实
（二）执行股东大会的决议；国家发展战略的重大举措；
（三）制订公司发展战略和中长期发展（二）召集股东大会，执行股东大会的规划，并对其实施进行监控；决议，并向股东大会报告工作；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司发展战略和中长期发展
（五）制订公司的年度财务预算方案、规划，并对其实施进行监控；
43
决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资方
（六）制订公司的利润分配方案和弥补案；
亏损方案；（五）制订公司的年度财务预算方案和
（七）制订公司利润分配政策，或提出决算方案；
调整方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补
（八）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本
（九）拟订公司重大收购、回购本公司方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）制订公司发行债券或其他证券及
18序号修订前修订后
形式的方案；上市的方案；
（十）制订公司内部重大改革重组及资（九）制订公司重大收购、收购本公司
本运作方案；股票或者合并、分立、解散、清算及变
（十一）在股东大会授权范围内，决定更公司形式的方案；
公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、（十）决定公司因本章程第三十四条第
固定资产（项目）投资、项目合作开发、（三）项、第（五）项、第（六）项规资产（包括债权债务）处置（包括收购、定的收购本公司股份的情形；出售、重组、租赁、抵押、许可、委托（十一）在股东大会授权范围内，决定管理、赞助、赠送或减免、核销）、对公司购买或者出售资产，对外投资（含外担保、关联交易等事项，决定公司行委托理财、对子公司投资等），提供财使所投资企业股东权利所涉及的重大事务资助（含有息或者无息借款、委托贷项；款等），提供担保（含对控股子公司担
（十二）决定公司内部管理机构的设置；保等），租入或者租出资产，委托或者
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或产，债权、债务重组，签订许可使用协者解聘公司副总经理、财务负责人等高议，转让或者受让研发项目，放弃权利级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（含放弃优先购买权、优先认缴出资权事项；等），关联交易等事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十五）制订公司章程的修改方案；（十三）根据授权，决定公司内部有关
（十六）制订公司重大会计政策和会计重大改革重组事项，或者对有关事项做估计变更方案；出决议；
（十七）管理公司信息披露事项；（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
员签订岗位聘任协议，授权董事长与经公司审计的会计师事务所；
理层成员签订经营业绩责任书，或授权
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
董事长与总经理签订经营业绩责任书，检查总经理的工作；
并授权总经理与其他经理层成员签订经
（二十）法律、法规或公司章程规定，营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司
以及股东大会授予的其他职权。总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高
级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制订和修改公司的基本管理制度；
（十七）决定董事会向经理层授权的管
理制度、董事会授权方案；
19序号修订前修订后
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略
和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和
有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十八条董事会制定董事会议第一百三十二条董事会应当建立科事规则，以确保董事会的工作效率和科学、民主、高效、制衡的重大事项决策
44学决策。机制，制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
新增第一百三十三条董事会应当建立与监
45事会联系的工作机制，对监事会要求纠
正的问题和改进的事项进行督导和落实。
新增第一百三十四条董事会应当坚持授权
46与责任相匹配原则，结合有关职责定位，
选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、
20序号修订前修订后
能力素质和支撑资源。
董事会可以将部分职权授予董事长
或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制
度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百三十九条公司董事会议事规第一百三十五条除相关法律、行政法则，应明确董事会决定公司对外投资（含规、部门规章另有规定外，董事会有权委托理财、委托贷款）、固定资产（项在股东大会授权范围内决定以下交易事目）投资、项目合作开发、资产（包括项：债权债务）处置（包括收购、出售、重
（一）购买或者出售资产，对外投
组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞资（含委托理财、对子公司投资等），助、赠送或减免、核销）、对外担保、
租入或者租出资产，委托或者受托管理关联交易等事项的权限范围，同时应执资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、行中国证监会、上海证券交易所相关规
债务重组，签订许可使用协议，转让或定。
者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易
事项达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但
47不满50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上但不满50%，或比例超过
50%但绝对金额未超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
21序号修订前修订后
个会计年度经审计营业收入的10%以上
但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上但不
满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过500万元。
前述所称交易事项不包括购买原材
料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。
（二）对外担保（含对控股子公司担保等）事项：除本章程规定的由公司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）财务资助事项：除本章程规定的由公司股东大会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项；
（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准之一的：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包
22序号修订前修订后括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除由董事会审议外，还应提交股东大会审议。
公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办公会或者经理层审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以根据本章程或者其他有关规定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
新增第一百三十八条董事长对公司改革发
48展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务。
第一百四十二条董事长行使下列职第一百三十九条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事(一)及时向董事会传达党中央、国务院会会议；及上级单位关于企业改革发展的部署和
有关部门的要求，通报有关监督检查中
（二）督促、检查董事会决议的执行；
指出企业存在的问题；
49
（三）签署公司股票、公司债券及其他
(二)根据本章程的规定确定全年定期有价证券；
董事会会议计划，包括会议的次数和召
（四）行使法定代表人的职权；开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（五）签署董事会重要文件（含董事会休会期间公司披露的临时报告）和其他(三)确定董事会会议议题，对拟提交董应由公司法定代表人签署的其他文件；事会讨论的有关议案进行初步审核，决
23序号修订前修订后
定是否提交董事会讨论；
（六）批准除应提交董事会或股东大会
审议之外的其他事项；董事长可以将其(四)主持股东大会；召集并主持董事会
审批权限内的投资或交易事项授权总经会议，执行董事会议事规则的规定，使理决定；每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法(五)负责组织制订、修订董事会议事规律规定和公司利益的特别处置权，并在则、董事会各专门委员会工作规则等董事后向公司董事会和股东大会报告；事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（七）董事会授予的其他职权。
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七)组织制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八)根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一)按照股东要求，负责组织董事会
向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，
24序号修订前修订后
保证信息内容真实、准确、完整；
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十四)行使法定代表人职责；
(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十五条有下列情形之一的，第一百四十二条代表1/10以上表决权
董事长应在十个工作日内召集临时董事的股东、1/3以上董事或者监事会，可会会议：以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
（一）代表1/10以上表决权的股东提议事会会议。
时；
（二）董事长认为必要时；
50
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百五十条董事会临时会议在保第一百四十七条董事会决议表决方式
障董事充分表达意见的前提下，可以用为：举手表决方式或书面表决方式。
传真方式进行并作出决议，并由参会董董事会临时会议在保障董事充分表
51事签字。
达意见的前提下，可以用传真方式进行
第一百五十二条董事会决议表决方式并作出决议，并由参会董事签字。
为：举手表决方式或书面表决方式。每名董事有一票表决权。
第一百五十一条董事会会议应当由董第一百四十八条董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可事本人出席；董事因故不能出席，可以
52
以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明理人的姓名，代理事项、授权范委托书应当载明代理人的姓名，代
25序号修订前修订后
理事项、权限和有效期限，并由委托人围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会代为出席会议的董事应当在授权范议，亦未委托代表出席的，视为放弃在围内行使董事的权利。董事未出席董事该次会议上的投票权。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条董事会会议应当有记第一百四十九条董事会应当对会议所录，出席会议的董事和记录人，应当在议事项的决定做成会议记录，出席会议会议记录上签名。出席会议的董事有权的董事应当在会议记录上签名。
要求在记录上对其在会议上的发言作出
53董事会会议记录作为公司档案保存，说明性记载。董事会会议记录作为公司保存期限不少于公司存续期。
档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百五十六条公司设总经理一名，第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副由董事会聘任或解聘。公司设副总经理总经理、财务负责人、董事会秘书为公若干。总经理对董事会负责，向董事会司高级管理人员。董事可受聘兼任高级报告工作，董事会闭会期间向董事长报管理人员，但兼任高级管理人员职务的告工作，接受董事会的监督管理和监事
54董事不得超过公司董事总数的二分之会的监督。
一。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的1/2。
新增第一百五十三条经理层成员全面实行
任期制和契约化管理，签订聘任协议，
55科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按
照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百五十七条本章程第一百一十八第一百五十四条本章程第一百一十
条关于不得担任董事的情形、同时适用四条关于不得担任董事的情形，同时适于高级管理人员。用于高级管理人员。
56
本章程第一百二十条关于董事的忠本章程第一百一十六条关于董事的
实义务和第一百二十一条关于董事的勤忠实义务和第一百一十七条第（五）项、
勉义务的相关规定同时适用于高级管第（六）项、第（九）项、第（十）项理人员。关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
26序号修订前修订后管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和
勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百五十八条在公司控股股东、实第一百五十五条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务担任除董事、监事以外其他行政职务的
57的人员，不得担任公司高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条总经理对董事会负第一百五十八条经理层负责“谋经营、责，行使下列职权：抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；(二)组织提出公司中长期发展规划、年
度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司投资计划和投资方案，在
（四）拟订公司的基本管理制度；
批准后组织实施；
（五）制订公司的具体规章；
(四)批准董事会授权决定额度以内的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副投资项目；
总经理、财务负责人；
58(五)根据公司投资计划和投资方案，批
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任准经常性项目费用和长期投资阶段性费或者解聘以外的管理人员；用的支出；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖(六)拟订公司发行债券或其他有价证惩，决定公司职工的聘用和解聘；券及上市的方案；
（九）提议召开董事会临时会议；(七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。(八)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；批准公司的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和
27序号修订前修订后业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等交易事项；
(九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
(十)拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十一)拟订公司内部管理机构设置方
案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
(十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十三)拟订公司的改革、重组方案；
(十四)提请董事会决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
(十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
(十六)拟订公司的收入分配方案；
(十七)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
(十八)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；
(十九)协调、检查和督促各部门、各子
公司的生产经营和改革、管理工作；
(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
(二十一)向董事长提议召开董事会临时会议；
(二十二)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
59第一百六十四条总经理应制订总经理第一百六十一条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。总经
28序号修订前修订后
理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
新增第一百六十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
60的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条本章程第一百一十八第一百六十六条本章程第一百一十
条关于不得担任董事的情形、同时适用四条关于不得担任董事的情形，同时适
61于监事。用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
第一百七十三条监事应当保证公司披第一百七十一条监事应当保证公司披
62露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
新增第一百七十三条监事不得利用其关联
63关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条监事应当遵守法律、第一百七十四条监事执行公司职务时
行政法规和公司章程的规定，履行诚信违反法律、行政法规、部门规章或本章
64和勤勉的义务；监事执行公司职务时违程的规定，给公司造成损失的，应当承
反法律、行政法规、部门规章或本章程担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条监事会行使下列职第一百七十六条监事会行使下列职
权：权：
（一）检查公司的财务；（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时的行为进行监督，（二）检查公司财务；
65对违反法律、行政法规、本章程或者股
（三）对董事、高级管理人员执行公司
东大会决议的董事、高级管理人员提出
职务的行为进行监督，对违反法律、行罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的董
（三）当董事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员的行为损害公司的利益时，要求其
（四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正，必要时向股东大会或国家有害公司的利益时，要求董事、高级管理关主管机关报告；
29序号修订前修订后
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）列席董事会会议；
会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）要求相关董事、总经理、财务负股东大会职责时召集和主持股东大会；
责人及其他高级管理人员内部、外部审
（六）向股东大会提出提案；
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就有关问题对相关董事、总经（七）依照《公司法》第一百五十一条
理、财务负责人及其他高级管理人员进的规定，对董事、高级管理人员提起诉行质询；监事有了解公司经营情况的权讼；
利，并承担相应的保密义务；监事会可
（八）发现公司经营情况异常，可以进以独立聘请中介机构提供专业意见。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务（七）公司应采取措施保障监事的知情所、律师事务所等专业机构协助其工作，权，为监事正常履行职责提供必要的协费用由公司承担。
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检
查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
（八）对关联交易进行监督、检查，公
司应根据监事的意见，对关联交易进行完善、补充、纠正。
(九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(十)向股东大会提出提案；
（十一)依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十四条监事会会议应有记第一百八十三条监事会应当将所议事录，出席会议的监事和记录人，应当在项的决定做成会议记录，出席会议的监会议记录上签名。监事有权要求在记录事应当在会议记录上签名。
上对其在会议上的发言作出某种说明性监事有权要求在记录上对其在会议
66记载。监事会会议记录由监事会自行保上的发言作出某种说明性记载。
存。监事会会议记录作为公司档案保监事会会议记录的保管期限为十存，保存期限不少于公司存续期。
年。
67第一百八十七条设立党委。党委设书第一百八十六条设立党委。同时，根
30序号修订前修订后记1名，其他党委成员若干名。董事长、据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
党委书记原则上由一人担任，符合条件党委设书记1名，其他党委成员若的党委成员可以通过法定程序进入董事干名。
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照党委由党员代表大会选举产生，每有关规定和程序进入党委。同时，按规届任期为5年。任期届满应当按期进行定设立纪委。换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十八条党委发挥领导作用，第一百八十七条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨“把方向、管大局、促落实”，依照规论和决定公司重大事项。重大经营管理定讨论和决定公司重大事项。主要职责事项必须经党委研究讨论后，再由董事是：
会或者经理层作出决定。
（一）加强公司党的政治建设，坚
主要职责是：持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
（一）加强公司党的政治建设，坚
员始终在政治立场、政治方向、政治原
持和落实中国特色社会主义根本制度、
则、政治道路上同以习近平同志为核心
基本制度、重要制度，教育引导全体党的党中央保持高度一致；
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心（二）深入学习和贯彻习近平新时
的党中央保持高度一致；代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（二）深入学习和贯彻习近平新时
监督、保证党中央重大决策部署和上级
代中国特色社会主义思想，学习宣传党党组织决议在公司内贯彻落实；
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
68
监督、保证党中央重大决策部署和上级（三）研究讨论公司重大经营管理
党组织决议在公司内贯彻落实；事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会（四）加强对公司选人用人的领导和经理层依法行使职权；和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部（五）履行企业党风廉政建设主体队伍、人才队伍建设；责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责、严明政治纪律和政治
（五）履行党风廉政建设主体责任，规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从（六）加强基层党组织建设和党员严治党向基层延伸；队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身（七）领导公司思想政治工作、精公司改革发展；神文明建设、统一战线工作，领导企业
31序号修订前修订后
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（七）领导公司思想政治工作、企
业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增第一百八十八条党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论通过后，再按照相关规定由董事会或经理层做出决定。制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体
69的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
新增第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开，业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
70监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百九十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展
32序号修订前修订后
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
第一百九十一条公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十二条公司建立和实施以劳
动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优
势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百九十条公司在每一会计年度结第一百九十四条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会和上
交易所报送年度财务会计报告在每一海证券交易所报送并披露年度报告，在会计年度前6个月结束之日起2个月内每一会计年度上半年结束后2个月内向向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和上海证券交易所
送半年度财务会计报告在每一会计年报送并披露半年度报告，在每一会计年
71度前3个月和前9个月结束之日起的1度前3个月、前9个月结束后1个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交向中国证监会派出机构和上海证券交易易所报送季度财务会计报告。所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、上述年度报告、半年度报告和季度
行政法规及部门规章的规定进行编制。报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十一条公司年度财务报告以删除。
及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
72
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
33序号修订前修订后
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百九十二条季度财务报告、中期删除。
73财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百九十四条公司交纳所得税后的第一百九十六条公司分配当年税后利利润，按下列顺序分配：润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
（1）弥补上一年度的亏损；
司注册资本的50%以上的，可以不再提
（2）提取法定公积金百分之十；取。
（3）提取任意公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
（4）支付股东股利。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司法定公积金累计额为公司注册损。
资本的百分之五十以上的，可以不再提公司从税后利润中提取法定公积金取。提取法定公积金、公益金后，是否后，经股东大会决议，还可以从税后利
74提取任意公积金由股东大会决定。公司
润中提取任意公积金。
不得在弥补公司亏损和提取法定公积
金、公益金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条股东大会决议将公积第一百九十七条公司的公积金用于弥
金转为股本时，按股东原有股份比例派补公司的亏损、扩大公司生产经营或者送新股。但法定公积金转为股本时，所转为增加公司资本。但是，资本公积金
75留存的该项公积金不得少于注册资本的将不用于弥补公司的亏损。
百分之二十五。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
76第一百九十八条公司实行内部审计制第二百条公司实行内部审计制度，内
34序号修订前修订后度，配备专职审计人员，对公司财务收部审计机构在党委、董事会领导下开展支和经济活动进行内部审计监督。工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第二百条公司聘用取得“从事证券相第二百〇二条公司聘用符合《证券法》
77关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条公司聘用会计师事务所第二百〇三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：第二百〇四条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，会计账簿、财务会计报告及其他会计资
并有权要求公司的董事、总经理或者其料，不得拒绝、隐匿、谎报。
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
78（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条会计师事务所的审计费第二百〇五条会计师事务所的审计费
79用由股东大会决定。董事会委任填补空用由股东大会决定。
缺的会计师事务所的费用，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百〇五条公司解聘或者续聘会第二百〇六条公司解聘或者不再续聘
计师事务所由股东大会作出决定，并在会计师事务所时，提前30天事先通知会
80有关的报刊上予以披露，必要时说明更计师事务所，公司股东大会就解聘会计换原因，并报中国证监会和中国注册会师事务所进行表决时，允许会计师事务计师协会备案。所陈述意见。
35序号修订前修订后
第二百〇六条公司解聘或者不再续会计师事务所提出辞聘的，应当向
聘会计师事务所时，提前三十天事先通股东大会说明公司有无不当情形。
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百一十五条公司可以依法进行合第二百一十五条公司合并可以采取吸并或者分立。收合并或者新设合并。
81公司合并可以采取吸收合并和新设一个公司吸收其他公司为吸收合合并两种形式。并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十六条公司合并或者分立，第二百一十八条公司合并，应当由合
按照下列程序办理：并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
议之日起10日内通知债权人，并于30日
（二）股东大会依照章程的规定作出决内在《中国证券报》《上海证券报》和议；《证券时报》上公告。
（三）各方当事人签订合并或者分立合债权人自接到通知书之日起30内，同；未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
（四）依法办理有关审批手续；
担保。
（五）处理债权、债务等各项合并或者
第二百一十七条公司合并时，合并各
82分立事宜；方的债权、债务，由合并后存续的公司
（六）办理解散登记或者变更登记。或者新设的公司承继。
第二百一十七条公司合并或者分立，第二百一十八条公司分立，其财产作合并或者分立各方应当编制资产负责表相应的分割。
和财产清单。公司自股东大会作出合并公司分立，应当编制资产负债表及或者分立决议之日起十日内通知债权财产清单。公司应当自作出分立决议之人，并于三十日内在《中国证券报》、日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《证券时报》上公告。
《中国证券报》《上海证券报》和《证
第二百一十八条债权人自接到通知书券时报》上公告。
之日起三十日内，未接到通知书的自公
第二百一十九条公司分立前的债务由
告之日起四十五日内，可以要求公司清分立后的公司承担连带责任。但是，公偿债务或者提供相应的担保。
36序号修订前修订后
司在分立前与债权人就债务清偿达成的
第二百一十九条公司合并或者分立书面协议另有约定的除外。
时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条公司合并或者分立，第二百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记登记事项发生变更的，应当依法向公司机关办理变更登记；公司增加或减少注登记机关办理变更登记；公司解散的，
83册资本，应当依法向公司登记机关办理应当依法办理公司注销登记；设立新公
变更登记；公司解散的，依法办理公司司的，应当依法办理公司设立登记。
注销登记；设立新公司的，依法办理公公司增加或者减少注册资本，应当司设立登记。
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十三条有下列情形之一的，第二百二十二条公司因下列原因解
公司应当解散并依法进行清算：散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；(二)股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
84
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人法院解散公司。民法院解散公司。
85新增第二百二十三条公司有本章程第二百
37序号修订前修订后
二十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十四条公司因本节前条第第二百二十四条公司因本章程第二百
（一）项情形而解散的，应当在十五日二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)内成立清算组。清算组人员由股东大会项、第(五)项规定而解散的，应当在解以普通决议的方式选定。散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会公司因有本节前条（二）项情形而解散确定的人员组成。逾期不成立清算组进的，清算工作由合并或者分立各方当事行清算的，债权人可以申请人民法院指人依照合并或者分立时签订的合同办定有关人员组成清算组进行清算。
86理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十六条清算组在清算期间行第二百二十六条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权:
（一）通知、公告债权人；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理与清算有关的公司财产、编
制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务以及清算(三)处理与清算有关的公司未了结的
87
过程中产生的税款；业务；
（四）清缴所欠税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条债权人应当在章程规删除。
88定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事
38序号修订前修订后项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十九条清算组在清理公司财第二百二十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有当制定清算方案，并报股东大会或者人关主管机关确认。民法院确认。
第二百三十条公司财产按下列顺序公司财产在分别支付清算费用、职
清偿：工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
（一）支付清算费用；
财产，公司按照股东持有的股份比例分
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（二）支付公司职工工资、社会保险费配。
用和法定补偿金；
清算期间，公司存续，但不能开展
（三）交纳所欠税款；与清算无关的经营活动。
（四）清偿公司债务；公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项
规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十一条清算组在清理公司财第二百三十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，发为公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法
90民法院申请宣告破产。公司经人民法院向人民法院申请宣告破产。
宣告破产后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，交给人民法院。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条清算结束后，清算组第二百三十一条公司清算结束后，清
应当制作清算报告，以及清算期间收支算组应当制作清算报告，报股东大会或报表和财务帐册，报股东大会或者有关者人民法院确认，并报送公司登记机关，主管机关确认。申请注销公司登记，公告公司终止。
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清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
新增第二百三十三条公司被依法宣告破产
92的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
93第五十四条本章程所称“控股股东”第二百三十九条释义：
39序号修订前修订后
是指具备下列条件之一的股东：
（一）控股股东是指其持有的股份占公
（一）此人单独或者与他人一致行动时，司股本总额50%以上的股东或者持有股
可以选出半数以上的董事；份的比例虽然不足50%但具备下列条件
之一的股东：
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权（1）此人单独或者与他人一致行动时，或者可以控制公司百分之三十以上表决可以选出半数以上的董事；
权的行使；
（2）此人单独或者与他人一致行动时，
（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可
持有公司百分之三十以上的股份；以控制公司30%以上表决权的行使；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，（3）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。持有公司30%以上的股份；
本条所称“一致行动”是指两个或者（4）此人单独或者与他人一致行动时，是两个以上的人以协议的方式（不论口可以以其它方式在事实上控制公司。头或者书面）达成一致，通过其中任何本条所称“一致行动”是指两个或者
一人取得对公司的投票权，以达到或者是两个以上的人以协议的方式（不论口巩固控制公司的目的的行为。
头或者书面）达成一致，通过其中任何
第二百三十九条释义一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为；
（一）控股股东是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份（二）实际控制人是指虽不是公司的股
的比例虽然不足50%但依其持有的股份东但通过投资关系、协议或者其他安所享有的表决权已足以对股东大会的决排能够实际支配公司行为的人；
议产生重大影响的股东。
（三）关联关系是指公司控股股东、实
（二）实际控制人是指虽不是公司的股际控制人、董事、监事、高级管理人员
东但通过投资关系、协议或者其他安与其直接或者间接控制的企业之间的关排能够实际支配公司行为的人。系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因
（三）关联关系是指公司控股股东、实为同受国家控股而具有关联关系；
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关（四）外部董事，是指由非公司员工的系以及可能导致公司利益转移的其他外部人员担任的董事，不在公司担任除关系。但是国家控股的企业之间不仅因董事和董事会专门委员会有关职务以外为同受国家控股而具有关联关系。的其他职务，不负责经理层的事务。
第二百四十七条本章程以中文书写第二百四十一条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本章
94程有歧义时以在江西省南昌市工商行程有歧义时以在市场监督管理局最近
政管理局最近一次核准登记后的中文版一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
40由于修订后的《公司章程》中有新增和删除条款，公司对《公司章程》中的部分条款序号进行了相应调整。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
江西洪都航空工业股份股份有限公司董事会
2022年8月31日
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