龙星化工:龙星化工2022年第四次临时股东大会法律意见

北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第514号
致：龙星化工股份有限公司
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2022年9月16日上午9点30分在河北省沙河市东环路龙星街1号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师通过视频方式参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《龙星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《龙星化工股份有限公司第五届董事会2022年第五次临时会议决议公告》《龙星化工股份有限公司第五届董事会2022年第三次会议公告》《龙星化工股份有限公司第五届监事会2022年第四次临时会议决议公告》《龙星化工股份有限公司第五届监事会2022年第三次会议公告》和《龙星化工股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会2022年第三次会议于2022年8月30日召开并作出召集本次股东大会的决议，2022年8月31日通过指定披露媒体发出了《召开股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内容。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年9月16日上午9点30分在河北省沙河市东环路龙星街1号公司会议室召开。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年9月16日上午9:15至9:25，9:30至
11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共41人，共计持有公司有表决权股份216927260股，占公司股份总数的44.1969%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计25人，共计持有公司有表决权股份142530888股，占公司股份总数的29.0393%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共16人，共计持有公司有表决权股份74396372股，占公司股份总数的15.1576%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）32人，代表公司有表决权股份数43435986股，占公司股份总数的8.8497%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师等有关人员以现场或视频方式出席或列席了本次会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。本次股东大会现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布了本次会议投票表决结果。
本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于龙星化工2022年度为子公司提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意142764688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
65.8122%；反对1533200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7068％；
弃权72629372股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的33.4810%。
其中，中小投资者表决情况：同意41902786股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的96.4702%；反对1533200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的3.5298％；弃权0股。
表决结果：未通过。
（二）《关于修改的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意142764688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
65.8122%；反对1533200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7068％；
弃权72629372股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的33.4810%。
其中，中小投资者表决情况：同意41902786股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的96.4702%；反对1533200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的3.5298％；弃权0股。表决结果：未通过。
（三）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意142764688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
65.8122%；反对1533200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7068％；
弃权72629372股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的33.4810%。
其中，中小投资者表决情况：同意41902786股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的96.4702%；反对1533200股，占出席会议的中小股东所持股有表决权份的3.5298％；弃权0股。
表决结果：未通过。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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2022年月日