丰原药业:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2022—040
安徽丰原药业股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2022年9月23日
2、限制性股票首次授予数量：1997万股
3、限制性股票首次授予价格：4.13元/股
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“公司”）于2022年9月23日召开第九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及公司2022年第
二次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，确定2022年9月23日为首次授予的授予日，向符合条件的223名首次授予激励对象授予1997万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：4.13元/股。
14、限制性股票在激励对象间的分配情况：公司拟向激励对象授予1997万股公
司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额31214.12万股的6.398%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本序号姓名职务
票数量（万股）票总数的比例的比例
1何宏满董事长1507.511%0.481%
2汝添乐董事、总经理1005.008%0.320%
3章绍毅董事、副总经理301.502%0.096%
4陆震虹董事、副总经理351.753%0.112%
5李国坤副总经理201.002%0.064%
6陈肖静副总经理201.002%0.064%
7尹双青副总经理301.502%0.096%
8吴征副总经理301.502%0.096%
9李俊财务总监391.953%0.125%
10张军董事、董事会秘书452.253%0.144%
11段金朝董事201.002%0.064%
12张勇销售总监502.504%0.160%
13张玉萍总经理助理502.504%0.160%
14胡伟娜总经理助理502.504%0.160%
15卢家和高级顾问301.502%0.096%
16中层管理人员（共92人）78439.259%2.512%
17核心骨干（共116人）51425.739%1.647%
合计（223人）1997.00100.00%6.398%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
2本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授权登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至授权登记完成之日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自授权登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至授权登记完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自授权登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至授权登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
4激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）业绩考核指标条件
本计划在未来三个业绩考核会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
*公司业绩考核条件
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期相比2021年度，2022年度公司净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期相比2021年度，2023年度公司净利润增长率不低于30%
第三个解除限售期相比2021年度，2024年度公司净利润增长率不低于40%
注：公司净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述
业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
*个人业绩考核条件
在解锁期内激励对象年度考核结果在“合格”及以上，则可100%解锁当期全部份额，若解锁期内激励对象年度考核结果为“不合格”，则不可进行当期的解锁，即个人年度实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人业绩考核可解锁比例。当期未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
具体考核内容根据《安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月12日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过
《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表5了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，并于2022年8月13日在信息披露媒体披露相关公告。
2、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单通过公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出异议的记录和反馈。公司于2022年8月26日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2022-033）。
3、2022年8月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月9日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月23日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、董事会对首次授予满足授予条件的相关说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年9月23日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
63、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有38名激励对象因
个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整，公司授予激励对象人数由230人调整为223人，限制性股票激励计划授予数量由2200万股调整为1997万股。
除上述调整之外，公司本次首次授予的内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司独立董事、监事会、律师事务所对调整事项均发表了明确意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-039）。
四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
71、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年9月23日，对本次首次授予的1997万股限制性股票进行测算，则2022年至2025年成本摊销情况如下：
单位：万元授予限制性股票数量需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万股）
19977309.021583.623776.331461.80487.27
注1：限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2022年9月23日为授予日前提下做出的，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。
注3：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以
自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
8款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、公司筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
八、独立董事意见
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励
计划首次授予日为2022年9月23日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
（三）公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形；公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规定的授予条件业已成就。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励机制，有利于充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
九、监事会意见
（一）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件业已成就。
（二）除38名激励对象因个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
9综上，监事会同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激
励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
十、法律意见书结论性意见安徽径桥律师事务所出具的《关于安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》认为：本次激励计划调整及授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》、激励计划的相关规定；本次激励计划授予的条件已经成就；本次激励计划
的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划的相关规定；公司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第九届四次(临时)董事会相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、安徽径桥律师事务所《关于安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十三日
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