长阳科技:国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041
23-25th &27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二零二二年七月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节法律意见书引言............................................5
一、本所及签字律师简介...........................................5
二、本所律师制作法律意见书的工作过程....................................6
三、律师应当声明的事项...........................................7
第二节法律意见书正文............................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格..........................................11
三、本次发行的实质条件..........................................12
四、发行人的设立.............................................15
五、发行人的独立性............................................16
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................17
七、发行人的股本及其演变.........................................19
八、发行人的业务.............................................22
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要资产...........................................24
十一、发行人的重大债权债务........................................25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26
十三、发行人章程的制定与修改.......................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................30
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人业务发展目标.........................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................33
二十二、结论意见.............................................34
第三节签署页...............................................35
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、长阳科技、公指宁波长阳科技股份有限公司司
长阳有限指宁波长阳科技有限公司，发行人的前身长阳永汇指宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）长阳实业指宁波长阳实业控股有限公司长隆新材料指宁波长隆新材料有限公司
长阳香港指长阳科技（香港）有限公司长阳新材料指宁波长阳新材料有限公司上海阳远指上海阳远新材料有限公司合肥新能源指合肥长阳新能源科技有限公司合肥新材料指合肥长阳新材料科技有限公司
本所指国浩律师（上海）事务所华安证券指华安证券股份有限公司
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《管理办法》指行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年《实施细则》指
修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年《上市规则》指
12月修订）》
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本次发行、本次向特定
指 发行人 对象发行报告期指2019年1月1日至2022年3月31日期间《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票募集说明书》本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司本法律意见书指
之法律意见书》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10811
最近三年审计报告 指 号、信会师报字[2021]第 ZA10870 号和信会师报
字[2022]第 ZA10964 号《审计报告》发行人制定并适时修订的《宁波长阳科技股份有《公司章程》指限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜出具本法律意见书。
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为发行人 出具法律意见书和律师工
作报告所指派的经办律师为张隽律师、王恺律师和沈萌律师，其主要证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层、27层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
王恺律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为13101201710511766的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层、27层，办公电话：
021-52341668，传真：021-52433320。
沈萌律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为13101202011276757的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层、27层，办公电话：
021-52341668，传真：021-52433320。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程本所律师对发行人本次向特定对象发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师制作了查验计划，并向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈，并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（一）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关机构主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
（二）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关经营的许可证书等；
（三）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立的
协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文
件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关方所出具的不竞争承诺等；
（五）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（六）本次向特定对象发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次向特定对象发行有关的发行人作为一方主体的重大协议；
（七）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人的公司章程及其历次
修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（八）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；
（九）相关的财务文件，包括：发行人最近三年审计报告及其他相关的验资
报告、审计报告及评估报告；
（十）涉及发行人税务、工商等合规性文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（十一）涉及发行人及其主要股东诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：发行人及其主要股东出具的相关文件，相关行政主管部门出具的文件等；
（十二）其他本所律师认为必要的文件。
在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次向特定对象发行的实质条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次向特定对象发行的工作底稿留存于本所。
三、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
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（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议
发行人分别于2022年5月13日、2022年6月2日依法定程序召开了第三
届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次向特定对象发行有关的各项议案。
2022年7月6日，发行人2021年年度权益分派实施完毕，据此本次向特定
对象发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股。按照调整后的发行价格，相应调整本次向特定对象发行的发行数量，调整后的发行股票数量为不超过21897810股（含本数）。
本所律师经核查后认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述董事会、股东大
会作出的与本次向特定对象发行有关的决议内容在其权限范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人2022年第二次临时股东大会同意授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
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2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师经核查后认为，发行人2022年第二次临时股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
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综上所述，本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由长阳有限按照截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，并于2016年3月28日依法在宁波市市场监督管理局登记设立。
2、A 股首次公开发行、上市2019年10月12日，中国证监会下发《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1886号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2019年11月4日，上交所下发《关于宁波长阳科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]239号），同意公司股票在上交所科创板上市，证券简称为"长阳科技"，证券代码为"688299"。
（二）发行人有效存续、股票在上交所持续交易发行人目前持有宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330200563871993X 的《营业执照》，发行人《营业执照》证载的基本信息如
下：
类别基本信息名称宁波长阳科技股份有限公司
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所浙江省宁波市江北区庆丰路999号法定代表人金亚东
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类别基本信息
注册资本人民币28517.7557万元
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨经营范围询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期2010年11月16日营业期限2010年11月16日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股票仍在上交所上市交易，股票代码：“688299”，股票简称：“长阳科技”。发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2022年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方
案并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每
股面值1.00元，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格为13.70元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形（1）根据立信会计师出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA13741 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10964号），立信会计师已就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长阳科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月26日
在上交所网站披露了前述《审计报告》、《宁波长阳科技股份有限公司2021年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充
流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展。发行人主营业务为从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，属于科技创新领域的新材料业务，因此本次募集资金属于投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的
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主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的定价基准日为公司第三届
董事会第三次会议决议公告日，发行对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项和《实施细则》第七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行对象所认购的本次发行的股
票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条第二款的规定。
6、根据发行人出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办
法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由长阳有限按照账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。鉴于发行人为上交所科创板上市公司，发行人的设立程序、
4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书
设立方式、发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首
次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本所律师对上述情况亦进行了查验，本法律意见书不再赘述。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具备独立、完整的业务运行体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，注册资本充实。发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需相关资产，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金及主要资产的情形。本所律师认为，发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员系按照《公司法》和《公司章程》等有
关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司
工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其它企业领薪，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业中兼职。
发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）发行人的机构独立
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任
何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，独立进行财务运作。
发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的前十大股东名册，截至2022年3月31日，发行人总股本为28517.7557万股，前十大股东持股情况及质押情况如下：
质押或冻结情况持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称件股份数量
（股）（%）数量
（股）股份状态
（股）
1金亚东455439224537892215.97无0
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质押或冻结情况持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称件股份数量
（股）（%）数量
（股）股份状态
（股）
2陈文1032352903.62无0
3长阳永汇963922796392273.38无0
中泰富力科技发展有限公
4852850002.99无0
司上海阿杏投资管理有限公
5司－阿杏精诚一号私募证565000001.98无0
券投资基金
6杭华560000001.96无0
7全国社保基金四一三组合514569701.80无0
8徐海鸥400000001.40无0
中国银行股份有限公司－
9嘉实领先优势混合型证券375067101.32无0
投资基金
10全国社保基金一零五组合373588901.31无0
（二）发行人的控股股东和实际控制人
本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为金亚东。截至本法律意见书出具日，金亚东直接持有发行人45543922股股份，占公司股份总额的15.97%。
同时，金亚东为长阳永汇的执行事务合伙人，通过长阳永汇间接控制发行人3.38%的股份，合计控制发行人19.35%股份。因此，金亚东为发行人的控股股东和实际控制人。
金亚东先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
342423197607******，住所为上海市徐汇区华泾路******，担任发行人的董事长。
（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响
根据发行人本次向特定对象发行方案并经本所律师核查，本次发行的股票数量为不超过21897810股，募集资金总额为不超过30000.00万元，全部由金亚东及其控制的长阳实业认购。按照本次发行的数量上限21897810股测算，本次发行完成后，金亚东合计控制发行人的股份比例将进一步提升至25.10%（按本
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行不会对发行人的控制权造成实质性影响。
因此，本次发行完成后金亚东对发行人的控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
1、2019 年 11 月，A 股首次公开发行、上市2019年10月12日，中国证监会下发《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1886号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2019年11月4日，上交所下发《关于宁波长阳科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]239号），同意公司股票在上交所科创板上市，证券简称为“长阳科技”，证券代码为“688299”。
2019 年 10 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2019]第 ZA15720 号《验资报告》，确认截至2019年10月30日止，公司公开发行人民币普通股7064.22万股，募集资金总额为968504562.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
856718202.80元，其中增加实收资本70642200.00元，增加资本公积
786076002.80元。发行人总股本由211926377股增至282568577股。
2019年11月13日，发行人在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 91330200563871993X 的《营业执照》。
2、2021年11月，2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属
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2020年10月9日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020年11月11日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2020年11月11日为首次授予日。
2021年9月2日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2021年11月12日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为2608980股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
2021 年 11 月 18 日，立信会计师出具了信会师报字[2021]第 ZA15834 号《验资报告》，确认截至2021年11月16日止，公司已收到103位股权激励对象缴纳的2608980.00股限制性股票认购款人民币35508221.12元，其中计入实收资本（股本）2608980.00元，计入资本公积32899241.12元。发行人总股本由
282568577股增至285177557股。
2021年11月29日，激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成。
2021年12月17日，发行人取得了宁波市市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91330200563871993X 的《营业执照》。
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3、2022年3月，股份回购
2022年3月15日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35元/股（含），回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2022年4月27日，发行人完成回购，已实际回购公司股份1837029股，
占公司总股本285177557股的比例为0.64%，回购成交的最高价为19.95元/股，最低价为14.46元/股，回购均价约为16.33元/股，支付的资金总额为人民币
30001649.24元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
发行人本次累计回购股份1837029股，将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。发行人如未能在发布《宁波长阳科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》后
三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
截至本法律意见书出具日，发行人的股本未再发生变动。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；
发行人股本变动已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了必须的批准、备案和许可，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况以及
金亚东出具的说明，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式本所律师经核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与《营业执照》和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
（三）发行人的境外经营情况
依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人在香港设有控股子公司长阳香港，除上述情形外，发行人不存在其他境外经营活动。
（四）发行人主营业务突出
发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。根据发行人《2019年度审计报告》、《2020年度审计报告》、《2021年度审计报告》和2022年第一季度财务报表，发行人主营业务收入占当期营业收入的比例均在93%以上。因此，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》等资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限为不约定期限，目前不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境内外经营活动真实、有效，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内的关联交易情况
根据发行人最近三年审计报告及2022年第一季度报告、发行人的确认并经
本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易情况具体详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易情况”。
（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序，发行人已对关联交易事项进行了披露。
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，交易作价不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》中作了明确规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范长阳科技的关联交易，发行人控股股东、实际控制人金亚东已在发行人上市时出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》
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（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人金亚东已在发行人上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函对其具有法律约束力。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
（一）不动产权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有6项不动产权，其中浙（2020）宁波市慈城不动产权第
0236044号土地使用权及其房屋建筑物已被抵押。
（二）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内注册商标共计11个。
（三）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利权共计119个，并拥有境外专利3个；被许可使用的专利1个。
（四）非专利技术
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根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有2个非专利技术。
（五）域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有完成工信部网站备案的1个域名。
（六）发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人拥有6家控股子公司，1家参股公司。
以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”。
综上所述，本所律师经核查后认为，除前述已经披露的权利限制外，发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行的重大合同/协议，主要包括截至
2022年3月31日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大供应商签署的正在履
行的采购框架合同；发行人及其控股子公司与2021年度前五大客户签署的正在履行的销售框架合同；发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同；发行人及其控股子公司正在履行的担保合同；发行人及其控股子公司与2021年度交易金额超过1000万元的交易对方签署的正在履行的委外加工合同；发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过2000万元的在建工程合同。具体情况详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人尚在履行的重大合同”。
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（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年3月31日，除本法律意见书已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况根据发行人的说明并经本所律师核查，除律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，截至2022年3月31日，发行人单笔金额超过100万元的其他应收款为应收履约保证金，发行人单笔金额超过100万元的其他应付款均为预提费用。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的行为，发行人报告期内发生的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内的重大资产处置及收购兼并
本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指依据《上市规则》规定应当提交发行人股东大会审议的重大资产处置及收购兼并事项。根据发行
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人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产处置及收购兼并。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的说明，除本次向特定对象发行以外，发行人目前不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修订已经股东大会或其授权审议通过，并办理了工商备案。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人报告期初至今的董事、监事及高级管理人员变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
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十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。
（二）发行人目前执行的主要税种、税率
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除增值税13%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%
企业所得税按应纳税所得额计缴25%、20%、16.5%、15%
教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴5%
注：不同纳税主体所得税税率情况如下：
纳税主体名称所得税税率
长阳科技15%
长隆新材料20%
长阳香港16.5%
长阳新材料25%
上海阳远25%
合肥新能源25%
合肥新材料25%
（三）报告期内主要税收优惠
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1、根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发[2016]195号）和《高新技术企业认定管理办法》有关规定，长阳科技于2019年11月27日取得编号为 GR201933100333 的《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《中华人民共
4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书和国企业所得税法》等相关规定，发行人于2019年度至2021年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率。根据公司说明，其目前正在进行高新企业复审工作，长阳科技目前仍按15%的税率预缴企业所得税。
2、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司长隆新材料于2019、2020、2021年度适用该税收优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。发行人子公司长隆新材料在2021年度适用该税收优惠政策。
3、根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号）、《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第3号），发行人子公司长隆新材料在2022年1-3月适用“六税两费”减免优惠政策。
（三）主要政府补贴
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内单笔确认收入金额在50万元以上（包含50万元）的主要政府补助得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
（四）依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助得到了有关政府部门的批
准或确认，补贴收入真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）市场监督管理合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反市场监督管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）安全生产合规性核查
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司存在安全生产与管理方面受到的行政处罚情况，具体如下：
2019年3月21日，宁波市江北区应急管理局出具（北）应急罚[2019]003号
《行政处罚决定书（单位）》，因发行人5#厂房3号双拉生产线的切割装置异常，相关人员为查找原因违规操作，导致一起1人死亡事故，经调查组调查后认定该事故为一般生产安全责任事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百
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零九条第（一）项的规定，对长阳科技处以罚款人民币275000元。长阳科技已缴纳罚款，行政处罚已执行完毕。
根据宁波市江北区应急管理局于2019年3月22日出具的《证明》，长阳科技受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（五）国土管理合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（六）房屋管理合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房屋管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）海关合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（八）外汇合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，除本法律意见书披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面
的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2022年第二次临时股东
大会会议决议，本次发行募集资金总额为不超过30000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）发行人本次向特定对象发行募集资金使用无需前置审批程序。
（三）经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行募集资金的用途为补充
流动资金，不会导致新增同业竞争和关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
（四）根据发行人第三届董事会第三次会议审议通过的《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及立信会计师于2022年5月13日出具的信会师报字[2022]第 ZA13741 号《关于宁波长阳科技股份有限公司截至
2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划基本一致。
（五）发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的行政处罚案件，发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的情况详见本法律意见书正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述内容。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人现任董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人现任董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》的内容与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得上交所核准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
4-1-34国浩律师（上海）事务所
法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二零二二年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________李强张隽
_______________王恺
_______________沈萌
4-1-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041
23-25th &27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年八月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
目录
第一节补充法律意见书正文..........................................5
第一部分反馈意见回复部分..........................................5
一、《问询函》问题1............................................5
二、《问询函》问题5...........................................13
三、《问询函》问题6.2.........................................16
四、《问询函》问题6.5.........................................20
五、《问询函》问题6.6.........................................21
第二部分补充事项期间更新部分.......................................25
一、本次发行的批准和授权.........................................25
二、本次发行的主体资格..........................................26
三、本次发行的实质条件..........................................26
四、发行人的设立.............................................30
五、发行人的独立性............................................30
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................30
七、发行人的股本及其演变.........................................31
八、发行人的业务.............................................32
九、关联交易及同业竞争..........................................33
十、发行人的主要资产...........................................42
十一、发行人的重大债权债务........................................52
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................57
十三、发行人章程的制定与修改.......................................57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................57
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................59
十六、发行人的税务............................................59
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................61
十八、发行人募集资金的运用........................................61
十九、发行人业务发展目标.........................................61
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................62
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................62
二十二、结论意见.............................................62
第二节签署页...............................................63
8-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据上交所的要求，本所律师对上交所2022年8月12日出具的上证科审（再融资）[2022]196号《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，同时对2022年3月31日至2022年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验证，并出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
8-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
一、本补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
8-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（七）本补充法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报
告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作报告所使用简称的含义相同，本补充法律意见书对部分简称进行更新，具体情况如下：
报告期指2019年1月1日至2022年6月30日《宁波长阳科技股份有限公司2022年半年度报
2022年半年度报告指告》
发行人以2019年、2020年、2021年和2022年
1-6月为报告期，并根据《问询函》更新并出具的
《募集说明书》指《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》
8-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第一节补充法律意见书正文
第一部分反馈意见回复部分
一、《问询函》问题1
1、关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为13.70元/股，认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁定期限为18个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）金
亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性
《管理办法》相关规定如下：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交第五十六条易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决第五十七条议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
8-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第三届董事会第三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《管理办法》的规定。
发行人第三届董事会第三次会议决议于2022年5月14日公告，定价基准日前20个交易日为2022年4月13日至2022年5月13日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价15.99元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为12.79元/股。
发行人控股股东和实际控制人金亚东为体现参与本次发行的诚意和对发行
人未来发展的信心，同意以13.80元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（为12.79元/股）。
根据《宁波长阳科技股份有限公司 预案》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元）于2022年7月6日实施完毕，根据本次发行的定价原则，对本次发行的发行价格做出调整，本次发行的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票关于定价基准日和发行价格的确定符合《管理办法》的相关规定，发行价格经公司2022年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算准确，且体现了发行对象参与本次发行的诚意和对公司未来发展的信心，具有公允性。
（二）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金
出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或
8-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1、金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30000 万元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，长阳实业本次认购资金来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资产，截至2022年8月20日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过13000万元，具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业贷款额度人民币1.8亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审批意见通知书》主要内容如下：
项目协议主要内容
借款金额（元）兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度人民币1.8亿元
期限不超过3+2年，第3年末银行有提前收贷权利率 签订正式协议时基于当时的 LPR（贷款市场报价利率）确定担保金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保
期限为3年的还本方案：第1-3年每年还本金比例分别为5%、5%、
90%；还款安排
期限为5年的还本方案：第1-5年每年还本金比例分别为5%、5%、
10%、40%、40%
贷款用途专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款
综上所述，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从兴业银行宁波分行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订
8-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购本次发行股票的资金实力。
2、关于长阳实业贷款的偿还
根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，长阳实业的贷款期限不超过3+2年，若长阳实业选择期限三年的还本方案，则每年还款本金金额分别为900万元、
900万元和16200万元，若长阳实业选择期限五年的还本方案，则每年还款本金
金额分别为900万元、900万元、1800万元、7200万元和7200万元，初期贷款偿还压力较小。
长阳实业本次借款的还款资金来源如下：
（1）内部资金来源
*经营积累
长阳实业主要从事股权投资与贸易业务，生产经营正常，财务状况良好，具有一定的资金实力，长阳实业的利润和经营积累是其还款的部分资金来源。
*分红资金或股票减持通过本次认购发行股票，长阳实业将持有公司13138686股（按照本次发行认购金额18000万元，发行价格13.70元/股计算），占发行人本次发行完成后总股本的比例为4.28%。发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，上市以来每年均有现金分红，分红款也将是长阳实业的还款资金来源。此外，长阳实业的贷款期限相对较长，在确实无法通过其他方式获得或筹集到还款资金时，限售期后可以通过减持部分股票完成还款计划。
（2）外部资金来源
*银行借款
根据《企业信用报告》，长阳实业的银行借款、还款情况如下：
8-3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
借款金额
序号授信机构业务种类五级分类还款形式（万元）
1招商银行股份有限公司2000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
2北京银行股份有限公司1500.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
3北京银行股份有限公司1500.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
4浙江稠州商业银行股份1000.00流动资金贷款正常正常还款
有限公司宁波分行
5温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
6中国光大银行股份有限500.00流动资金贷款正常正常还款公司宁波江东支行
7中国光大银行股份有限500.00流动资金贷款正常正常还款公司宁波江东支行
8宁波银行股份有限公司600.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
9宁波银行股份有限公司400.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
10温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
11宁波银行股份有限公司600.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
12宁波银行股份有限公司400.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
13温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
长阳实业自设立以来商业信用良好，未出现逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，具有一定的资金筹措能力，能够为本次还款提供一定程度的外部资金来源保障。
*股东借款
金亚东多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，同时，金亚东及其控制的公司资信状况良好，具备良好的资金筹措能力，在有资金需求时，也能够及时筹措到相应的资金，在长阳实业需要时，金亚东可以通过股东借款解决长阳实业的偿还贷款资金来源。
（3）连带责任保证担保
8-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
金亚东及其配偶为本次借款提供无条件不可撤销连带责任保证担保，金亚东及其配偶个人信用情况良好，有较强资金实力，可以为长阳实业提供较好的还款保障。
综上所述，长阳实业本次借款违约风险较小，本次借款不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、资金出借方与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，
是否存在其他利益安排金亚东及长阳实业用于认购本次向特定对象发行股票的资金是合法合规的
自有资金及自筹资金，认购方与资金出借方兴业银行宁波分行不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2022年7月20日，金亚东及长阳实业已出具承诺：“本人/公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/公司自有/自筹资金，且本人/公司所持长阳科技的股票均系本人/公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本
人/公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022年7月20日，发行人出具《承诺函》：“本公司及其关联方不存在向发行对象提供资金用于本次认购的情形；本公司及其关联方不存在向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
4、关于控制权和经营稳定性
按照本次发行的数量上限21897810股测算，本次发行完成后，金亚东合计控制发行人的股份比例将进一步提升至25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人。同时，金亚东具备一定的资金积累，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，长阳实业经营状况和商业信用良好，本次贷款的债务违约风险较小，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
8-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（三）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定
截至2022年6月30日，金亚东直接和间接控制的发行人股份占发行人总股本的比例为19.35%。假设本次发行股份全部由金亚东及长阳实业足额认购，按照本次发行募集资金总额30000万元，发行价格13.70元/股计算，本次发行的数量为21897810股，则本次发行完成后，金亚东合计控制的公司股份数量为77080959股，控制的股份比例将提升至25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），金亚东对公司的控制权将得到进一步巩固。
《管理办法》关于向特定对象发行的股票的股份锁定期限相关规定如下：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
第五十九条于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决第五十七条议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。因此，金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》的相关规定。
2022年5月13日，金亚东与长阳实业已出具承诺：“本人/本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
（四）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
8-3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（1）查阅并收集了《兴业银行信用项目审批意见通知书》和金亚东资金证明文件；
（2）查阅并收集发行人召开的第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会会议文件；
（3）查阅了向特定对象发行股票定价的相关规定，了解并核实了发行价格的计算方法及确定过程；
（4）查阅并收集了长阳实业的工商登记信息、财务报告、《企业信用报告》等文件，了解长阳实业的生产经营与商业信用情况；
（5）对金亚东进行关于认购资金来源的访谈，了解金亚东的资产情况以及
长阳实业通过借款认购本次发行的情况，查阅金亚东提供的《个人信用报告》及调查表；
（6）计算了本次发行前后金亚东控制的公司股份数量情况，查阅了向特定对象发行股票关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
（7）查阅并收集了金亚东及长阳实业出具的《关于本次认购资金来源的说明与承诺》、《关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》、发行人出具的关于
不存在向发行对象提供资金及财务资助的《承诺函》。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股票的定价依据及计算过程符合《管理办法》等相关
法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具有公允性；
（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的资金来源为自有资金和借款，具备
认购本次发行股份的资金实力，金亚东及长阳实业将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小；
（3）长阳实业拟从兴业银行宁波分行取得贷款作为认购资金来源，兴业银
行宁波分行与本次发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；
8-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（4）本次发行完成后，金亚东控制发行人的股份比例将进一步提升，发行
人的控制权和经营稳定性将得到进一步巩固，不存在潜在风险；
（5）本次认购股份的锁定期限符合相关法律规定。
二、《问询函》问题5
5、关于浙江功能膜材料创新中心根据本次及首发申报材料，1）2022年3月31日，发行人与宁波激智科技股份有限公司（股票代码：300566）、宁波惠之星新材料科技有限公司（简称“惠之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设
立浙江功能膜材料创新中心有限公司，发行人持有45%股权。发行人控股股东、实际控制人金亚东曾任宁波激智董事长，并持有惠之星9.41%股份。宁波激智的主要产品包括光学薄膜、扩散膜、增亮膜及反射膜等。2）报告期末，公司交易性金融资产余额为17027.47万元、长期股权投资余额为450.00万元、其他非流
动资产余额为15817.49万元。
请发行人说明：（1）发行人与上述主体合作投资的背景及原因，浙江功能膜材料创新中心的主营业务、未来发展规划、与发行人现有业务的关系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）浙江功能膜
材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》问题15对（1）、（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
8-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（一）浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形
1、浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制根据浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》的约定，浙江功能膜材料创新中心有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，根据决议事项的不同须经代表三分之二以上表决权的股东通过或经代表二分之一以上表决权的股东通过，浙江功能膜材料创新中心有限公司不存在单一持股超过50%的股东，各股东均无法在股东会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。公司董事会由5名董事组成，其中长阳科技和激智科技各委派2名董事，其余1名董事由各股东共同委派；董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过，各股东均无法在董事会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。各股东以各自的出资额为限对浙江功能膜材料创新中心有限公司承担责任、享有收益、参与公司决策；除《公司法》赋予的有限责
任公司股东的优先购买权外，浙江功能膜材料创新中心有限公司各股东未就退出机制作出特殊约定。
2、发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否
存在损害发行人利益的情形
根据各股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》，浙江功能膜材料创新中心有限公司主营业务为光电功能膜材料的研究开发、成果转化、小试中试、测试评价与投资培育。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序，确保交易价格公允。浙江功能膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
8-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）2022年7月12日，发行人出具《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司未来交易安排的说明》：“本公司响应政府号召，牵头设立了建立集技术创新平台与产业发展联盟于一体的浙江功能膜材料创新中心，以强化协同效应，以解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除本公司向其购买相关技术或成果的可能性，届时本公司会履行相应的内外部审批程序。浙江功能膜材料创新中心有限公司与本公司之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害本公司利益的情形。”
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了政府部门关于浙江省制造业创新中心建设的相关文件；
（2）查阅并收集了发行人相关第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件及相关信息披露公告文件；
（3）查阅并收集了浙江功能膜材料创新中心有限公司工商登记文件、公司
章程、出资协议及付款凭证等文件资料；
（4）查阅并收集了发行人出具的《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司未来交易安排的说明》。
2、核查意见经核查，本所律师认为，浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东已在《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》中明确
了公司的决策、利益分享、风险承担、退出等机制。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序。浙江功能
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膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
三、《问询函》问题6.2
根据申报材料，报告期内发行人存在多项董事、监事、高级管理人员变动情况，其中第二届独立董事于2022年3月均任期届满离任。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、报告期内董事变动情况及原因
发行人报告期初董事会成员为金亚东、李辰、郑仕麟、刘斌、白骅、陈红征、
石桂峰、潘岩平、LEO WANG，其中陈红征、石桂峰、潘岩平、LEO WANG 为发行人独立董事。
发行人报告期内董事变动情况及原因如下：
序变动时间董事会成员变动原因号人数
金亚东、李辰、郑仕原董事白骅系发行人上市前股东陶春风提
2021年麟、刘斌、杨衷核、名的董事，因陶春风已减持发行人的股份，
11
5月陈红征、石桂峰、潘不再为发行人的主要股东，其提名的董事因
岩平、LEO WANG 此辞任，增补杨衷核为董事。
8-3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序变动时间董事会成员变动原因号人数
为提升发行人决策效率，发行人董事会董事成员人数由9人调整为7人，其中独立董事由4人调整为3人。原董事陈红征、石桂峰、潘岩平、LEO WANG 均于 2018 年开始
任发行人的独立董事，因独立董事连续任职时间最长不能超过6年，因此本次董事会换金亚东、杨衷核、李
2022年届选举时新聘任邱妘、杨为佑、李赫为独立
2辰、章殷洪、邱妘、6
3月董事；
杨为佑、李赫原董事郑仕麟系发行人上市前股东郑学明
提名的董事，因郑学明已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的董事因此辞任；因董事会换届发行人内部人员调整，原董事刘斌辞任董事，增补章殷洪为董事。
发行人的创始人、控股股东及实际控制人金亚东一直担任公司董事长，董事李辰自2012年起担任公司财务总监，董事杨衷核自2013年起担任公司副总经理及销售总监，前述关键人员在董事会的任职有助于提升公司经营方针和经营决策的持续性和稳定性。现任独立董事邱妘为会计专业人士，独立董事杨为佑、李赫为专业技术人员，有助于提升公司董事会的专业化运作水平。因此，上述董事成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
2、报告期内监事变动情况及原因
发行人报告期初监事会成员为段瑶、付灵燕、谈敏芝，其中谈敏芝为监事会主席和发行人职工代表监事。
发行人报告期内监事变动情况及原因如下：
序变动时间监事会成员变动原因号人数原监事付灵燕系发行人上市前股东陶春风
2021年提名的监事，因陶春风已减持发行人的股
1段瑶、王云、谈敏芝1
5月份，不再为发行人的主要股东，其提名的监
事因此辞任，增补王云为监事。
2022年原监事段瑶系发行人上市前股东杭州南海
2王云、封瑞、陈哲2
3月成长投资合伙企业（有限合伙）提名的监事，
8-3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序变动时间监事会成员变动原因号人数
因杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的监事因此辞任；因监事会换届发行人内部人员调整，原监事谈敏芝辞任监事，增补封瑞、陈哲为监事。
报告期内，发行人监事的变动主要系换届选举、个人辞职所致，上述监事成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
3、报告期内高级管理人员变动情况及原因
发行人报告期初高级管理人员为金亚东、李辰、刘斌、杨衷核、杨承翰，其中金亚东为总经理，李辰为副总经理、财务总监和董事会秘书，刘斌、杨衷核、杨承翰为副总经理。
发行人报告期内高级管理人员变动情况及原因如下：
序变动时间高级管理人员变动原因号人数
金亚东、李辰、刘
2021年为完善公司治理结构，新增高级管理人员，
1斌、杨衷核、杨承1
4月聘任周玉波为公司副总经理。
翰、周玉波
因高级管理人员换届发行人内部人员调整，原副总经理刘斌不再担任副总经理，但仍在公司任职；原副总经理杨衷核升任总经理，原总经理金亚东不再担任高级管理人员，但
2022年李辰、章殷洪、杨衷仍担任董事长，在董事会层面带领公司继续
23
3月核、杨承翰、周玉波发展；为了进一步优化组织架构，公司聘任
章殷洪担任公司董事会秘书、副总经理，原董事会秘书李辰不再担任董事会秘书，但仍担任副总经理、财务总监，专注于公司财务工作。
报告期内，发行人高级管理人员变动主要系公司内部人员调整、换届选举以及充实发行人管理团队所致，公司原总经理金亚东现仍担任公司董事长、李辰现仍担任公司董事、副总经理与财务总监，现任副总经理周玉波先生2013年起作为公司研发团队核心人员，对公司的核心技术做出了重要贡献，为公司内部培养
8-3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
产生的高级管理人员。因此，上述高级管理人员成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
4、对发行人的生产经营的具体影响
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动原因主要系：上市前发行人股东减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的人员因此辞任相关职务。此外因独立董事任职期限要求以及发行人优化组织架构及内部人员调整，导致人员产生一定变动。但发行人董事和高级管理人员中核心人员金亚东、李辰、杨衷核、杨承翰、周玉波等人始终保持稳定，董事、监事、高级管理人员的变化不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员任职变动相关的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的会议资料；
（2）获取了现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
（4）取得了发行人就董事、监事、高级管理人员变动原因出具的书面说明；
（5）查阅报告期内离职董事、监事的辞职文件；
（6）查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国证监会、上海证券交易所等网站；
（7）查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员的个人征信报告及无犯罪记录证明。
2、核查意见
8-3-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动的原因具有合理性，不存在影响其任职资格的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
四、《问询函》问题6.5
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范
2022年8月24日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
1、发行人对本次发行方案之“10、决议有效期”进行调整，将“本次发行决
议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”，调整为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
2、发行人对股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，将有效期限由“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
8-3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）长至本次发行完成日”调整为“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，对授权期限进行明确。
发行人已于2022年8月26日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》，将于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司 方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人第三届董事会第三次会议和第三届董事会第六次会议决议以及独立董事意见；第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议决议；
2022年第二次临时股东大会决议；2022年第三次临时股东大会通知等文件；
（2）查阅了修订后的本次发行预案。
2、核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，该等议案尚待股东大会审议。待股东大会审议通过后，发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
五、《问询函》问题6.6
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
8-3-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围情况如下：
是否有房地产开公司名称经营范围
发、经营业务
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企长阳科技否
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)太阳能电池及其配套材料、塑料薄膜的批发、零售；企业管
长隆新材料理咨询、技术咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，否国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外长阳香港国际贸易与技术咨询服务否
一般项目：塑料制品制造；显示器件制造(除依法须经批准长阳新材料否
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；
上海阳远否
新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料制造；新型膜材合肥新能源料销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主否依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用合肥新材料否设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技浙江功能膜术转让、技术推广；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；
材料创新中否新材料技术推广服务；科技中介服务；（以上不含投资咨心有限公司询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的商业地产情况如下：
序总面积权利土地使用权产权人不动产权证编号地址用途号（㎡）性质终止日期土地面积商务金
浙（2021）宁波兴北路2776.60出让/融用地/长阳科
1市江北不动产权弄52号-1-商品车位2052.12.26
技建筑面积第0011313号36房（地
13.20
下）土地面积商务金
浙（2021）宁波兴北路27711.75出让/融用地/长阳科
2市江北不动产权弄52号-1-商品车位2052.12.26
技建筑面积第0011320号98房（地
23.49
下）土地面积
浙（2021）宁波深悦商业广出让/商务金
长阳科36.58
3市江北不动产权场8幢436商品融用地/2052.12.26
技建筑面积
第0011331号号18-1房办公
402.21
上述不动产均系发行人于第三方处购买所得，作为办公场所使用，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。除上述商业地产外，发行人及其控股、参股子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。
2022年8月15日，发行人出具声明：“截至本声明出具之日，本公司及各全资、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集发行人及其子公司营业执照、不动产权证书等文件；
8-3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（2）查询国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/），核查发行人
及其子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产业务；
（3）查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
（4）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规关于房地产开发经营业务的相关规定；
（5）取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明。
2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司持有少量商业地产作为办公使用，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入，未从事房地产业务。
第二部分补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议
2022年8月24日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司 方案的议案》、《关于公司的议案》等相关议案，将本次发行方案的决议有效期调整为：
8-3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
除本次发行决议有效期调整外，发行人 方案中的其他内容不变。上述方案调整尚需经股东大会审议通过。
（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权
2022年8月24日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为：
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
除本次发行授权有效期调整外，其他的授权内容不变。上述授权调整尚需经股东大会审议通过。
发行人已于2022年8月26日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》，将于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司 方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，本次发行的发行方案及授权有效期调整尚需发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。
8-3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2022年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方
案并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每
股面值1.00元，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格为13.70元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
8-3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（1）根据立信会计师出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA13741 号）以及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10964号），立信会计师已就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长阳科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月26日
在上交所网站披露了前述《审计报告》、《宁波长阳科技股份有限公司2021年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
8-3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充
流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展。发行人主营业务为从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，属于科技创新领域的新材料业务，因此本次募集资金属于投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的定价基准日为公司第三届
董事会第三次会议决议公告日，发行对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
8-3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项和《实施细则》第七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行对象所认购的本次发行的股
票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条第二款的规定。
6、根据发行人出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办
法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
8-3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的主要股东和实际控制人进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人控股股东和实际控制人、（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整，对“（—）发行人的前十名股东”更新如下：
（一）发行人的前十名股东根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的前十大股东名册，截至2022年6月30日，发行人总股本为28517.7557万股，前十大股东持股情况及质押情况如下：
质押或冻结情况持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称件股份数量
（股）（%）数量
（股）股份状态
（股）
1金亚东455439224537892215.97无0
2长阳永汇963922796392273.38无0
3杭华560000001.96无0
上海迎水投资管理有限
4公司－迎水月异15号550000001.93无0
私募证券投资基金中国银行股份有限公司
5－嘉实领先优势混合型543561401.91无0
证券投资基金交通银行股份有限公司
－嘉实价值发现三个月
6541844801.90无0
定期开放混合型发起式证券投资基金全国社保基金四一三组
7514569701.80无0
合
8-3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
质押或冻结情况持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称件股份数量
（股）（%）数量
（股）股份状态
（股）中国银行股份有限公司
8－华夏行业景气混合型454525001.59无0
证券投资基金
9徐海飞425643101.49无0
浙江华舟资产管理有限
10公司－华舟南湖十号私373203001.31无0
募证券投资基金
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的股本及其演变进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立、（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况”更新如下：
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况以及
金亚东出具的说明，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的业务进行了重新核查。截至本补充法律意见书
8-3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式、（二）发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质、（三）发行人的境外经营情况、（五）发行人的持续经营情况”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（四）发行人主营业务突出”更新如下：
（四）发行人主营业务突出
发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。根据发行人2019年度《审计报告》，2019年度发行人营业收入为91026.11万元，其中主营业务收入为89690.31万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为98.53%。根据发行人2020年度《审计报告》，2020年度发行人营业收入为
104504.45万元，其中主营业务收入为102442.99万元，主营业务收入占当期营
业收入的比例为98.03%。根据发行人2021年度《审计报告》，2021年度发行人营业收入为129668.81万元，其中主营业务收入为123249.53万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为95.05%。根据发行人2022年半年度报告，2022年1-
6月发行人营业收入为54452.04万元，其中主营业务收入为51218.62万元，主
营业务收入占当期营业收入的比例为94.06%。因此，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的关联交易及同业竞争情况进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人的关联方
根据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方主要有如下各方：
8-3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为金亚东。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2022年6月30日，除发行人控股股东、实际控制人之外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业
金亚东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业均为发行人关联方，根据金亚东提供的资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，其控制的其他企业如下：
序号名称主要关联关系
1长阳永汇金亚东持有17.71%的份额并担任执行事务合伙人
金亚东持有99%的股权并担任执行董事；金亚东之近亲
2长阳实业属陈洁持有1%的股权；金亚东之近亲属刘贞丽担任经
理
合肥景阳新材料科技有长阳实业持有100%的股权；金亚东之近亲属金亚涛担
3
限公司任执行董事、总经理、财务负责人
长阳实业持有70%的股权；金亚东持有24.5%的股权并
4碳景新材料有限公司
担任执行董事
碳景新材料有限公司持有100%的股权；金亚东担任执
5浙江碳景科技有限公司
行董事
4、发行人的控股、参股子公司
序号公司/企业名称主要关联关系
1长隆新材料发行人持有其100%的股权
2长阳香港发行人持有其100%的股权
3长阳新材料发行人持有其100%的股权
4上海阳远发行人持有其100%的股权
5合肥新材料发行人持有其100%的股权
6合肥新能源发行人持有其100%的股权
7浙江功能膜材料创新中心有限公司发行人持有其45%的股权
5、发行人现任及过去12个月内曾任董事、监事及高级管理人员的人员及其
关系密切的家庭成员
8-3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号姓名职务
1金亚东董事长
2杨衷核董事、总经理
3李辰董事、副总经理、财务总监
4章殷洪董事、副总经理、董事会秘书
5邱妘独立董事
6杨为佑独立董事
7李赫独立董事
8王云监事会主席
9陈哲监事
10封瑞职工代表监事
11杨承翰副总经理
12周玉波副总经理
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。
6、其他关联法人
除上述已经披露的企业外，发行人现任及过去12个月内担任董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下简称“近亲属”）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（独立董事除外）主要有：
序号企业名称主要关联关系发行人董事长金亚东担任董事并持有
1宁波未感半导体科技有限公司
6.94%的股权
发行人董事、财务总监、副总经理李辰之
2宁波富厚贸易有限公司近亲属李裴持有100%的股权并担任执行董
事兼总经理
发行人董事、董事会秘书、副总经理章殷
3安徽华阳非金属材料有限公司
洪之近亲属王婷担任执行董事兼总经理
发行人董事、董事会秘书、副总经理章殷
洪之近亲属王婷曾持有50%的股权并担任
4青阳县浦江粉体材料有限公司
执行董事兼总经理，已于2021年11月17日退出
8-3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟持
有60%的股权，并担任执行董事兼总经
5宁波霍普投资管理有限公司理；郑仕麟之近亲属郑学明持有40%的股权过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
6宁波金砖投资管理有限公司任执行董事兼总经理，已于2022年4月
22日离任，现担任财务负责人
过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟持
7宁波友福投资有限公司有90%的股权；郑仕麟之近亲属郑学明持
有10%的股权并担任执行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟担
8宁波奕多弗实业有限公司任执行董事兼总经理；其控制的宁波友福
投资有限公司持有68%的股权过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟担
9宁波云柏跨境供应链管理有限公司
任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
10浙江匠心智造科技有限公司任董事，已于2021年12月28日离任过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控浙江自贸区根特投资合伙企业（有限
11制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普文星投资合伙企业（有限合
12制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普文成投资合伙企业（有限合
13制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普文鸿创业投资合伙企业（有
14制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行限合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普大成创业投资合伙企业（有
15制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行限合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事郑仕麟控制宁波霍普文泽创业投资合伙企业（有
16的宁波霍普投资管理有限公司担任执行事限合伙）务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普凯晖创业投资合伙企业（有
17制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行限合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
18宁波格劳博智能工业有限公司任董事，已于2021年9月10日离任
8-3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
19宁波同创伟业投资咨询有限公司
执行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
20上海斯巴顿体育俱乐部有限公司董事，该企业已处于吊销未注销状态过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
21上海彩亿信息技术有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
22爹地宝贝股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
23上海乐雅国际贸易股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
24上海意时网络科技股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
25淳石资产管理（宁波）有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
26宁波惠之星新材料科技有限公司董事，已于2022年6月27日离任；发行
人董事长金亚东持有9.41%的股权过去12个月内曾任发行人监事的段瑶的个
27上海璟威企业管理服务部
人独资企业过去12个月内曾任发行人监事的段瑶控制南靖凯威企业管理合伙企业（有限合
28的上海璟威企业管理服务部担任执行事务
伙）合伙人过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
29四川白家阿宽食品产业股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
30上海淳石企业发展集团有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
31上海同创伟业资产管理有限公司
执行董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
32南通罗伯特医疗科技有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
33海南同创精选企业管理有限公司
执行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的刘斌之近
34北京华赢时代网络科技有限公司
亲属刘涵荣持有75%的股权过去12个月内曾任发行人董事的刘斌之近
35北京全连接信息技术有限公司亲属刘涵荣持有80%的股权，并担任执行
董事过去12个月内曾任发行人董事的刘斌之近
36北京天时经略网络科技有限公司亲属刘涵荣持有80%的股权，并担任执行
董事
8-3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
37安徽桐城农村商业银行股份有限公司亲属吕超曾任独立董事，已于2022年4月
8日离任
过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
38北京华奥汽车服务股份有限公司
亲属吕超担任独立董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
39闻天下科技集团有限公司
亲属吕超担任副总经理过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
40上海零碳在线投资股份有限公司
亲属吕超担任董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
41四川国豪种业股份有限公司
亲属吕超担任董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
42杭州旗聚吉投资管理有限公司亲属吕超持有51%的股权，并担任执行董
事兼总经理过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有
43亲属吕超控制的杭州旗聚吉投资管理有限限合伙）公司担任执行事务合伙人过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合
44亲属吕超控制的杭州旗聚吉投资管理有限
伙）公司担任执行事务合伙人过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
45上饶市上投实业发展集团有限公司亲属吕超曾任董事，已于2021年9月3日
离任过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
46中海油天津化工研究设计院有限公司
亲属吕超担任董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
47上饶市上投贸易有限公司亲属吕超曾任执行董事、总经理，已于
2022年7月25日离任
过去12个月内曾任发行人监事的谈敏芝之
48苏州金贝斯电子科技有限公司近亲属钟建伟持有70%的股权，并担任执
行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
49浙江天水消防科技有限公司
近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
50杉杉商业集团有限公司
近亲属郑学明担任董事长兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
51宁波中心大厦建设发展有限公司
近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
52宁波阪急商业有限公司
近亲属郑学明担任副董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
53宁波都市房产开发有限公司
近亲属郑学明担任董事
8-3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
54郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
55沈阳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
56
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
57天津杉杉奥特莱斯商业管理有限公司
近亲属郑学明担任董事贵阳杉杉广大奥特莱斯购物广场有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
58
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
59甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事长太原天美杉杉奥特莱斯商业管理有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
60
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
61赣州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
62南昌杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
63杉井商业管理（宁波）有限公司
近亲属郑学明担任执行董事山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
64
公司近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
65衡阳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
66宁波乐卡克服饰有限公司
近亲属郑学明担任董事深圳杉杉满京华奥特莱斯管理有限公过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
67
司近亲属郑学明担任董事青海杉杉盛莱奥特莱斯商业管理有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
68
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
69宁波甬港服装投资有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
70宁波杉杉易购商业管理有限公司
近亲属郑学明担任执行董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
71北京杉杉法涵诗时装有限公司近亲属郑学明担任董事，该企业已处于吊
销未注销状态
（二）报告期内的关联交易情况
8-3-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
根据发行人最近三年审计报告及2022年半年度报告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易如下（但存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消，不作披露）：
1、关联担保情况
单位：元担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日
金亚东、陈洁长阳科技100000000.002017.06.212022.06.21
金亚东长阳科技594000000.002018.12.052020.12.13
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬196.53412.71593.40509.10
3、其他关联交易
（1）合作研发
发行人与宁波惠之星新材料科技有限公司、浙江大学宁波“五位一体”校区
教育发展中心，就显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化项目进行合作研发及联合申报。2021年7月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订《“显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化”联合开发协议》，协议约定申报项目首期开题投入研发经费500万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司开题投入研发经费250万元，发行人开题投入研发经费250万元。2022年4月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订协议，追加研发投入1500万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司投入研发经费750万元，发行人投入研发经费750万元。
2022年4月22日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》。
8-3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
2021年度，发行人累计收到由宁波惠之星新材料科技有限公司代为拨付的
财政项目财政支持资金600000.00元。
（2）共同投资公司于2022年3月8日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司与关联方宁波惠之星新材料科技有限公司以及宁波激智科技股份有限公司、宁波卢米蓝新材料有限公司、
宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，注册资本为5000万元。其中，发行人认缴2250万元，占注册资本的45%；宁波惠之星新材料科技有限公司认缴250万元，占注册资本的5%；其余股东认缴
2500万元，占注册资本的50%。同日，各方签署了《设立公司出资协议书》。
浙江功能膜材料创新中心有限公司于2022年3月31日登记设立。
（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序，发行人已对关联交易事项进行了披露。
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，交易作价不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
8-3-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、
《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的主要资产进行了重新核查，更新如下：
（一）不动产权
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）商标
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）专利
8-3-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利权共计132个，并拥有境外专利3个，具体情况如下：
1、境内专利
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人一种高强度三层共长阳
1 挤锂离子电池隔膜 发明专利 2022.04.14 ZL202210387601.7 专利权维持
科技及其制备方法一种高耐温润滑性长阳
2 聚酯基膜及其制备 发明专利 2022.03.30 ZL202210321023.7 专利权维持
科技方法长阳
3 保护膜和卷材 实用新型 2021.10.25 ZL202122570973.7 专利权维持
科技具有自修复功能的
聚酰亚胺树脂、聚长阳
4 酰亚胺薄膜及制备 发明专利 2021.06.30 ZL202110739184.3 专利权维持
科技方法和柔性可折叠显示屏盖板基膜
树脂组合物、强化长阳
5 液、强化层和光学 发明专利 2021.06.23 ZL202110696809.2 专利权维持
科技保护膜
复合光学片、直下长阳
6 式背光单元以及显 实用新型 2020.12.31 ZL202023319204.1 专利权维持
科技示设备
反射膜结构、Mini-长阳
7 LED 背光模组以及 实用新型 2020.12.30 ZL202023334915.6 专利权维持
科技显示设备热塑性聚氨酯弹性长阳
8 体膜及其复合膜和 发明专利 2020.07.13 ZL202010670637.7 专利权维持
科技制备方法一种高反射率聚酯
薄膜、一种高反射长阳
9 型光伏组件背板及 发明专利 2020.05.11 ZL202010393307.8 专利权维持
科技一种光伏组件及其应用用于柔性印刷线路长阳
10 板的液晶高分子薄 发明专利 2020.05.09 ZL202010386569.1 专利权维持
科技膜
8-3-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人聚酰亚胺薄膜及其长阳
11 制备方法、人造石 发明专利 2019.12.23 ZL201911338791.8 专利权维持
科技墨片以及电子产品长阳阻胶离型膜及其
12 发明专利 2019.12.20 ZL201911321794.0 专利权维持
科技制备方法和应用长阳反射膜及其制备方
13 发明专利 2019.12.19 ZL201911314278.5 专利权维持
科技法长阳
14 离型膜及其应用 发明专利 2012.12.19 ZL201911317680.9 专利权维持
科技长阳离型膜及其制备方
15 发明专利 2019.12.19 ZL201911317773.1 专利权维持
科技法长阳离型膜及其制备方
16 发明专利 2019.12.05 ZL201911234290.5 专利权维持
科技法一种可形变聚酯反长阳
17 射聚酯膜及其制备 发明专利 2018.12.28 ZL201811610682.2 专利权维持
科技方法长阳
18 一种 TPX 离型膜 发明专利 2018.08.17 ZL201810963769.1 专利权维持
科技长阳一种白色反射聚酯
19 发明专利 2018.08.17 ZL201810965270.4 专利权维持
科技薄膜长阳
20 反射结构及其应用 发明专利 2018.05.29 ZL201810535402.X 专利权维持
科技长阳
21 一种防窥膜 发明专利 2017.12.28 ZL201711453776.9 专利权维持
科技长阳一种绝缘导热太阳
22 发明专利 2017.12.28 ZL201711454447.6 专利权维持
科技能电池背板长阳太阳能背板膜及其
23 发明专利 2017.12.28 ZL201711465788.3 专利权维持
科技制备方法一种具有导热涂层长阳
24 的反射膜及其制备 发明专利 2017.12.27 ZL201711442483.0 专利权维持
科技方法与应用一种光学用反射聚长阳
25 酯膜及其制备方法 发明专利 2017.12.27 ZL201711443577.X 专利权维持
科技和应用长阳一种离型膜及其制
26 发明专利 2017.12.27 ZL201711444146.5 专利权维持
科技备方法长阳
27 一种离型膜 发明专利 2017.12.27 ZL201711444161.X 专利权维持
科技
8-3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人一种反射膜及一长阳
28 种液晶显示器用 发明专利 2017.12.27 ZL201711444164.3 专利权维持
科技背光源长阳离型膜及其制备方
29 发明专利 2017.11.29 ZL201711226167.X 专利权维持
科技法一种聚酰亚胺树长阳脂和一种透明聚
30 发明专利 2017.08.22 ZL201710726438.1 专利权维持
科技酰亚胺薄膜及其制备方法长阳一种高辉度广视角
31 发明专利 2017.07.19 ZL201710616594.2 专利权维持
科技增亮膜长阳一种挤出型扩散膜
32 发明专利 2017.06.27 ZL201710498690.1 专利权维持
科技及其制备方法一种导热型太阳能长阳
33 背板膜及其制备方 发明专利 2017.06.12 ZL201710437699.1 专利权维持
科技法一种防静电涂布液长阳
34 及一种防静电反射 发明专利 2017.05.05 ZL201710309909.9 专利权维持
科技膜及其制备方法一种三层共挤高反长阳
35 射型太阳能电池背 发明专利 2017.05.04 ZL201710306955.3 专利权维持
科技板膜及其制备方法长阳一种高亮度的涂布
36 发明专利 2017.03.29 ZL201710195864.7 专利权维持
科技型反射膜长阳一种抗吸附涂布反
37 发明专利 2017.03.20 ZL201710165679.3 专利权维持
科技射膜一种高阻水型太阳长阳
38 能背板用聚酯薄膜 发明专利 2017.03.10 ZL201710141062.8 专利权维持
科技及其制备方法一种太阳能背板用长阳
39 阻隔膜及其制备方 发明专利 2017.02.27 ZL201710106605.2 专利权维持
科技法长阳一种抗刮扩散膜及
40 发明专利 2017.01.20 ZL201710051884.7 专利权维持
科技其制备方法长阳一种中小尺寸用反
41 发明专利 2016.11.08 ZL201610977729.3 专利权维持
科技射膜及其制备方法一种非涂布型漫反长阳
42 射性反射膜及其制 发明专利 2016.11.07 ZL201610971614.3 专利权维持
科技备方法
8-3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种广色域的量子
43 发明专利 2016.08.05 ZL201610641083.1 专利权维持
科技点膜及其制备方法长阳一种抗刮擦涂布反
44 发明专利 2016.04.27 ZL201610270498.2 专利权维持
科技射片及其制备方法长阳一种光学反射膜及
45 发明专利 2016.04.11 ZL201610222040.X 专利权维持
科技其制备方法长阳一种水汽氧气阻隔
46 发明专利 2016.04.08 ZL201610219332.8 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种钛白粉色母粒
47 发明专利 2016.03.21 ZL201610159076.8 专利权维持
科技及其制备方法一种漫反射性高的长阳
48 反射膜及其制备方 发明专利 2016.03.15 ZL201610145944.7 专利权维持
科技法长阳一种转印扩散膜的
49 发明专利 2016.03.08 ZL201610130900.7 专利权维持
科技制备方法长阳一种贴合反射膜及
50 发明专利 2016.03.07 ZL201610127987.2 专利权维持
科技其制备方法长阳一种增粘聚酯母粒
51 发明专利 2016.02.29 ZL201610109311.0 专利权维持
科技及一种增粘工艺长阳一种高挺度反射膜
52 发明专利 2016.02.25 ZL201610104935.3 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种白色聚酯拟纸
53 发明专利 2016.01.18 ZL201610028647.4 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种复合增亮膜及
54 发明专利 2016.01.14 ZL201610023459.2 专利权维持
科技背光模组长阳一种分层叠合反射
55 发明专利 2016.01.13 ZL201610019291.8 专利权维持
科技膜的制造方法一种可贴合镀银型长阳
56 反射膜及一种导光 发明专利 2016.01.05 ZL201610003624.8 专利权维持
科技板长阳一种复合增光膜的
57 发明专利 2015.12.30 ZL201511021061.7 专利权维持
科技制备方法长阳一种耐折聚酯反射
58 发明专利 2015.12.30 ZL201511021787.0 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种耐折伤聚酯反
59 发明专利 2015.12.28 ZL201511003425.9 专利权维持
科技射膜及其制备方法长阳一种印刷油墨型反
60 发明专利 2015.12.14 ZL201510926199.5 专利权维持
科技射膜及其制备方法
长阳一种胶水、涂布液
61 发明专利 2015.12.04 ZL201510884476.0 专利权维持
科技及光学复合膜
8-3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人一种光学用预涂聚长阳
62 酯膜及其制备方法 发明专利 2015.12.03 ZL201510876206.5 专利权维持
科技及一种增亮膜长阳一种增亮膜及其制
63 发明专利 2015.11.27 ZL201510845620.X 专利权维持
科技备方法长阳
64 一种增亮膜 发明专利 2015.11.19 ZL201510799271.2 专利权维持
科技长阳一种多层复合式增
65 发明专利 2015.11.17 ZL201510788093.3 专利权维持
科技光膜的制备方法一种高辉度高挺度长阳
66 反射膜及其制备方 发明专利 2015.11.17 ZL201510790204.4 专利权维持
科技法长阳一种反射膜及其制
67 发明专利 2015.11.16 ZL201510784399.1 专利权维持
科技备方法长阳一种防翘曲反射膜
68 发明专利 2015.11.13 ZL201510777610.7 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种镀银型反射膜
69 发明专利 2015.11.13 ZL201510778208.0 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种防刮擦反射膜
70 发明专利 2015.11.10 ZL201510759533.2 专利权维持
科技及其制备方法一种低热收缩率聚长阳
71 酯反射膜的制备方 发明专利 2015.11.09 ZL201510755293.9 专利权维持
科技法长阳一种多层聚酯保护
72 发明专利 2015.11.09 ZL201510755931.7 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种复合增亮膜及
73 发明专利 2015.11.06 ZL201510746705.2 专利权维持
科技其制备方法长阳一种扩散式反射膜
74 发明专利 2015.11.06 ZL201510751293.1 专利权维持
科技及其制备方法一种高亮度扩散型长阳
75 镀银反射膜及其制 发明专利 2015.11.06 ZL201510752568.3 专利权维持
科技备方法一种应用于背光模长阳
76 组的高性能反射膜 发明专利 2015.11.04 ZL201510740028.3 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种太阳能电池背
77 发明专利 2015.10.29 ZL201510717263.9 专利权维持
科技板及其制备方法一种小尺寸背光用长阳
78 的反射膜及一种小 发明专利 2015.10.29 ZL201510719035.5 专利权维持
科技尺寸背光模组
8-3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种应用于大尺寸
79 发明专利 2015.10.14 ZL201510659359.4 专利权维持
科技显示器的增亮膜长阳一种抗静电聚酯保
80 发明专利 2015.09.14 ZL201510579570.5 专利权维持
科技护膜的制备方法一种抗吸附涂布型长阳
81 反射用聚酯薄膜及 发明专利 2015.09.11 ZL201510575350.5 专利权维持
科技其制备方法长阳一种背光模组用反
82 发明专利 2015.08.11 ZL201510489432.8 专利权维持
科技射膜的制备方法长阳一种复合增亮膜及
83 发明专利 2015.08.11 ZL201510489504.9 专利权维持
科技其制备方法一种超高阻隔光学长阳
84 聚酯膜及其制备方 发明专利 2015.06.23 ZL201510355157.0 专利权维持
科技法一种背光模组用量长阳子点广色域聚酯
85 发明专利 2015.04.07 ZL201510160706.9 专利权维持
科技膜、增亮膜及扩散膜长阳
86 一种高挺度反射膜 发明专利 2015.02.12 ZL201510073532.2 专利权维持
科技长阳一种高挺性涂布反
87 发明专利 2015.01.30 ZL201510047042.5 专利权维持
科技射膜及其制备方法长阳一种抗刮擦反射片
88 发明专利 2015.01.26 ZL201510036955.7 专利权维持
科技及其制备方法一种白色反射用聚长阳
89 酯薄膜及其制备方 发明专利 2015.01.16 ZL201510022979.7 专利权维持
科技法长阳一种反射薄膜及其
90 发明专利 2013.07.02 ZL201310277344.2 专利权维持
科技制备方法长阳一种太阳能电池背
91 发明专利 2013.05.22 ZL201310193528.0 专利权维持
科技板膜及其制备方法长阳一种镀银型反射膜
92 发明专利 2013.05.22 ZL201310195392.7 专利权维持
科技的制备方法长阳一种太阳能电池背
93 发明专利 2013.05.02 ZL201310159669.0 专利权维持
科技板及其制备方法长阳一种复合光学反射
94 发明专利 2013.04.12 ZL201310129691.0 专利权维持
科技膜长阳一种热收缩聚酯薄
95 发明专利 2013.03.01 ZL201310065087.6 专利权维持
科技膜及其制备方法
8-3-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种太阳能电池背
96 发明专利 2013.01.30 ZL201310040961.0 专利权维持
科技板及其制备方法一种无卤阻燃聚丙长阳
97 烯薄膜及其制备方 发明专利 2013.01.11 ZL201310012175.X 专利权维持
科技法长阳一种阻燃聚酯薄膜
98 发明专利 2013.01.08 ZL201310006948.3 专利权维持
科技及其制备方法一种阻燃发泡型反长阳
99 射用聚酯薄膜及其 发明专利 2013.01.07 ZL201310005742.9 专利权维持
科技制备方法
一种 P-N 型阻燃母长阳
100 粒，阻燃尼龙工程 发明专利 2012.12.19 ZL201210555188.7 专利权维持
科技塑料及其制备方法
一种阻燃型 PET 白长阳
101 色母粒及其制备方 发明专利 2012.12.14 ZL201210543749.1 专利权维持
科技法一种耐低温双向拉长阳
102 伸聚酯薄膜及其制 发明专利 2012.12.10 ZL201210535142.9 专利权维持
科技备方法一种聚乙烯增韧热长阳
103 塑性聚酯复合材料 发明专利 2012.11.28 ZL201210504171.9 专利权维持
科技及其制备方法一种高粘结性聚酯长阳
104 薄膜，其制备方法 发明专利 2012.11.13 ZL201210455277.4 专利权维持
科技及太阳能电池背板一种高反射率太阳长阳
105 能电池背板膜及一 发明专利 2012.10.18 ZL201210397317.4 专利权维持
科技种太阳能电池一种超支化含胺基长阳
106 吡啶催化剂、其制 发明专利 2012.09.03 ZL201210322112.X 专利权维持
科技备方法及其用途长阳一种防雾聚酯薄膜
107 发明专利 2012.08.06 ZL201210284437.3 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种太阳能电池背
108 发明专利 2012.06.21 ZL201210211921.3 专利权维持
科技板及其制备方法长阳一种抗静电母粒及
109 发明专利 2012.06.05 ZL201210185667.4 专利权维持
科技其制备方法
一种含磷阻燃剂、长阳
110 阻燃聚酯薄膜及其 发明专利 2012.04.10 ZL201210103282.9 专利权维持
科技制备方法
8-3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种含磷阻燃剂及
111 发明专利 2012.03.13 ZL201210065047.7 专利权维持
科技其制备方法长阳一种光学扩散膜的
112 发明专利 2012.02.08 ZL201210027668.6 专利权维持
科技制备方法一种光学扩散膜的长阳制备方法及一种背
113 发明专利 2011.12.31 ZL201110458071.2 专利权维持
科技光模组、一种液晶显示装置
一种 PET/聚膦腈微长阳
114 纳米复合材料及其 发明专利 2011.12.29 ZL201110450026.2 专利权维持
科技制备方法一种耐候性白色母长阳
115 粒、耐候性聚酯材 发明专利 2011.12.06 ZL201110398870.5 专利权维持
科技料及其制备方法长阳一种喷绘用聚酯反
116 发明专利 2011.12.01 ZL201110392354.1 专利权维持
科技光膜及其制备方法长阳一种复合反射膜及
117 发明专利 2011.11.25 ZL201110380485.8 专利权维持
科技其制备方法长阳一种高透明聚酯薄
118 发明专利 2011.11.18 ZL201110366393.4 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种超薄型聚酯薄
119 发明专利 2011.08.03 ZL201110220598.1 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳太阳能电池背膜及
120 发明专利 2010.11.19 ZL201010554637.7 专利权维持
科技其制备方法合肥一种阻燃型太阳能
121 新材 电池背板膜及一种 发明专利 2012.11.27 ZL201210493198.2 专利权维持
料太阳能电池合肥一种太阳能电池背
122 新材 发明专利 2012.03.21 ZL201210077522.2 专利权维持
板及其制备方法料一种聚膦腈组合合肥
物、聚膦腈涂层太
123 新材 发明专利 2012.03.09 ZL201210060924.1 专利权维持
阳能电池背膜及其料制备方法合肥一种综丝用聚酯薄
124 新材 发明专利 2012.02.08 ZL201210025284.0 专利权维持
膜的制备方法料合肥一种三聚氰铵盐阻
125 新材 燃剂、阻燃聚酰胺 发明专利 2012.01.20 ZL201210019253.4 专利权维持
料薄膜及其制备方法
8-3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人合肥一种大分子成炭阻
126 新材 燃聚酯材料、聚酯 发明专利 2011.12.31 ZL201110458062.3 专利权维持
料薄膜及其制备方法合肥一种太阳能电池背
127 新材 发明专利 2011.11.30 ZL201110389391.7 专利权维持
板的制备方法料合肥一种太阳能电池背
128 新材 发明专利 2011.11.25 ZL201110380482.4 专利权维持
板及其制备方法料合肥一种综丝用聚酯薄
129 新材 发明专利 2011.11.14 ZL201110359101.4 专利权维持
膜及其制备方法料合肥一种高透明聚酯薄
130 新材 发明专利 2011.10.28 ZL201110333664.6 专利权维持
膜及其制备方法料合肥一种电池隔膜的制
131 新能 发明专利 2011.12.31 ZL201110458046.4 专利权维持
备方法源合肥一种聚酯类锂离子
132 新能 电池隔膜的制备方 发明专利 2011.09.06 ZL201110261610.3 专利权维持
源法
注：长阳科技遗失上表第103项专利的专利证书，专利证书不能补办。
2、境外专利
序号专利专利专利名称有效期专利号国家权人类型
COMPOSITE OPTICAL
REFLECTIVE FILM AND
1 长阳 PREPARATION METHOD 2017.08.15-科技 发明 2033.10.24 US 9732233 B2 美国 THEREFOR（一种复合光学反射膜及其制备方法）
ADSORPTION-PROOF
COATED REFLECTIVE
POLYESTER FILM AND2 长阳 PREPARATION METHOD 2017.07.07- 发明 2035.11.06 第 10-1757988 号 韩国 科技 THEREOF（一种抗吸附涂布型反射用聚酯薄膜及其制备方
法）
WHITE REFLECTIVE
POLYESTER FILM AND3 长阳 PREPARATION METHOD 2017.11.24- 发明 第 10-1803610 号 韩国 科技 THEREOF 2035.11.06 （一种白色反射用聚酯薄膜及其制备方法）
8-3-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
根据北京艾科玛知识产权管理有限公司出具的《专利存续说明》，上述三项境外专利为长阳科技合法拥有的注册发明专利，在当地依法注册并有效存续，符合当地法律法规，目前不存在权属争议和纠纷，也不存在任何权利瑕疵，受当地法律法规的保护。
3、被许可使用的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司被许可使用的专利1个，具体情况如下：
序专利权被许可专利专利名称申请日专利号使用权期限号人使用人类型
1 东丽株 长阳科 光反射板用白色 发明 2007.10.23 ZL200780040088.8
2020.09.23-
式会社技聚酯膜2027.10.23
长阳科技与东丽株式会社于2020年9月23日签署了《合作协议》，东丽株式会社同意以非独占、不可转让及不可再许可的方式许可长阳科技使用其拥
有的专利号为 ZL200780040088.8 的专利，期限为 2020 年 9 月 23 日至 2027 年
10月23日，长阳科技需向东丽株式会社支付专利使用费500万元人民币。
（四）非专利技术
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（四）非专利技术”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）域名
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（五）域名”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至2022年6月30日，除合肥新材料的实缴注册资本变更为人民币15990万元之外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
8-3-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
“十、发行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，除原法律意见书和原律师工作报告已经披露的权利限制外，发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本补充法律意见书出具日发行人的重大债权债务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人尚在履行的重大合同
1、采购框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大供应商签署的正在履行的采购框架合同的具体情况如下：
序合同合同名称合同相对方采购标的合同主要内容合同期限号主体《宁波长阳科技协议说明、结算方式股份有限公司长阳三井塑料贸易（上与付款方式、质量保
1 PMP 塑料 2022.01.01-2022.12.31
2022年度采购协科技海）有限公司证、计量及标准、产议》品交付、验收等
供方：中国石化仪征产品、质量、合同期
化纤有限责任公司限、供应数量和计《化工产品代理长阳纤维级聚
2供方代理：中国石化划、价格和结算、产2022.01.01-2022.12.31销售合同》科技酯切片
化工销售有限公司华品的交付、产品的检东分公司验和接收等
产品名称、规格、等《聚酯切片年度长阳浙江恒逸石化销售有
3聚酯切片级、数量及金额、价2022.01.01-2022.12.31销售合同》科技限公司
格、返利、保证金、
8-3-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序合同合同名称合同相对方采购标的合同主要内容合同期限号主体付款方式及合约执
行、提货时间、交货方式及地点等
高模低缩产品名称、等级、厂长阳江苏恒力化纤股份有
4《买卖合同》级有光切家、数量、含税单2022.01.01-2022.12.31
科技限公司
片价、供货时间等《宁波长阳科技协议说明、结算方式股份有限公司长阳与付款方式、质量保
5上海牡鹿贸易商行助剂等2022.01.01-2022.12.31
2022年度采购协科技证、计量及标准、产议》品交付、验收等
2、销售框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大客户签署的正在履行的销售框架合同的具体情况如下：
序合同合同名称合同相对方销售标的合同主要内容合同期限号主体
泰荣控股（香港）合同标的、销售订《2022 年度销售 长阳 有限公司（GRAND 反射膜、增亮 单、产品价格、付款 2022.01.01-框架协议》 科技 HOLDING (HK) 膜等 及结算、交付与验 2022.12.31LIMITED） 收、质量及售后等
合同标的、销售订《2022年度销售长阳南京聚隆利电子材反射膜、光学单、产品价格、付款2022.01.01-框架协议》科技料有限公司基膜及结算、交付与验2022.12.31
收、质量及售后等
注：除上表披露的情况外，发行人与其他2021年度前五大客户未签署框架合同，采用单笔订单的方式进行交易。
3、借款合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同的具体情况如下：
序借款借款额度实际发生借款合同名称贷款人年利率期限担保号人（万元）金额（万元）《借款合3.4%；2《房地产最贷款期限：
同》（出中国进出口021.11.2高额抵押合长阳首次放款日起241口卖方信银行宁波分150003-2021.15000.00同》（合同科技个月2021.11.23-
贷）（合行2.31期号：2023.11.22
同号：间发放（2021）进
8-3-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序借款借款额度
实际发生借款合同名称贷款人年利率期限担保号人（万元）金额（万元）
（2021）的贷单笔借款期限：出银（甬最进出银款，年2021.11.23-信抵）字第（甬信利率为2022.11.201-010号）
合）字第3.2%
1-067号）及《补充协议》
（合同编号：
（2021）进出银
（甬信合）字第
1-067号-补001）《固定资产贷款合交通银行股《保证合合肥同》（编份有限公司年利率2022.05.27-同》（编
2新能10001000
号：宁波北仑支4.4%2024.12.20号：2022最源
2022A1019 行 保 10062）
8）《固定资产贷款合交通银行股《保证合合肥同》（编份有限公司年利率2022.06.23-同》（编
3新能10001000
号：宁波北仑支4.4%2028.11.30号：2022最源
2022A1024 行 保 10062）
2）
4、担保合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同的具体情况如下：
担保债权序担保被担合同名称担保物担保债权人担保债权最高金额号人保人（万元）《房地产最高
浙（2020）额抵押合同》长阳中国进出口银行宁长阳2021.08.04-2026.06.29期
1宁波市慈城30000.00
（合同号：科技波分行科技间发生债权不动产权第
（2021）进出
8-3-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
担保债权序担保被担合同名称担保物担保债权人担保债权最高金额号人保人（万元）
银（甬最信0236044号抵）字第1-不动产
010号）
《保证合同》合肥
长阳交通银行股份有限2022年-2029年期间发生
2（编号：2022-新能31900.00科技公司宁波北仑支行债权最保10062）源《本金最高额保证合同》长隆中国建设银行股份
（编号：长阳2020.11.30-2023.11.30期
3新材-有限公司宁波江北14000.00
HTC33198370 科技 间发生债权料支行
0ZGDB202000
052
5、委外加工合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度交易金额超过
1000万元的交易对方签署的正在履行的委外加工合同如下：
2021年12月25日，发行人与南京熙源新材料有限公司签订了《委外加工合同》，南京熙源新材料有限公司向发行人提供光学薄膜裁切的加工服务，合同对双方的合作模式、合作期限、双方权利义务、产品价格、产品交期、结算和付
款、加工质量保证等方面进行了约定，合同期限自2022年1月1日至2022年
12月31日。
6、在建工程合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过
2000万元的在建工程合同如下：
序号发包方承包方工程名称金额（万元）计划施工期限年产3000万平方中建一局集团珠
1长阳科技米高端光学深加工231002020.11.23-2022.05.01
海建设有限公司薄膜项目
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
8-3-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除原律师工作报告已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，截至2022年6月30日，发行人单笔金额超过100万元的其他应收款如下：
序号债权人款项性质期末余额（元）宁波江北高新产业园开发建
1土地合同履约保证金4788000.00
设有限公司
其他户-代理国库退库清算
2出口退税款2556978.57
户
根据发行人的说明，截至2022年6月30日，发行人单笔金额超过100万元的其他应付款如下：
序号债务人款项性质期末余额（元）国网浙江省电力有限公司宁
1电费预提2538286.89
波供电公司
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
8-3-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则、（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召开情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人的组织机构”情况更新如下：
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理办公会和公司各部门构成，简述如下：
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，
由7名董事组成，其中3名为独立董事。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中1名由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席，由监事会会议选举产生。
4、发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
8-3-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
5、发行人设有独立完整的职能部门，主要有法务部、总经办、基建项目部、安全环保部、信息管理部、供应链开发与管理部、战略市场中心、人力资源中心、
财务中心、尖端材料研究院、运营中心、光学基膜运营中心、光学基膜事业部、
光伏材料事业部、交付管理部、显示材料事业部、锂电材料事业部等，各职能部门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的税务进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”之“（一）税务登记、（二）发行人目前执行的主要税种、税率、（三）报告期内主要税收优惠、（五）依法纳税情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对
“（四）主要政府补贴”情况更新如下：
（四）主要政府补贴
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的书面说明文件、发行人提供的
相关政府依据性文件、银行转账凭证等资料，发行人及其控股子公司报告期内各期单笔确认收入金额在50万元以上（包含50万元）的主要政府补助情况如下：
8-3-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
期间政府补助项目金额（元）
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 1019394.36
2022年度首批甬江英才工程科技创新领域项目及
1000000.00
“3315计划”市级资助经费
2022年度“北岸精英”计划项目第一批补助资金600000.002022年度战略性新兴产业发展专项资金（第一
3000000.00
批）
2022年1-6月2020年度第三批企业人才补助经费1362720.00
2021年宁波市产业投资项目补助资金649979.88
2022年度绿色制造专项经费奖励500000.00
国家企业技术中心奖励资金500000.00
2022年度江北区企业研发投入补助500000.00
2022年度宁波市重点研发计划暨“揭榜挂帅”第一
1424000.00
批拟立项项目补助
工业投资（技术改造）项目补助926830.92太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737499.96
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2038788.72
2019外贸综合服务、贸易救济、商务参展补助900000.00
国家科技计划项目直接经费520000.00
2021年度宁波江北高新技术产业园管理委员会50强企业
2210000.00
政策兑现江北区慈城镇经济发展局本级2021外经贸发展
1000000.00
资金
2020年度区级外经贸专项补助资金520000.00
江北区2021年度第四批科技计划项目补助经费-
500000.00
区级企业研发投入后补助
工业投资（技术改造）项目补助940124.06太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737499.80
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2038788.72
2020年江北区专项补助资金3000000.00
政府间国际科技创新合作/港澳台科技创新合作重
520000.00
2020年度点专项项目中央财政资金
宁波市金融办宁波市财政局2020年度凤凰行动
2000000.00
宁波计划专项资金宁波市江北区人民政府2019年度江北区工业三
4351100.00
十强企业补助
2020年度第五批工业和信息化发展专项资金1156700.00
宁波市2020年度第三批科技计划项目经费补助843000.00
8-3-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
期间政府补助项目金额（元）
宁波市2020年度科技发展专项资金800000.00
工业投资（技术改造）项目补助950480.09太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737499.96
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2038788.72
宁波市财政局知识产权运营服务体系建设资金500000.00宁波市财政局第一批工业和信息化产业发展专项
3000000.00资金（“中国制造2025”专项）
2019年度宁波市财政局“科技创新2025”重大专项第一批科
1124000.00
技项目经费
江北区财政局第二批科技计划（项目）经费740000.00
高新区管委会专项补助资金1000000.00宁波科学技术交流中心国家科技计划项目直接经
1560000.00
费
高新技术产业园管委会三类企业奖励726000.00
江北区工业三十强企业奖励626300.00
注：公司2022年1-6月政府补助情况系根据公司提供的资料列示，该期间数据未经审计。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述主要政府补贴得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除立信会计师于2022年8 月 24 日重新出具信会师报字[2022]第 ZA13741 号《关于宁波长阳科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》之外，
8-3-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二十一、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得上交所核准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
8-3-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）》之签章
页）
本补充法律意见书于二零二二年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________李强张隽
_______________王恺
_______________沈萌
8-3-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）（修订稿）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041
23-25th &27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二零二二年九月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
目录
第一节补充法律意见书正文..........................................5
第一部分反馈意见回复部分..........................................5
一、《问询函》问题1............................................5
二、《问询函》问题5...........................................13
三、《问询函》问题6.2.........................................16
四、《问询函》问题6.5.........................................20
五、《问询函》问题6.6.........................................21
第二部分补充事项期间更新部分.......................................25
一、本次发行的批准和授权.........................................25
二、本次发行的主体资格..........................................26
三、本次发行的实质条件..........................................26
四、发行人的设立.............................................30
五、发行人的独立性............................................30
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................30
七、发行人的股本及其演变.........................................31
八、发行人的业务.............................................32
九、关联交易及同业竞争..........................................33
十、发行人的主要资产...........................................42
十一、发行人的重大债权债务........................................52
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................57
十三、发行人章程的制定与修改.......................................57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................57
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................59
十六、发行人的税务............................................59
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................61
十八、发行人募集资金的运用........................................61
十九、发行人业务发展目标.........................................61
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................62
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................62
二十二、结论意见.............................................62
第二节签署页...............................................63
8-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据上交所的要求，本所律师对上交所2022年8月12日出具的上证科审（再融资）[2022]196号《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，同时对2022年3月31日至2022年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验证，于2022年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。现根据上交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》中的问题进行了补充核查和更新，现出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见
8-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）书”）。对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
一、本补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
8-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报
告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作报告所使用简称的含义相同，本补充法律意见书对部分简称进行更新，具体情况如下：
报告期指2019年1月1日至2022年6月30日《宁波长阳科技股份有限公司2022年半年度报
2022年半年度报告指告》
发行人以2019年、2020年、2021年和2022年
1-6月为报告期，并根据《问询函》更新并出具的
《募集说明书》指《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》
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第二节补充法律意见书正文
第一部分反馈意见回复部分
一、《问询函》问题1
1、关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为13.70元/股，认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁定期限为18个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）金
亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性
《管理办法》相关规定如下：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交第五十六条易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决第五十七条议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第三届董事会第三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《管理办法》的规定。
发行人第三届董事会第三次会议决议于2022年5月14日公告，定价基准日前20个交易日为2022年4月13日至2022年5月13日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价15.99元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为12.79元/股。
发行人控股股东和实际控制人金亚东为体现参与本次发行的诚意和对发行
人未来发展的信心，同意以13.80元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（为12.79元/股）。
根据《宁波长阳科技股份有限公司 预案》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元）于2022年7月6日实施完毕，根据本次发行的定价原则，对本次发行的发行价格做出调整，本次发行的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票关于定价基准日和发行价格的确定符合《管理办法》的相关规定，发行价格经公司2022年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算准确，且体现了发行对象参与本次发行的诚意和对公司未来发展的信心，具有公允性。
（二）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金
出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或
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其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1、金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30000 万元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，长阳实业本次认购资金来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资产，截至2022年8月20日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过13000万元，具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业贷款额度人民币1.8亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审批意见通知书》主要内容如下：
项目协议主要内容
借款金额兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度人民币1.8亿元
期限不超过3+2年，第3年末银行有提前收贷权利率 签订正式协议时基于当时的 LPR（贷款市场报价利率）确定担保金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保
期限为3年的还本方案：第1-3年每年还本金比例分别为5%、5%、
90%；还款安排
期限为5年的还本方案：第1-5年每年还本金比例分别为5%、5%、
10%、40%、40%
贷款用途专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款
综上所述，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从兴业银行宁波分行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订
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具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购本次发行股票的资金实力。
2、关于长阳实业贷款的偿还
根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，长阳实业的贷款期限不超过3+2年，若长阳实业选择期限三年的还本方案，则每年还款本金金额分别为900万元、
900万元和16200万元，若长阳实业选择期限五年的还本方案，则每年还款本金
金额分别为900万元、900万元、1800万元、7200万元和7200万元，初期贷款偿还压力较小。
长阳实业本次借款的还款资金来源如下：
（1）内部资金来源
*经营积累
长阳实业主要从事股权投资与贸易业务，生产经营正常，财务状况良好，具有一定的资金实力，长阳实业的利润和经营积累是其还款的部分资金来源。
*分红资金或股票减持通过本次认购发行股票，长阳实业将持有公司13138686股（按照本次发行认购金额18000万元，发行价格13.70元/股计算），占发行人本次发行完成后总股本的比例为4.28%。发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，上市以来每年均有现金分红，分红款也将是长阳实业的还款资金来源。此外，长阳实业的贷款期限相对较长，在确实无法通过其他方式获得或筹集到还款资金时，限售期后可以通过减持部分股票完成还款计划。
（2）外部资金来源
*银行借款
根据《企业信用报告》，长阳实业的银行借款、还款情况如下：
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借款金额序号授信机构业务种类五级分类还款形式（万元）
1招商银行股份有限公司2000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
2北京银行股份有限公司1500.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
3北京银行股份有限公司1500.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
4浙江稠州商业银行股份1000.00流动资金贷款正常正常还款有限公司宁波分行
5温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
6中国光大银行股份有限500.00流动资金贷款正常正常还款
公司宁波江东支行
7中国光大银行股份有限500.00流动资金贷款正常正常还款公司宁波江东支行
8宁波银行股份有限公司600.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
9宁波银行股份有限公司400.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
10温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
11宁波银行股份有限公司600.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
12宁波银行股份有限公司400.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
13温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
长阳实业自设立以来商业信用良好，未出现逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，具有一定的资金筹措能力，能够为本次还款提供一定程度的外部资金来源保障。
*股东借款
金亚东多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，同时，金亚东及其控制的公司资信状况良好，具备良好的资金筹措能力，在有资金需求时，也能够及时筹措到相应的资金，在长阳实业需要时，金亚东可以通过股东借款解决长阳实业的偿还贷款资金来源。
（3）连带责任保证担保
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金亚东及其配偶为本次借款提供无条件不可撤销连带责任保证担保，金亚东及其配偶个人信用情况良好，有较强资金实力，可以为长阳实业提供较好的还款保障。
综上所述，长阳实业本次借款违约风险较小，本次借款不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、资金出借方与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，
是否存在其他利益安排金亚东及长阳实业用于认购本次向特定对象发行股票的资金是合法合规的
自有资金及自筹资金，认购方与资金出借方兴业银行宁波分行不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2022年7月20日，金亚东及长阳实业已出具承诺：“本人/公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/公司自有/自筹资金，且本人/公司所持长阳科技的股票均系本人/公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本
人/公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022年7月20日，发行人出具《承诺函》：“本公司及其关联方不存在向发行对象提供资金用于本次认购的情形；本公司及其关联方不存在向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
4、关于控制权和经营稳定性
按照本次发行的数量上限21897810股测算，本次发行完成后，金亚东合计控制发行人的股份比例将进一步提升至25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人。同时，金亚东具备一定的资金积累，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，长阳实业经营状况和商业信用良好，本次贷款的债务违约风险较小，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
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（三）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定
截至2022年6月30日，金亚东直接和间接控制的发行人股份占发行人总股本的比例为19.35%。假设本次发行股份全部由金亚东及长阳实业足额认购，按照本次发行募集资金总额30000万元，发行价格13.70元/股计算，本次发行的数量为21897810股，则本次发行完成后，金亚东合计控制的公司股份数量为77080959股，控制的股份比例将提升至25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），金亚东对公司的控制权将得到进一步巩固。
《管理办法》关于向特定对象发行的股票的股份锁定期限相关规定如下：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
第五十九条于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
第五十七条
议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。因此，金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》的相关规定。
2022年5月13日，金亚东与长阳实业已出具承诺：“本人/本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
（四）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
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（1）查阅并收集了《兴业银行信用项目审批意见通知书》和金亚东资金证明文件；
（2）查阅并收集发行人召开的第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会会议文件；
（3）查阅了向特定对象发行股票定价的相关规定，了解并核实了发行价格的计算方法及确定过程；
（4）查阅并收集了长阳实业的工商登记信息、财务报告、《企业信用报告》等文件，了解长阳实业的生产经营与商业信用情况；
（5）对金亚东进行关于认购资金来源的访谈，了解金亚东的资产情况以及
长阳实业通过借款认购本次发行的情况，查阅金亚东提供的《个人信用报告》及调查表；
（6）计算了本次发行前后金亚东控制的公司股份数量情况，查阅了向特定对象发行股票关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
（7）查阅并收集了金亚东及长阳实业出具的《关于本次认购资金来源的说明与承诺》、《关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》、发行人出具的关于
不存在向发行对象提供资金及财务资助的《承诺函》。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股票的定价依据及计算过程符合《管理办法》等相关
法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具有公允性；
（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的资金来源为自有资金和借款，具备
认购本次发行股份的资金实力，金亚东及长阳实业将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小；
（3）长阳实业拟从兴业银行宁波分行取得贷款作为认购资金来源，兴业银
行宁波分行与本次发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；
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（4）本次发行完成后，金亚东控制发行人的股份比例将进一步提升，发行
人的控制权和经营稳定性将得到进一步巩固，不存在潜在风险；
（5）本次认购股份的锁定期限符合相关法律规定。
二、《问询函》问题5
5、关于浙江功能膜材料创新中心根据本次及首发申报材料，1）2022年3月31日，发行人与宁波激智科技股份有限公司（股票代码：300566）、宁波惠之星新材料科技有限公司（简称“惠之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设
立浙江功能膜材料创新中心有限公司，发行人持有45%股权。发行人控股股东、实际控制人金亚东曾任宁波激智董事长，并持有惠之星9.41%股份。宁波激智的主要产品包括光学薄膜、扩散膜、增亮膜及反射膜等。2）报告期末，公司交易性金融资产余额为17027.47万元、长期股权投资余额为450.00万元、其他非流
动资产余额为15817.49万元。
请发行人说明：（1）发行人与上述主体合作投资的背景及原因，浙江功能膜材料创新中心的主营业务、未来发展规划、与发行人现有业务的关系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）浙江功能膜
材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》问题15对（1）、（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
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（一）浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形
1、浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制根据浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》的约定，浙江功能膜材料创新中心有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，根据决议事项的不同须经代表三分之二以上表决权的股东通过或经代表二分之一以上表决权的股东通过，浙江功能膜材料创新中心有限公司不存在单一持股超过50%的股东，各股东均无法在股东会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。公司董事会由5名董事组成，其中长阳科技和激智科技各委派2名董事，其余1名董事由各股东共同委派；董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过，各股东均无法在董事会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。各股东以各自的出资额为限对浙江功能膜材料创新中心有限公司承担责任、享有收益、参与公司决策；除《公司法》赋予的有限责
任公司股东的优先购买权外，浙江功能膜材料创新中心有限公司各股东未就退出机制作出特殊约定。
2、发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否
存在损害发行人利益的情形
根据各股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》，浙江功能膜材料创新中心有限公司主营业务为光电功能膜材料的研究开发、成果转化、小试中试、测试评价与投资培育。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序，确保交易价格公允。
2022年7月12日，发行人出具《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司未来交易安排的说明》：“本公司响应政府号召，牵头设立了建立集技术创新平
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台与产业发展联盟于一体的浙江功能膜材料创新中心，以强化协同效应，以解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除本公司向其购买相关技术或成果的可能性，届时本公司会履行相应的内外部审批程序。浙江功能膜材料创新中心有限公司与本公司之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害本公司利益的情形。”综上所述，浙江功能膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了政府部门关于浙江省制造业创新中心建设的相关文件；
（2）查阅并收集了发行人相关第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件及相关信息披露公告文件；
（3）查阅并收集了浙江功能膜材料创新中心有限公司工商登记文件、公司
章程、出资协议及付款凭证等文件资料；
（4）查阅并收集了发行人出具的《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司未来交易安排的说明》。
2、核查意见经核查，本所律师认为，浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东已在《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》中明确
了公司的决策、利益分享、风险承担、退出等机制。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序。浙江功能
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膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
三、《问询函》问题6.2
根据申报材料，报告期内发行人存在多项董事、监事、高级管理人员变动情况，其中第二届独立董事于2022年3月均任期届满离任。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、报告期内董事变动情况及原因
发行人报告期初董事会成员为金亚东、李辰、郑仕麟、刘斌、白骅、陈红征、
石桂峰、潘岩平、LEO WANG，其中陈红征、石桂峰、潘岩平、LEO WANG 为发行人独立董事。
发行人报告期内董事变动情况及原因如下：
序变动时间董事会成员变动原因号人数
金亚东、李辰、郑仕原董事白骅系发行人上市前股东陶春风提
2021年麟、刘斌、杨衷核、名的董事，因陶春风已减持发行人的股份，
11
5月陈红征、石桂峰、潘不再为发行人的主要股东，其提名的董事因
岩平、LEO WANG 此辞任，增补杨衷核为董事。
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序变动时间董事会成员变动原因号人数
为提升发行人决策效率，发行人董事会董事成员人数由9人调整为7人，其中独立董事由4人调整为3人。原董事陈红征、石桂峰、潘岩平、LEO WANG 均于 2018 年开始
任发行人的独立董事，因独立董事连续任职时间最长不能超过6年，因此本次董事会换金亚东、杨衷核、李
2022年届选举时新聘任邱妘、杨为佑、李赫为独立
2辰、章殷洪、邱妘、6
3月董事；
杨为佑、李赫原董事郑仕麟系发行人上市前股东郑学明
提名的董事，因郑学明已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的董事因此辞任；因董事会换届发行人内部人员调整，原董事刘斌辞任董事，增补章殷洪为董事。
发行人的创始人、控股股东及实际控制人金亚东一直担任公司董事长，董事李辰自2012年起担任公司财务总监，董事杨衷核自2013年起担任公司副总经理及销售总监，前述关键人员在董事会的任职有助于提升公司经营方针和经营决策的持续性和稳定性。现任独立董事邱妘为会计专业人士，独立董事杨为佑、李赫为专业技术人员，有助于提升公司董事会的专业化运作水平。因此，上述董事成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
2、报告期内监事变动情况及原因
发行人报告期初监事会成员为段瑶、付灵燕、谈敏芝，其中谈敏芝为监事会主席和发行人职工代表监事。
发行人报告期内监事变动情况及原因如下：
序变动时间监事会成员变动原因号人数原监事付灵燕系发行人上市前股东陶春风
2021年提名的监事，因陶春风已减持发行人的股
1段瑶、王云、谈敏芝1
5月份，不再为发行人的主要股东，其提名的监
事因此辞任，增补王云为监事。
2022年原监事段瑶系发行人上市前股东杭州南海
2王云、封瑞、陈哲2
3月成长投资合伙企业（有限合伙）提名的监事，
8-3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序变动时间监事会成员变动原因号人数
因杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的监事因此辞任；因监事会换届发行人内部人员调整，原监事谈敏芝辞任监事，增补封瑞、陈哲为监事。
报告期内，发行人监事的变动主要系换届选举、个人辞职所致，上述监事成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
3、报告期内高级管理人员变动情况及原因
发行人报告期初高级管理人员为金亚东、李辰、刘斌、杨衷核、杨承翰，其中金亚东为总经理，李辰为副总经理、财务总监和董事会秘书，刘斌、杨衷核、杨承翰为副总经理。
发行人报告期内高级管理人员变动情况及原因如下：
序变动时间高级管理人员变动原因号人数
金亚东、李辰、刘
2021年为完善公司治理结构，新增高级管理人员，
1斌、杨衷核、杨承1
4月聘任周玉波为公司副总经理。
翰、周玉波
因高级管理人员换届发行人内部人员调整，原副总经理刘斌不再担任副总经理，但仍在公司任职；原副总经理杨衷核升任总经理，原总经理金亚东不再担任高级管理人员，但
2022年李辰、章殷洪、杨衷仍担任董事长，在董事会层面带领公司继续
23
3月核、杨承翰、周玉波发展；为了进一步优化组织架构，公司聘任
章殷洪担任公司董事会秘书、副总经理，原董事会秘书李辰不再担任董事会秘书，但仍担任副总经理、财务总监，专注于公司财务工作。
报告期内，发行人高级管理人员变动主要系公司内部人员调整、换届选举以及充实发行人管理团队所致，公司原总经理金亚东现仍担任公司董事长、李辰现仍担任公司董事、副总经理与财务总监，现任副总经理周玉波先生2013年起作为公司研发团队核心人员，对公司的核心技术做出了重要贡献，为公司内部培养
8-3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
产生的高级管理人员。因此，上述高级管理人员成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
4、对发行人的生产经营的具体影响
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动原因主要系：上市前发行人股东减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的人员因此辞任相关职务。此外因独立董事任职期限要求以及发行人优化组织架构及内部人员调整，导致人员产生一定变动。但发行人董事和高级管理人员中核心人员金亚东、李辰、杨衷核、杨承翰、周玉波等人始终保持稳定，董事、监事、高级管理人员的变化不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员任职变动相关的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的会议资料；
（2）获取了现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
（4）取得了发行人就董事、监事、高级管理人员变动原因出具的书面说明；
（5）查阅报告期内离职董事、监事的辞职文件；
（6）查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国证监会、上海证券交易所等网站；
（7）查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员的个人征信报告及无犯罪记录证明。
2、核查意见
8-3-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动的原因具有合理性，不存在影响其任职资格的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
四、《问询函》问题6.5
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范
2022年8月24日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
1、发行人对本次发行方案之“10、决议有效期”进行调整，将“本次发行决
议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”，调整为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
2、发行人对股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，将有效期限由“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
8-3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）长至本次发行完成日”调整为“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，对授权期限进行明确。
发行人已于2022年8月26日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》，将于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司 方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人第三届董事会第三次会议和第三届董事会第六次会议决议以及独立董事意见；第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议决议；
2022年第二次临时股东大会决议；2022年第三次临时股东大会通知等文件；
（2）查阅了修订后的本次发行预案。
2、核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，该等议案尚待股东大会审议。待股东大会审议通过后，发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
五、《问询函》问题6.6
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
8-3-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围情况如下：
是否有房地产开公司名称经营范围
发、经营业务
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企长阳科技否
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）太阳能电池及其配套材料、塑料薄膜的批发、零售；企业管
长隆新材料理咨询、技术咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，否国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外长阳香港国际贸易与技术咨询服务否一般项目：塑料制品制造；显示器件制造（除依法须经批准长阳新材料否的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；上海阳远否
新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料制造；新型膜材合肥新能源料销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主否依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用合肥新材料否设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技浙江功能膜术转让、技术推广；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；
材料创新中否新材料技术推广服务；科技中介服务；（以上不含投资咨心有限公司询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的不动产情况如下：
序总面积权利土地使用权产权人不动产权证编号地址用途号（㎡）性质终止日期土地面积商务金
浙（2021）宁波兴北路2776.60出让/融用地/长阳科
4市江北不动产权弄52号-1-商品车位2052.12.26
技建筑面积第0011313号36房（地
13.20
下）土地面积商务金
浙（2021）宁波兴北路27711.75出让/融用地/长阳科
5市江北不动产权弄52号-1-商品车位2052.12.26
技建筑面积第0011320号98房（地
23.49
下）土地面积
浙（2021）宁波深悦商业广出让/商务金
长阳科36.58
6市江北不动产权场8幢436商品融用地/2052.12.26
技建筑面积
第0011331号号18-1房办公
402.21
土地面积
浙（2020）宁波工业用
长阳科宁波市庆丰104064.00
7市慈城不动产权出让地/工交2061.05.31
技路999号建筑面积
第0236044号仓储
76458.86
浙（2020）宁波宁波江北高长阳科土地面积工业用
8市慈城不动产权新技术产业出让2070.10.26
技50693.00地
第0277604号园区
皖（2022）合肥新站区大禹合肥新土地面积工业用
9市不动产权第路与谷水路出让2072.01.06
材料110000.00地
1031072号交口西北角
注：表中第5、6项正在建设过程中，规划建设包括综合办公楼、车间、配电房等。
上表中三处商业地产均系发行人于第三方处购买所得，作为办公场所及地下车位使用，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。除上述商业地产外，发行人及其控股、参股子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。
2022年8月30日，发行人出具《关于公司不从事房地产业务的承诺函》：
8-3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）“1、截止本承诺出具日，公司及各控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入；
2、公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行的方案使用募集资金。本次发行募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域；
3、公司及控股、参股子公司未来均不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。”
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集发行人及其子公司营业执照、不动产权证书等文件；
（2）查询国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/），核查发行人
及其子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产业务；
（3）查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
（4）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规关于房地产开发经营业务的相关规定；
（5）取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的承诺。
2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司持有少量商业地产作为办公使用，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不
8-3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
存在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入，未从事房地产业务，本次募集资金未涉及变相房地产投资情形。
第二部分补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议
2022年8月24日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司 方案的议案》、《关于公司的议案》等相关议案，将本次发行方案的决议有效期调整为：
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
除本次发行决议有效期调整外，发行人 方案中的其他内容不变。上述方案调整尚需经股东大会审议通过。
（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权
2022年8月24日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为：
8-3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
除本次发行授权有效期调整外，其他的授权内容不变。上述授权调整尚需经股东大会审议通过。
发行人已于2022年8月26日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》，将于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司 方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，本次发行的发行方案及授权有效期调整尚需发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
8-3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
1、根据发行人2022年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方
案并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每
股面值1.00元，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格为13.70元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形（1）根据立信会计师出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA13741 号）以及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10964号），立信会计师已就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长阳科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月26日
在上交所网站披露了前述《审计报告》、《宁波长阳科技股份有限公司2021年
8-3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充
流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展。发行人主营业务为从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，属于科技创新领域的新材料业务，因此本次募集资金属于投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
8-3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的定价基准日为公司第三届
董事会第三次会议决议公告日，发行对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项和《实施细则》第七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行对象所认购的本次发行的股
票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条第二款的规定。
6、根据发行人出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办
法》第六十六条的规定。
8-3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的主要股东和实际控制人进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人控股股东和实际控制人、（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整，对“（—）发行人的前十名股东”更新如下：
（一）发行人的前十名股东
8-3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的前十大股东名册，截至2022年6月30日，发行人总股本为28517.7557万股，前十大股东持股情况及质押情况如下：
质押或冻结情况持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称件股份数量
（股）（%）数量
（股）股份状态
（股）
1金亚东455439224537892215.97无0
2长阳永汇963922796392273.38无0
3杭华560000001.96无0
上海迎水投资管理有限
4公司－迎水月异15号550000001.93无0
私募证券投资基金中国银行股份有限公司
5－嘉实领先优势混合型543561401.91无0
证券投资基金交通银行股份有限公司
－嘉实价值发现三个月
6541844801.90无0
定期开放混合型发起式证券投资基金全国社保基金四一三组
7514569701.80无0
合中国银行股份有限公司
8－华夏行业景气混合型454525001.59无0
证券投资基金
9徐海飞425643101.49无0
浙江华舟资产管理有限
10公司－华舟南湖十号私373203001.31无0
募证券投资基金
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的股本及其演变进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本
8-3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）及其演变”之“（一）发行人的设立、（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况”更新如下：
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况以及
金亚东出具的说明，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的业务进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式、（二）发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质、（三）发行人的境外经营情况、（五）发行人的持续经营情况”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（四）发行人主营业务突出”更新如下：
（四）发行人主营业务突出
发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。根据发行人2019年度《审计报告》，2019年度发行人营业收入为91026.11万元，其中主营业务收入为89690.31万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为98.53%。根据发行人2020年度《审计报告》，2020年度发行人营业收入为
104504.45万元，其中主营业务收入为102442.99万元，主营业务收入占当期营
业收入的比例为98.03%。根据发行人2021年度《审计报告》，2021年度发行人营业收入为129668.81万元，其中主营业务收入为123249.53万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为95.05%。根据发行人2022年半年度报告，2022年1-
8-3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
6月发行人营业收入为54452.04万元，其中主营业务收入为51218.62万元，主
营业务收入占当期营业收入的比例为94.06%。因此，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的关联交易及同业竞争情况进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人的关联方
根据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方主要有如下各方：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为金亚东。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2022年6月30日，除发行人控股股东、实际控制人之外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业
金亚东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业均为发行人关联方，根据金亚东提供的资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，其控制的其他企业如下：
序号名称主要关联关系
6长阳永汇金亚东持有17.71%的份额并担任执行事务合伙人
8-3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序号名称主要关联关系
金亚东持有99%的股权并担任执行董事；金亚东之近亲
7长阳实业属陈洁持有1%的股权；金亚东之近亲属刘贞丽担任经
理
合肥景阳新材料科技有长阳实业持有100%的股权；金亚东之近亲属金亚涛担
8
限公司任执行董事、总经理、财务负责人
长阳实业持有70%的股权；金亚东持有24.5%的股权并
9碳景新材料有限公司
担任执行董事
碳景新材料有限公司持有100%的股权；金亚东担任执
10浙江碳景科技有限公司
行董事
4、发行人的控股、参股子公司
序号公司/企业名称主要关联关系
8长隆新材料发行人持有其100%的股权
9长阳香港发行人持有其100%的股权
10长阳新材料发行人持有其100%的股权
11上海阳远发行人持有其100%的股权
12合肥新材料发行人持有其100%的股权
13合肥新能源发行人持有其100%的股权
14浙江功能膜材料创新中心有限公司发行人持有其45%的股权
5、发行人现任及过去12个月内曾任董事、监事及高级管理人员的人员及其
关系密切的家庭成员序号姓名职务
1金亚东董事长
2杨衷核董事、总经理
3李辰董事、副总经理、财务总监
4章殷洪董事、副总经理、董事会秘书
5邱妘独立董事
6杨为佑独立董事
7李赫独立董事
8王云监事会主席
9陈哲监事
10封瑞职工代表监事
11杨承翰副总经理
12周玉波副总经理
8-3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。
6、其他关联法人
除上述已经披露的企业外，发行人现任及过去12个月内担任董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下简称“近亲属”）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（独立董事除外）主要有：
序号企业名称主要关联关系发行人董事长金亚东担任董事并持有
72宁波未感半导体科技有限公司
6.94%的股权
发行人董事、财务总监、副总经理李辰之
73宁波富厚贸易有限公司近亲属李裴持有100%的股权并担任执行董
事兼总经理
发行人董事、董事会秘书、副总经理章殷
74安徽华阳非金属材料有限公司
洪之近亲属王婷担任执行董事兼总经理
发行人董事、董事会秘书、副总经理章殷
洪之近亲属王婷曾持有50%的股权并担任
75青阳县浦江粉体材料有限公司
执行董事兼总经理，已于2021年11月17日退出过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟持
有60%的股权，并担任执行董事兼总经
76宁波霍普投资管理有限公司理；郑仕麟之近亲属郑学明持有40%的股权过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
77宁波金砖投资管理有限公司任执行董事兼总经理，已于2022年4月
22日离任，现担任财务负责人
过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟持
78宁波友福投资有限公司有90%的股权；郑仕麟之近亲属郑学明持
有10%的股权并担任执行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟担
79宁波奕多弗实业有限公司任执行董事兼总经理；其控制的宁波友福
投资有限公司持有68%的股权过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟担
80宁波云柏跨境供应链管理有限公司
任董事
8-3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
81浙江匠心智造科技有限公司任董事，已于2021年12月28日离任过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控浙江自贸区根特投资合伙企业（有限
82制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普文星投资合伙企业（有限合
83制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普文成投资合伙企业（有限合
84制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普文鸿创业投资合伙企业（有
85制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行限合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普大成创业投资合伙企业（有
86制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行限合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事郑仕麟控制宁波霍普文泽创业投资合伙企业（有
87的宁波霍普投资管理有限公司担任执行事限合伙）务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟控宁波霍普凯晖创业投资合伙企业（有
88制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行限合伙）事务合伙人过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
89宁波格劳博智能工业有限公司任董事，已于2021年9月10日离任过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
90宁波同创伟业投资咨询有限公司
执行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
91上海斯巴顿体育俱乐部有限公司董事，该企业已处于吊销未注销状态过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
92上海彩亿信息技术有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
93爹地宝贝股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
94上海乐雅国际贸易股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
95上海意时网络科技股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
96淳石资产管理（宁波）有限公司
董事
8-3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
97宁波惠之星新材料科技股份有限公司董事，已于2022年6月27日离任；发行
人董事长金亚东持有9.41%的股权过去12个月内曾任发行人监事的段瑶的个
98上海璟威企业管理服务部
人独资企业过去12个月内曾任发行人监事的段瑶控制南靖凯威企业管理合伙企业（有限合
99的上海璟威企业管理服务部担任执行事务
伙）合伙人过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
100四川白家阿宽食品产业股份有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
101上海淳石企业发展集团有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
102上海同创伟业资产管理有限公司
执行董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
103南通罗伯特医疗科技有限公司
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶担任
104海南同创精选企业管理有限公司
执行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的刘斌之近
105北京华赢时代网络科技有限公司
亲属刘涵荣持有75%的股权过去12个月内曾任发行人董事的刘斌之近
106北京全连接信息技术有限公司亲属刘涵荣持有80%的股权，并担任执行
董事过去12个月内曾任发行人董事的刘斌之近
107北京天时经略网络科技有限公司亲属刘涵荣持有80%的股权，并担任执行
董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
108安徽桐城农村商业银行股份有限公司亲属吕超曾任独立董事，已于2022年4月
8日离任
过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
109北京华奥汽车服务股份有限公司
亲属吕超担任独立董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
110闻天下科技集团有限公司
亲属吕超担任副总经理过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
111上海零碳在线投资股份有限公司
亲属吕超担任董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
112四川国豪种业股份有限公司
亲属吕超担任董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
113杭州旗聚吉投资管理有限公司亲属吕超持有51%的股权，并担任执行董
事兼总经理
8-3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有
114亲属吕超控制的杭州旗聚吉投资管理有限限合伙）公司担任执行事务合伙人过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合
115亲属吕超控制的杭州旗聚吉投资管理有限
伙）公司担任执行事务合伙人过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
116中海油天津化工研究设计院有限公司
亲属吕超担任董事过去12个月内曾任发行人监事的段瑶之近
117上饶市上投贸易有限公司亲属吕超曾任执行董事、总经理，已于
2022年7月25日离任
过去12个月内曾任发行人监事的谈敏芝之
118苏州金贝斯电子科技有限公司近亲属钟建伟持有70%的股权，并担任执
行董事兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
119浙江天水消防科技有限公司
近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
120杉杉商业集团有限公司
近亲属郑学明担任董事长兼总经理过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
121宁波中心大厦建设发展有限公司
近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
122宁波阪急商业有限公司
近亲属郑学明担任副董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
123宁波都市房产开发有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
124郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
125沈阳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
126
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
127天津杉杉奥特莱斯商业管理有限公司
近亲属郑学明担任董事贵阳杉杉广大奥特莱斯购物广场有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
128
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
129甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事长太原天美杉杉奥特莱斯商业管理有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
130
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
131赣州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事
8-3-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序号企业名称主要关联关系过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
132南昌杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
133杉井商业管理（宁波）有限公司
近亲属郑学明担任执行董事山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
134
公司近亲属郑学明担任董事长过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
135衡阳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
136宁波乐卡克服饰有限公司
近亲属郑学明担任董事深圳杉杉满京华奥特莱斯管理有限公过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
137
司近亲属郑学明担任董事青海杉杉盛莱奥特莱斯商业管理有限过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
138
公司近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
139宁波甬港服装投资有限公司
近亲属郑学明担任董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
140宁波杉杉易购商业管理有限公司
近亲属郑学明担任执行董事过去12个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
141北京杉杉法涵诗时装有限公司近亲属郑学明担任董事，该企业已处于吊
销未注销状态
（二）报告期内的关联交易情况
根据发行人最近三年审计报告及2022年半年度报告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易如下（但存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消，不作披露）：
1、关联担保情况
单位：元担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日
金亚东、陈洁长阳科技100000000.002017.06.212022.06.21
金亚东长阳科技594000000.002018.12.052020.12.13
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
8-3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
项目名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬196.53412.71593.40509.10
3、其他关联交易
（1）合作研发
发行人与宁波惠之星新材料科技有限公司、浙江大学宁波“五位一体”校区
教育发展中心，就显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化项目进行合作研发及联合申报。2021年7月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订《“显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化”联合开发协议》，协议约定申报项目首期开题投入研发经费500万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司开题投入研发经费250万元，发行人开题投入研发经费250万元。2022年4月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订协议，追加研发投入1500万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司投入研发经费750万元，发行人投入研发经费750万元。
2022年4月22日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》。
2021年度，发行人累计收到由宁波惠之星新材料科技有限公司代为拨付的
财政项目财政支持资金600000.00元。
（2）共同投资公司于2022年3月8日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司与关联方宁波惠之星新材料科技有限公司以及宁波激智科技股份有限公司、宁波卢米蓝新材料有限公司、
宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，注册资本为5000万元。其中，发行人认缴2250万元，占注册资本的45%；宁波惠之星新材料科技有限公司认缴250万元，占注册资本的5%；其余股东认缴
2500万元，占注册资本的50%。同日，各方签署了《设立公司出资协议书》。
浙江功能膜材料创新中心有限公司于2022年3月31日登记设立。
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（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序，发行人已对关联交易事项进行了披露。
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，交易作价不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
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十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、
《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的主要资产进行了重新核查，更新如下：
（一）不动产权
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）商标
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利权共计132个，并拥有境外专利3个，具体情况如下：
1、境内专利
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人一种高强度三层共长阳
133 挤锂离子电池隔膜 发明专利 2022.04.14 ZL202210387601.7 专利权维持
科技及其制备方法一种高耐温润滑性长阳
134 聚酯基膜及其制备 发明专利 2022.03.30 ZL202210321023.7 专利权维持
科技方法长阳
135 保护膜和卷材 实用新型 2021.10.25 ZL202122570973.7 专利权维持
科技长阳具有自修复功能的
136 发明专利 2021.06.30 ZL202110739184.3 专利权维持
科技聚酰亚胺树脂、聚
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序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人酰亚胺薄膜及制备方法和柔性可折叠显示屏盖板基膜
树脂组合物、强化长阳
137 液、强化层和光学 发明专利 2021.06.23 ZL202110696809.2 专利权维持
科技保护膜
复合光学片、直下长阳
138 式背光单元以及显 实用新型 2020.12.31 ZL202023319204.1 专利权维持
科技示设备
反射膜结构、Mini-长阳
139 LED 背光模组以及 实用新型 2020.12.30 ZL202023334915.6 专利权维持
科技显示设备热塑性聚氨酯弹性长阳
140 体膜及其复合膜和 发明专利 2020.07.13 ZL202010670637.7 专利权维持
科技制备方法一种高反射率聚酯
薄膜、一种高反射长阳
141 型光伏组件背板及 发明专利 2020.05.11 ZL202010393307.8 专利权维持
科技一种光伏组件及其应用用于柔性印刷线路长阳
142 板的液晶高分子薄 发明专利 2020.05.09 ZL202010386569.1 专利权维持
科技膜聚酰亚胺薄膜及其长阳
143 制备方法、人造石 发明专利 2019.12.23 ZL201911338791.8 专利权维持
科技墨片以及电子产品长阳阻胶离型膜及其
144 发明专利 2019.12.20 ZL201911321794.0 专利权维持
科技制备方法和应用长阳反射膜及其制备方
145 发明专利 2019.12.19 ZL201911314278.5 专利权维持
科技法长阳
146 离型膜及其应用 发明专利 2012.12.19 ZL201911317680.9 专利权维持
科技长阳离型膜及其制备方
147 发明专利 2019.12.19 ZL201911317773.1 专利权维持
科技法长阳离型膜及其制备方
148 发明专利 2019.12.05 ZL201911234290.5 专利权维持
科技法一种可形变聚酯反长阳
149 射聚酯膜及其制备 发明专利 2018.12.28 ZL201811610682.2 专利权维持
科技方法
8-3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳
150 一种 TPX 离型膜 发明专利 2018.08.17 ZL201810963769.1 专利权维持
科技长阳一种白色反射聚酯
151 发明专利 2018.08.17 ZL201810965270.4 专利权维持
科技薄膜长阳
152 反射结构及其应用 发明专利 2018.05.29 ZL201810535402.X 专利权维持
科技长阳
153 一种防窥膜 发明专利 2017.12.28 ZL201711453776.9 专利权维持
科技长阳一种绝缘导热太阳
154 发明专利 2017.12.28 ZL201711454447.6 专利权维持
科技能电池背板长阳太阳能背板膜及其
155 发明专利 2017.12.28 ZL201711465788.3 专利权维持
科技制备方法一种具有导热涂层长阳
156 的反射膜及其制备 发明专利 2017.12.27 ZL201711442483.0 专利权维持
科技方法与应用一种光学用反射聚长阳
157 酯膜及其制备方法 发明专利 2017.12.27 ZL201711443577.X 专利权维持
科技和应用长阳一种离型膜及其制
158 发明专利 2017.12.27 ZL201711444146.5 专利权维持
科技备方法长阳
159 一种离型膜 发明专利 2017.12.27 ZL201711444161.X 专利权维持
科技一种反射膜及一长阳
160 种液晶显示器用 发明专利 2017.12.27 ZL201711444164.3 专利权维持
科技背光源长阳离型膜及其制备方
161 发明专利 2017.11.29 ZL201711226167.X 专利权维持
科技法一种聚酰亚胺树长阳脂和一种透明聚
162 发明专利 2017.08.22 ZL201710726438.1 专利权维持
科技酰亚胺薄膜及其制备方法长阳一种高辉度广视角
163 发明专利 2017.07.19 ZL201710616594.2 专利权维持
科技增亮膜长阳一种挤出型扩散膜
164 发明专利 2017.06.27 ZL201710498690.1 专利权维持
科技及其制备方法一种导热型太阳能长阳
165 背板膜及其制备方 发明专利 2017.06.12 ZL201710437699.1 专利权维持
科技法
8-3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人一种防静电涂布液长阳
166 及一种防静电反射 发明专利 2017.05.05 ZL201710309909.9 专利权维持
科技膜及其制备方法一种三层共挤高反长阳
167 射型太阳能电池背 发明专利 2017.05.04 ZL201710306955.3 专利权维持
科技板膜及其制备方法长阳一种高亮度的涂布
168 发明专利 2017.03.29 ZL201710195864.7 专利权维持
科技型反射膜长阳一种抗吸附涂布反
169 发明专利 2017.03.20 ZL201710165679.3 专利权维持
科技射膜一种高阻水型太阳长阳
170 能背板用聚酯薄膜 发明专利 2017.03.10 ZL201710141062.8 专利权维持
科技及其制备方法一种太阳能背板用长阳
171 阻隔膜及其制备方 发明专利 2017.02.27 ZL201710106605.2 专利权维持
科技法长阳一种抗刮扩散膜及
172 发明专利 2017.01.20 ZL201710051884.7 专利权维持
科技其制备方法长阳一种中小尺寸用反
173 发明专利 2016.11.08 ZL201610977729.3 专利权维持
科技射膜及其制备方法一种非涂布型漫反长阳
174 射性反射膜及其制 发明专利 2016.11.07 ZL201610971614.3 专利权维持
科技备方法长阳一种广色域的量子
175 发明专利 2016.08.05 ZL201610641083.1 专利权维持
科技点膜及其制备方法长阳一种抗刮擦涂布反
176 发明专利 2016.04.27 ZL201610270498.2 专利权维持
科技射片及其制备方法长阳一种光学反射膜及
177 发明专利 2016.04.11 ZL201610222040.X 专利权维持
科技其制备方法长阳一种水汽氧气阻隔
178 发明专利 2016.04.08 ZL201610219332.8 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种钛白粉色母粒
179 发明专利 2016.03.21 ZL201610159076.8 专利权维持
科技及其制备方法一种漫反射性高的长阳
180 反射膜及其制备方 发明专利 2016.03.15 ZL201610145944.7 专利权维持
科技法长阳一种转印扩散膜的
181 发明专利 2016.03.08 ZL201610130900.7 专利权维持
科技制备方法长阳一种贴合反射膜及
182 发明专利 2016.03.07 ZL201610127987.2 专利权维持
科技其制备方法
8-3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种增粘聚酯母粒
183 发明专利 2016.02.29 ZL201610109311.0 专利权维持
科技及一种增粘工艺长阳一种高挺度反射膜
184 发明专利 2016.02.25 ZL201610104935.3 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种白色聚酯拟纸
185 发明专利 2016.01.18 ZL201610028647.4 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种复合增亮膜及
186 发明专利 2016.01.14 ZL201610023459.2 专利权维持
科技背光模组长阳一种分层叠合反射
187 发明专利 2016.01.13 ZL201610019291.8 专利权维持
科技膜的制造方法一种可贴合镀银型长阳
188 反射膜及一种导光 发明专利 2016.01.05 ZL201610003624.8 专利权维持
科技板长阳一种复合增光膜的
189 发明专利 2015.12.30 ZL201511021061.7 专利权维持
科技制备方法长阳一种耐折聚酯反射
190 发明专利 2015.12.30 ZL201511021787.0 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种耐折伤聚酯反
191 发明专利 2015.12.28 ZL201511003425.9 专利权维持
科技射膜及其制备方法长阳一种印刷油墨型反
192 发明专利 2015.12.14 ZL201510926199.5 专利权维持
科技射膜及其制备方法
长阳一种胶水、涂布液
193 发明专利 2015.12.04 ZL201510884476.0 专利权维持
科技及光学复合膜一种光学用预涂聚长阳
194 酯膜及其制备方法 发明专利 2015.12.03 ZL201510876206.5 专利权维持
科技及一种增亮膜长阳一种增亮膜及其制
195 发明专利 2015.11.27 ZL201510845620.X 专利权维持
科技备方法长阳
196 一种增亮膜 发明专利 2015.11.19 ZL201510799271.2 专利权维持
科技长阳一种多层复合式增
197 发明专利 2015.11.17 ZL201510788093.3 专利权维持
科技光膜的制备方法一种高辉度高挺度长阳
198 反射膜及其制备方 发明专利 2015.11.17 ZL201510790204.4 专利权维持
科技法长阳一种反射膜及其制
199 发明专利 2015.11.16 ZL201510784399.1 专利权维持
科技备方法长阳一种防翘曲反射膜
200 发明专利 2015.11.13 ZL201510777610.7 专利权维持
科技及其制备方法
8-3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种镀银型反射膜
201 发明专利 2015.11.13 ZL201510778208.0 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种防刮擦反射膜
202 发明专利 2015.11.10 ZL201510759533.2 专利权维持
科技及其制备方法一种低热收缩率聚长阳
203 酯反射膜的制备方 发明专利 2015.11.09 ZL201510755293.9 专利权维持
科技法长阳一种多层聚酯保护
204 发明专利 2015.11.09 ZL201510755931.7 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种复合增亮膜及
205 发明专利 2015.11.06 ZL201510746705.2 专利权维持
科技其制备方法长阳一种扩散式反射膜
206 发明专利 2015.11.06 ZL201510751293.1 专利权维持
科技及其制备方法一种高亮度扩散型长阳
207 镀银反射膜及其制 发明专利 2015.11.06 ZL201510752568.3 专利权维持
科技备方法一种应用于背光模长阳
208 组的高性能反射膜 发明专利 2015.11.04 ZL201510740028.3 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种太阳能电池背
209 发明专利 2015.10.29 ZL201510717263.9 专利权维持
科技板及其制备方法一种小尺寸背光用长阳
210 的反射膜及一种小 发明专利 2015.10.29 ZL201510719035.5 专利权维持
科技尺寸背光模组长阳一种应用于大尺寸
211 发明专利 2015.10.14 ZL201510659359.4 专利权维持
科技显示器的增亮膜长阳一种抗静电聚酯保
212 发明专利 2015.09.14 ZL201510579570.5 专利权维持
科技护膜的制备方法一种抗吸附涂布型长阳
213 反射用聚酯薄膜及 发明专利 2015.09.11 ZL201510575350.5 专利权维持
科技其制备方法长阳一种背光模组用反
214 发明专利 2015.08.11 ZL201510489432.8 专利权维持
科技射膜的制备方法长阳一种复合增亮膜及
215 发明专利 2015.08.11 ZL201510489504.9 专利权维持
科技其制备方法一种超高阻隔光学长阳
216 聚酯膜及其制备方 发明专利 2015.06.23 ZL201510355157.0 专利权维持
科技法长阳一种背光模组用量
217 发明专利 2015.04.07 ZL201510160706.9 专利权维持
科技子点广色域聚酯
8-3-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人
膜、增亮膜及扩散膜长阳
218 一种高挺度反射膜 发明专利 2015.02.12 ZL201510073532.2 专利权维持
科技长阳一种高挺性涂布反
219 发明专利 2015.01.30 ZL201510047042.5 专利权维持
科技射膜及其制备方法长阳一种抗刮擦反射片
220 发明专利 2015.01.26 ZL201510036955.7 专利权维持
科技及其制备方法一种白色反射用聚长阳
221 酯薄膜及其制备方 发明专利 2015.01.16 ZL201510022979.7 专利权维持
科技法长阳一种反射薄膜及其
222 发明专利 2013.07.02 ZL201310277344.2 专利权维持
科技制备方法长阳一种太阳能电池背
223 发明专利 2013.05.22 ZL201310193528.0 专利权维持
科技板膜及其制备方法长阳一种镀银型反射膜
224 发明专利 2013.05.22 ZL201310195392.7 专利权维持
科技的制备方法长阳一种太阳能电池背
225 发明专利 2013.05.02 ZL201310159669.0 专利权维持
科技板及其制备方法长阳一种复合光学反射
226 发明专利 2013.04.12 ZL201310129691.0 专利权维持
科技膜长阳一种热收缩聚酯薄
227 发明专利 2013.03.01 ZL201310065087.6 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种太阳能电池背
228 发明专利 2013.01.30 ZL201310040961.0 专利权维持
科技板及其制备方法一种无卤阻燃聚丙长阳
229 烯薄膜及其制备方 发明专利 2013.01.11 ZL201310012175.X 专利权维持
科技法长阳一种阻燃聚酯薄膜
230 发明专利 2013.01.08 ZL201310006948.3 专利权维持
科技及其制备方法一种阻燃发泡型反长阳
231 射用聚酯薄膜及其 发明专利 2013.01.07 ZL201310005742.9 专利权维持
科技制备方法
一种 P-N 型阻燃母长阳
232 粒，阻燃尼龙工程 发明专利 2012.12.19 ZL201210555188.7 专利权维持
科技塑料及其制备方法
一种阻燃型 PET 白长阳
233 色母粒及其制备方 发明专利 2012.12.14 ZL201210543749.1 专利权维持
科技法
8-3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人一种耐低温双向拉长阳
234 伸聚酯薄膜及其制 发明专利 2012.12.10 ZL201210535142.9 专利权维持
科技备方法一种聚乙烯增韧热长阳
235 塑性聚酯复合材料 发明专利 2012.11.28 ZL201210504171.9 专利权维持
科技及其制备方法一种高粘结性聚酯长阳
236 薄膜，其制备方法 发明专利 2012.11.13 ZL201210455277.4 专利权维持
科技及太阳能电池背板一种高反射率太阳长阳
237 能电池背板膜及一 发明专利 2012.10.18 ZL201210397317.4 专利权维持
科技种太阳能电池一种超支化含胺基长阳
238 吡啶催化剂、其制 发明专利 2012.09.03 ZL201210322112.X 专利权维持
科技备方法及其用途长阳一种防雾聚酯薄膜
239 发明专利 2012.08.06 ZL201210284437.3 专利权维持
科技及其制备方法长阳一种太阳能电池背
240 发明专利 2012.06.21 ZL201210211921.3 专利权维持
科技板及其制备方法长阳一种抗静电母粒及
241 发明专利 2012.06.05 ZL201210185667.4 专利权维持
科技其制备方法
一种含磷阻燃剂、长阳
242 阻燃聚酯薄膜及其 发明专利 2012.04.10 ZL201210103282.9 专利权维持
科技制备方法长阳一种含磷阻燃剂及
243 发明专利 2012.03.13 ZL201210065047.7 专利权维持
科技其制备方法长阳一种光学扩散膜的
244 发明专利 2012.02.08 ZL201210027668.6 专利权维持
科技制备方法一种光学扩散膜的长阳制备方法及一种背
245 发明专利 2011.12.31 ZL201110458071.2 专利权维持
科技光模组、一种液晶显示装置
一种 PET/聚膦腈微长阳
246 纳米复合材料及其 发明专利 2011.12.29 ZL201110450026.2 专利权维持
科技制备方法一种耐候性白色母长阳
247 粒、耐候性聚酯材 发明专利 2011.12.06 ZL201110398870.5 专利权维持
科技料及其制备方法长阳一种喷绘用聚酯反
248 发明专利 2011.12.01 ZL201110392354.1 专利权维持
科技光膜及其制备方法
8-3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人长阳一种复合反射膜及
249 发明专利 2011.11.25 ZL201110380485.8 专利权维持
科技其制备方法长阳一种高透明聚酯薄
250 发明专利 2011.11.18 ZL201110366393.4 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳一种超薄型聚酯薄
251 发明专利 2011.08.03 ZL201110220598.1 专利权维持
科技膜及其制备方法长阳太阳能电池背膜及
252 发明专利 2010.11.19 ZL201010554637.7 专利权维持
科技其制备方法合肥一种阻燃型太阳能
253 新材 电池背板膜及一种 发明专利 2012.11.27 ZL201210493198.2 专利权维持
料太阳能电池合肥一种太阳能电池背
254 新材 发明专利 2012.03.21 ZL201210077522.2 专利权维持
板及其制备方法料一种聚膦腈组合合肥
物、聚膦腈涂层太
255 新材 发明专利 2012.03.09 ZL201210060924.1 专利权维持
阳能电池背膜及其料制备方法合肥一种综丝用聚酯薄
256 新材 发明专利 2012.02.08 ZL201210025284.0 专利权维持
膜的制备方法料合肥一种三聚氰铵盐阻
257 新材 燃剂、阻燃聚酰胺 发明专利 2012.01.20 ZL201210019253.4 专利权维持
料薄膜及其制备方法合肥一种大分子成炭阻
258 新材 燃聚酯材料、聚酯 发明专利 2011.12.31 ZL201110458062.3 专利权维持
料薄膜及其制备方法合肥一种太阳能电池背
259 新材 发明专利 2011.11.30 ZL201110389391.7 专利权维持
板的制备方法料合肥一种太阳能电池背
260 新材 发明专利 2011.11.25 ZL201110380482.4 专利权维持
板及其制备方法料合肥一种综丝用聚酯薄
261 新材 发明专利 2011.11.14 ZL201110359101.4 专利权维持
膜及其制备方法料合肥一种高透明聚酯薄
262 新材 发明专利 2011.10.28 ZL201110333664.6 专利权维持
膜及其制备方法料
8-3-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序专利专利名称专利类型申请日专利号法律状态号权人合肥一种电池隔膜的制
263 新能 发明专利 2011.12.31 ZL201110458046.4 专利权维持
备方法源合肥一种聚酯类锂离子
264 新能 电池隔膜的制备方 发明专利 2011.09.06 ZL201110261610.3 专利权维持
源法
注：长阳科技遗失上表第103项专利的专利证书，专利证书不能补办。
2、境外专利
专利专利序号专利名称有效期专利号国家权人类型
COMPOSITE OPTICAL
REFLECTIVE FILM AND1 长阳 PREPARATION METHOD 2017.08.15- 发明 US 9732233 B2 美国 科技 THEREFOR 2033.10.24 （一种复合光学反射膜及其制备方法）
ADSORPTION-PROOF
COATED REFLECTIVE
POLYESTER FILM AND
2 长阳 PREPARATION METHOD 2017.07.07- 发明科技 THEREOF（一种抗吸附涂布 2035.11.06
第10-1757988号韩国型反射用聚酯薄膜及其制备方
法）
WHITE REFLECTIVE
POLYESTER FILM AND
3 长阳 PREPARATION METHOD 2017.11.24-
科技 发明THEREOF 2035.11.06
第10-1803610号韩国
（一种白色反射用聚酯薄膜及其制备方法）
根据北京艾科玛知识产权管理有限公司出具的《专利存续说明》，上述三项境外专利为长阳科技合法拥有的注册发明专利，在当地依法注册并有效存续，符合当地法律法规，目前不存在权属争议和纠纷，也不存在任何权利瑕疵，受当地法律法规的保护。
3、被许可使用的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司被许可使用的专利1个，具体情况如下：
序专利权被许可专利名称专利申请日专利号使用权期限号人使用人类型
1东丽株长阳科光反射板用白色2020.09.23-
式会社 发明 2007.10.23 ZL200780040088.8 技 聚酯膜 2027.10.23
8-3-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
长阳科技与东丽株式会社于2020年9月23日签署了《合作协议》，东丽株式会社同意以非独占、不可转让及不可再许可的方式许可长阳科技使用其拥
有的专利号为 ZL200780040088.8 的专利，期限为 2020 年 9 月 23 日至 2027 年
10月23日，长阳科技需向东丽株式会社支付专利使用费500万元人民币。
（四）非专利技术
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（四）非专利技术”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）域名
经本所律师核查，截至2022年6月30日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（五）域名”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至2022年6月30日，除合肥新材料的实缴注册资本变更为人民币15990万元之外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，除原法律意见书和原律师工作报告已经披露的权利限制外，发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
8-3-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本补充法律意见书出具日发行人的重大债权债务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人尚在履行的重大合同
1、采购框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大供应商签署的正在履行的采购框架合同的具体情况如下：
序合同合同名称合同相对方采购标的合同主要内容合同期限号主体《宁波长阳科技协议说明、结算方式股份有限公司长阳三井塑料贸易（上与付款方式、质量保
6 PMP 塑料 2022.01.01-2022.12.31
2022年度采购协科技海）有限公司证、计量及标准、产议》品交付、验收等
供方：中国石化仪征产品、质量、合同期
化纤有限责任公司限、供应数量和计《化工产品代理长阳纤维级聚
7供方代理：中国石化划、价格和结算、产2022.01.01-2022.12.31销售合同》科技酯切片
化工销售有限公司华品的交付、产品的检东分公司验和接收等
产品名称、规格、等
级、数量及金额、价《聚酯切片年度长阳浙江恒逸石化销售有格、返利、保证金、
8聚酯切片2022.01.01-2022.12.31销售合同》科技限公司付款方式及合约执
行、提货时间、交货方式及地点等
高模低缩产品名称、等级、厂长阳江苏恒力化纤股份有
9《买卖合同》级有光切家、数量、含税单2022.01.01-2022.12.31
科技限公司
片价、供货时间等《宁波长阳科技协议说明、结算方式股份有限公司长阳与付款方式、质量保
10上海牡鹿贸易商行助剂等2022.01.01-2022.12.31
2022年度采购协科技证、计量及标准、产议》品交付、验收等
2、销售框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大客户签署的正在履行的销售框架合同的具体情况如下：
8-3-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序合同合同名称合同相对方销售标的合同主要内容合同期限号主体
泰荣控股（香港）合同标的、销售订《2022 年度销售 长阳 有限公司（GRAND 反射膜、增亮 单、产品价格、付款 2022.01.01-框架协议》 科技 HOLDING (HK) 膜等 及结算、交付与验 2022.12.31LIMITED） 收、质量及售后等
合同标的、销售订《2022年度销售长阳南京聚隆利电子材反射膜、光学单、产品价格、付款2022.01.01-框架协议》科技料有限公司基膜及结算、交付与验2022.12.31
收、质量及售后等
注：除上表披露的情况外，发行人与其他2021年度前五大客户未签署框架合同，采用单笔订单的方式进行交易。
3、借款合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同的具体情况如下：
序借款借款额度实际发生借款合同名称贷款人年利率期限担保号人（万元）金额（万元）《借款合同》（出口卖方信
贷）（合同号：
（2021）
3.4%；2进出银《房地产最
021.11.2贷款期限：
（甬信高额抵押合
3-2021.1首次放款日起24合）字第同》（合同中国进出口2.31期个月2021.11.23-
1-067号）长阳号：
1银行宁波分15000间发放5000.002023.11.22及《补充科技（2021）进行的贷单笔借款期限：
协议》出银（甬最款，年2021.11.23-（合同编信抵）字第
利率为2022.11.20号：1-010号）
3.2%
（2021）进出银
（甬信合）字第
1-067号-补001）《固定资合肥交通银行股年利率2022.05.27-《保证合
2产贷款合新能10001000份有限公司4.4%2024.12.20同》（编同》（编源
8-3-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序借款借款额度实际发生借款
合同名称贷款人年利率期限担保号人（万元）金额（万元）
号：宁波北仑支号：2022最
2022A1019 行 保 10062）
8）《固定资产贷款合交通银行股《保证合合肥同》（编份有限公司年利率2022.06.23-同》（编
3新能10001000
号：宁波北仑支4.4%2028.11.30号：2022最源
2022A1024 行 保 10062）
2）
4、担保合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同的具体情况如下：
担保债权序担保被担合同名称担保物担保债权人担保债权最高金额号人保人（万元）《房地产最高额抵押合同》浙（2020）
（合同号：宁波市慈城长阳中国进出口银行宁长阳2021.08.04-2026.06.29期
4（2021）进出不动产权第30000.00
科技波分行科技间发生债权
银（甬最信0236044号抵）字第1-不动产
010号）
《保证合同》合肥
长阳交通银行股份有限2022年-2029年期间发生
5（编号：2022-新能31900.00科技公司宁波北仑支行债权最保10062）源《本金最高额保证合同》长隆中国建设银行股份
（编号：长阳2020.11.30-2023.11.30期
6新材-有限公司宁波江北14000.00
HTC33198370 科技 间发生债权料支行
0ZGDB202000
052
5、委外加工合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度交易金额超过
1000万元的交易对方签署的正在履行的委外加工合同如下：
8-3-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）2021年12月25日，发行人与南京熙源新材料有限公司签订了《委外加工合同》，南京熙源新材料有限公司向发行人提供光学薄膜裁切的加工服务，合同对双方的合作模式、合作期限、双方权利义务、产品价格、产品交期、结算和付
款、加工质量保证等方面进行了约定，合同期限自2022年1月1日至2022年
12月31日。
6、在建工程合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过
2000万元的在建工程合同如下：
序号发包方承包方工程名称金额（万元）计划施工期限年产3000万平方中建一局集团珠
1长阳科技米高端光学深加工231002020.11.23-2022.05.01
海建设有限公司薄膜项目
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除原律师工作报告已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，截至2022年6月30日，发行人单笔金额超过100万元的其他应收款如下：
序号债权人款项性质期末余额（元）宁波江北高新产业园开发建
1土地合同履约保证金4788000.00
设有限公司
8-3-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序号债权人款项性质期末余额（元）
其他户-代理国库退库清算
2出口退税款2556978.57
户
根据发行人的说明，截至2022年6月30日，发行人单笔金额超过100万元的其他应付款如下：
序号债务人款项性质期末余额（元）国网浙江省电力有限公司宁
1电费预提2538286.89
波供电公司
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告
8-3-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则、（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召开情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人的组织机构”情况更新如下：
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理办公会和公司各部门构成，简述如下：
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，
由7名董事组成，其中3名为独立董事。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中1名由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席，由监事会会议选举产生。
4、发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
5、发行人设有独立完整的职能部门，主要有法务部、总经办、基建项目部、安全环保部、信息管理部、供应链开发与管理部、战略市场中心、人力资源中心、
财务中心、尖端材料研究院、运营中心、光学基膜运营中心、光学基膜事业部、
光伏材料事业部、交付管理部、显示材料事业部、锂电材料事业部等，各职能部门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构。
8-3-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的税务进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”之“（一）税务登记、（二）发行人目前执行的主要税种、税率、（三）报告期内主要税收优惠、（五）依法纳税情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对
“（四）主要政府补贴”情况更新如下：
（四）主要政府补贴
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的书面说明文件、发行人提供的
相关政府依据性文件、银行转账凭证等资料，发行人及其控股子公司报告期内各期单笔确认收入金额在50万元以上（包含50万元）的主要政府补助情况如下：
期间政府补助项目金额（元）
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 1019394.36
2022年度首批甬江英才工程科技创新领域项目及
1000000.00
“3315计划”市级资助经费
2022年度“北岸精英”计划项目第一批补助资金600000.002022年度战略性新兴产业发展专项资金（第一
3000000.00
2022年1-6月批）
2020年度第三批企业人才补助经费1362720.00
2021年宁波市产业投资项目补助资金649979.88
2022年度绿色制造专项经费奖励500000.00
国家企业技术中心奖励资金500000.00
2022年度江北区企业研发投入补助500000.00
8-3-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
期间政府补助项目金额（元）
2022年度宁波市重点研发计划暨“揭榜挂帅”第一
1424000.00
批拟立项项目补助
工业投资（技术改造）项目补助926830.92太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737499.96
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2038788.72
2019外贸综合服务、贸易救济、商务参展补助900000.00
国家科技计划项目直接经费520000.00
2021年度宁波江北高新技术产业园管理委员会50强企业
2210000.00
政策兑现江北区慈城镇经济发展局本级2021外经贸发展
1000000.00
资金
2020年度区级外经贸专项补助资金520000.00
江北区2021年度第四批科技计划项目补助经费-
500000.00
区级企业研发投入后补助
工业投资（技术改造）项目补助940124.06太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737499.80
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2038788.72
2020年江北区专项补助资金3000000.00
政府间国际科技创新合作/港澳台科技创新合作重
520000.00
点专项项目中央财政资金
2020年度
宁波市金融办宁波市财政局2020年度凤凰行动
2000000.00
宁波计划专项资金宁波市江北区人民政府2019年度江北区工业三
4351100.00
十强企业补助
2020年度第五批工业和信息化发展专项资金1156700.00
宁波市2020年度第三批科技计划项目经费补助843000.00
宁波市2020年度科技发展专项资金800000.00
工业投资（技术改造）项目补助950480.09太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737499.96
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2038788.72
宁波市财政局知识产权运营服务体系建设资金500000.00
2019年度宁波市财政局第一批工业和信息化产业发展专项
3000000.00资金（“中国制造2025”专项）
宁波市财政局“科技创新2025”重大专项第一批科
1124000.00
技项目经费
江北区财政局第二批科技计划（项目）经费740000.00
高新区管委会专项补助资金1000000.00
8-3-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
期间政府补助项目金额（元）宁波科学技术交流中心国家科技计划项目直接经
1560000.00
费
高新技术产业园管委会三类企业奖励726000.00
江北区工业三十强企业奖励626300.00
注：公司2022年1-6月政府补助情况系根据公司提供的资料列示，该期间数据未经审计。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述主要政府补贴得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除立信会计师于2022年8 月 24 日重新出具信会师报字[2022]第 ZA13741 号《关于宁波长阳科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》之外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
8-3-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二十一、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得上交所核准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
8-3-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订
稿）
第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）（修订稿）》之签章页）
本补充法律意见书于二零二二年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________李强张隽
_______________王恺
_______________沈萌
8-3-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041
23-25th &27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
目录
第一节补充法律意见书正文..........................................5
一、问题1.................................................5
第二节签署页................................................9
8-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据上交所的要求，本所律师对上交所2022年8月12日出具的上证科审（再融资）[2022]196号《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，同时对2022年3月31日至2022年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发
行人的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验证，于2022年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2022年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书
（一）（修订稿）》（以下简称“补充法律意见书（一）（修订稿）”），现根据上交所对本次发行审核提出的进一步要求，出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见
8-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及其修订稿中已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
一、本补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
8-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报
告、补充法律意见书（一）及其修订稿的补充，原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及其修订稿与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及其修订稿所使用简称的含义相同。
8-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第三节补充法律意见书正文
一、问题1
关于认购对象的资金来源，请发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题10，核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题10，核查并发表明确意见
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30000 万元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，长阳实业本次认购资金来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资产，截至2022年8月20日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过13000万元，具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业贷款额度人民币1.8亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审批意见通知书》主要内容如下：
项目协议主要内容
借款金额兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度人民币1.8亿元
期限不超过3+2年，第3年末银行有提前收贷权利率 签订正式协议时基于当时的 LPR（贷款市场报价利率）确定担保金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保
期限为3年的还本方案：第1-3年每年还本金比例分别为5%、5%、
90%；还款安排
期限为5年的还本方案：第1-5年每年还本金比例分别为5%、5%、
10%、40%、40%
8-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
项目协议主要内容贷款用途专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款
综上所述，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从兴业银行宁波分行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购本次发行股票的资金实力。
2022年7月20日，金亚东及长阳实业已出具承诺：“本人/公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/公司自有/自筹资金，且本人/公司所持长阳科技的股票均系本人/公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本
人/公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022年7月20日，发行人出具《承诺函》：“本公司及其关联方不存在向发行对象提供资金用于本次认购的情形；本公司及其关联方不存在向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”公司已于募集说明书“第二章本次证券发行概要”之“七、发行对象基本情况与附生效条件的股份认购协议内容摘要”处披露如下：
“4、发行对象资金来源本次发行的认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金。金亚东及长阳实业承诺：本人/本公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本
人/本公司自有/自筹资金，且本人/本公司所持长阳科技的股票均系本人/本公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本人/本公司承诺参与本次发行
8-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
不涉及长阳科技及其关联方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了《兴业银行信用项目审批意见通知书》和金亚东资金证明文件；
（2）查阅并收集发行人召开的第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会会议文件；
（3）查阅并收集了长阳实业的工商登记信息、财务报告、《企业信用报告》等文件，了解长阳实业的生产经营与商业信用情况；
（4）对金亚东进行关于认购资金来源的访谈，了解金亚东的资产情况以及
长阳实业通过借款认购本次发行的情况，查阅金亚东提供的《个人信用报告》及调查表；
（5）查阅并收集了金亚东及长阳实业出具的《关于本次认购资金来源的说明与承诺》、发行人出具的关于不存在向发行对象提供资金及财务资助的《承诺函》。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）金亚东本次认购资金来源于其自有资金，认购对象长阳实业本次认购资金来源于银行贷款；
（2）金亚东、长阳实业的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
8-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（3）本次发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人金亚东及其控
制的企业长阳实业，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（4）发行人关于认购对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（以下无正文）
8-3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（二）》之签章
页）
本补充法律意见书于二零二二年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________徐晨张隽
_______________王恺
_______________沈萌
8-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041
23-25th &27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
目录
第一节补充法律意见书正文..........................................5
一、《问询函》问题1............................................5
二、《问询函》问题6.5.........................................13
第二节签署页...............................................16
8-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据上交所的要求，本所律师对上交所2022年8月12日出具的上证科审（再融资）[2022]196号《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，同时对2022年3月31日至2022年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验证，于2022年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2022年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“补充法律意见书（一）（修订稿）”）；根据上交所对本次发行审核提出的进一步要求，于2022年10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定
8-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”）。现就《问询函》中涉及的部分问题进行了更新并出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及其修订稿、补充法律意
见书（二）中已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
一、本补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
8-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报
告、补充法律意见书（一）及其修订稿、补充法律意见书（二）的补充，原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及其修订稿、补充法律意
见书（二）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及其修订稿、补充法律意见书（二）所使用简称的含义相同。
8-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第二节补充法律意见书正文
一、《问询函》问题1
1、关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为13.70元/股，认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁定期限为18个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）金
亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性
《管理办法》相关规定如下：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交第五十六条易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决第五十七条议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第三届董事会第三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对
8-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《管理办法》的规定。
发行人第三届董事会第三次会议决议于2022年5月14日公告，定价基准日前20个交易日为2022年4月13日至2022年5月13日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量计算，定价基
准日前20个交易日股票交易均价15.99元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为12.79元/股。
发行人控股股东和实际控制人金亚东为体现参与本次发行的诚意和对发行
人未来发展的信心，同意以13.80元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（为12.79元/股）。
根据《宁波长阳科技股份有限公司 预案》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元）于2022年7月6日实施完毕，根据本次发行的定价原则，对本次发行的发行价格做出调整，本次发行的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票关于定价基准日和发行价格的确定符合《管理办法》的相关规定，发行价格经公司2022年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算准确，且体现了发行对象参与本次发行的诚意和对公司未来发展的信心，具有公允性。
（二）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金
出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
8-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
1、金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30000 万元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，长阳实业本次认购资金来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资产，截至2022年8月20日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过13000万元，具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业贷款额度人民币1.8亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审批意见通知书》主要内容如下：
项目协议主要内容
借款金额兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度人民币1.8亿元
期限不超过3+2年，第3年末银行有提前收贷权利率 签订正式协议时基于当时的 LPR（贷款市场报价利率）确定担保金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保
期限为3年的还本方案：第1-3年每年还本金比例分别为5%、5%、
90%；还款安排
期限为5年的还本方案：第1-5年每年还本金比例分别为5%、5%、
10%、40%、40%
贷款用途专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款
综上所述，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从兴业银行宁波分行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购本次发行股票的资金实力。
2、关于长阳实业贷款的偿还
8-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，长阳实业的贷款期限不超过3+2年，若长阳实业选择期限三年的还本方案，则每年还款本金金额分别为900万元、
900万元和16200万元，若长阳实业选择期限五年的还本方案，则每年还款本金
金额分别为900万元、900万元、1800万元、7200万元和7200万元，初期贷款偿还压力较小。
长阳实业本次借款的还款资金来源如下：
（1）经营积累
长阳实业主要从事股权投资与贸易业务，生产经营正常，财务状况良好，具有一定的资金实力，2021年度，长阳实业营业收入10015.01万元，净利润56.07万元，本次长阳实业借款期限较长，未来随着长阳实业经营规模扩大，盈利水平有望得到提升，长阳实业的利润和经营积累是其还款的部分资金来源。
（2）股东借款或增资
金亚东多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，加之金亚东及其控制的公司资信状况良好，具备良好的资金筹措能力，同时，本次长阳实业借款期限较长，必要时金亚东可以将现有所持公司股票质押，在有资金需求时，也能够及时筹措到相应的资金。因此，长阳实业作为金亚东夫妻全资控制的公司，在长阳实业需要时，金亚东可以通过股东借款解或对长阳实业增资的形式决长阳实业的偿还贷款资金来源。
（3）银行借款
根据《企业信用报告》，长阳实业的银行借款、还款情况如下：
借款金额
序号授信机构业务种类五级分类还款形式（万元）
1招商银行股份有限公司2000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
2北京银行股份有限公司1500.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
3北京银行股份有限公司1500.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
4浙江稠州商业银行股份1000.00流动资金贷款正常正常还款有限公司宁波分行
8-3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
借款金额序号授信机构业务种类五级分类还款形式（万元）
5温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
6中国光大银行股份有限500.00流动资金贷款正常正常还款
公司宁波江东支行
7中国光大银行股份有限500.00流动资金贷款正常正常还款公司宁波江东支行
8宁波银行股份有限公司600.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
9宁波银行股份有限公司400.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
10温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款宁波分行
11宁波银行股份有限公司600.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
12宁波银行股份有限公司400.00流动资金贷款正常正常还款鄞州支行
13温州银行股份有限公司1000.00流动资金贷款正常正常还款
宁波分行
长阳实业自设立以来商业信用良好，未出现逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，具有一定的资金筹措能力，本次长阳实业借款期限较长，长阳实业可以通过银行借款的调配，可以为本次还款提供一定程度的外部资金来源保障。
（4）分红资金通过本次认购发行股票，长阳实业将持有公司13138686股（按照本次发行认购金额18000万元，发行价格13.70元/股计算），占发行人本次发行完成后总股本的比例为4.28%。发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，上市以来每年均有现金分红，同时长阳实业控股的浙江碳景科技有限公司生产经营正常，财务状况良好，2022年1季度实现营业收入1614.95万元，净利润117.25万元，也具有一定的分红潜力，分红款也将是长阳实业的还款资金来源。
（5）连带责任保证担保
金亚东及其配偶为本次借款提供无条件不可撤销连带责任保证担保，金亚东及其配偶个人信用情况良好，有较强资金实力，可以为长阳实业提供较好的还款保障。
8-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
综上所述，长阳实业本次借款违约风险较小，本次借款不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、资金出借方与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，
是否存在其他利益安排金亚东及长阳实业用于认购本次向特定对象发行股票的资金是合法合规的
自有资金及自筹资金，认购方与资金出借方兴业银行宁波分行不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2022年7月20日，金亚东及长阳实业已出具承诺：“本人/公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/公司自有/自筹资金，且本人/公司所持长阳科技的股票均系本人/公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本
人/公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022年7月20日，发行人出具《承诺函》：“本公司及其关联方不存在向发行对象提供资金用于本次认购的情形；本公司及其关联方不存在向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
4、关于控制权和经营稳定性
按照本次发行的数量上限21897810股测算，本次发行完成后，金亚东合计控制发行人的股份比例将进一步提升至25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人。同时，金亚东具备一定的资金积累，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，长阳实业经营状况和商业信用良好，本次贷款的债务违约风险较小，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
（三）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定
8-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
截至2022年6月30日，金亚东直接和间接控制的发行人股份占发行人总股本的比例为19.35%。假设本次发行股份全部由金亚东及长阳实业足额认购，按照本次发行募集资金总额30000万元，发行价格13.70元/股计算，本次发行的数量为21897810股，则本次发行完成后，金亚东合计控制的公司股份数量为77080959股，控制的股份比例将提升至25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），金亚东对公司的控制权将得到进一步巩固。
《管理办法》关于向特定对象发行的股票的股份锁定期限相关规定如下：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
第五十九条于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决第五十七条议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。因此，金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》的相关规定。
2022年5月13日，金亚东与长阳实业已出具承诺：“本人/本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
2022年9月30日，发行人控股股东和实际控制人金亚东出具承诺：“本人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本次发行完成后，基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
8-3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
本人及一致行动人在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等相关法律法规及规范性文件的监管要求。”
（四）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了《兴业银行信用项目审批意见通知书》和金亚东资金证明文件；
（2）查阅并收集发行人召开的第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会会议文件；
（3）查阅了向特定对象发行股票定价的相关规定，了解并核实了发行价格的计算方法及确定过程；
（4）查阅并收集了长阳实业的工商登记信息、财务报告、《企业信用报告》等文件，了解长阳实业的生产经营与商业信用情况；
（5）对金亚东进行关于认购资金来源的访谈，了解金亚东的资产情况以及
长阳实业通过借款认购本次发行的情况，查阅金亚东提供的《个人信用报告》及调查表；
（6）计算了本次发行前后金亚东控制的公司股份数量情况，查阅了向特定对象发行股票关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
（7）查阅并收集了金亚东及长阳实业出具的《关于本次认购资金来源的说明与承诺》、《关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》、发行人控股股东、
实际控制人金亚东出具的《关于股份锁定的承诺》、发行人出具的关于不存在向
发行对象提供资金及财务资助的《承诺函》。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
8-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
（1）发行人本次发行股票的定价依据及计算过程符合《管理办法》等相关
法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具有公允性；
（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的资金来源为自有资金和借款，具备
认购本次发行股份的资金实力，金亚东及长阳实业将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小；
（3）长阳实业拟从兴业银行宁波分行取得贷款作为认购资金来源，兴业银
行宁波分行与本次发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；
（4）本次发行完成后，金亚东控制发行人的股份比例将进一步提升，发行
人的控制权和经营稳定性将得到进一步巩固，不存在潜在风险；
（5）本次认购股份的锁定期限符合相关法律规定；
（6）本次发行中各认购对象的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方提供的资金用于本次认购的情形，不涉及发行人及其关联方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行人、金亚东及长阳实业已就本次认购的资金来源出具书面承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《管理办法》等相关规定。
二、《问询函》问题6.5
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
8-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
（一）发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范
2022年8月24日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
1、发行人对本次发行方案之“10、决议有效期”进行调整，将“本次发行决
议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”，调整为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
2、发行人对股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，将有效期限由“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，对授权期限进行明确。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等
相关议案，取消了本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款。
发行人已完成本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
8-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
（1）查阅了发行人第三届董事会第三次会议和第三届董事会第六次会议决议以及独立董事意见；第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议决议；
2022年第二次临时股东大会决议；2022年第三次临时股东大会决议等文件；
（2）查阅了修订后的本次发行预案。
2、核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会及股东大会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，发行人已完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
（以下无正文）
8-3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 之补充法律意见书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于二零二二年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________徐晨张隽
_______________王恺
_______________沈萌
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