卫宁健康:关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2022-083
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股权激励计划第二个行权期逾期未行权期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2019年8月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年8月2日至2019年8月12日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年8月23披露了《监事会关于2019年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于2019年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司
拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，股票期权激励对象由315名调整为308名，股票期权数量由
1590.55万份调整为1553.75万份，限制性股票激励对象由543名
调整为530名，限制性股票数量由1667.81万股调整为1653.15万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向308名激励对象授予1553.75万份股票期权，同意向530名激励对象授予
1653.15万股限制性股票，授予日为2019年9月16日。独立董事
对本次调整事项发表了同意的独立意见。
5、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于
7名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计13.47万股
限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由530名调整为523名，限制性股票数量由
1653.15万股调整为1639.68万股。独立董事对本次调整事项发表
了同意的独立意见。
6、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对象由523名调整为522名，限制性股票数量由16396800股调整为
16389300股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
7500股，回购价格为7.01元/股。
7、2020年4月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于8名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励对象由522名调整为514名，限制性股票数量由16389300股调整为16069900股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319400股，回购价格为7.01元/股。
8、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2019年度权益分派方案，同意2019年股权激励计划期权数量由15537500份调整为
20198750份，行权价格由14.02元/份调整为10.765元/份；限制
性股票数量由16069900股调整为20890870股，经第四届董事会
第二十二次会议及2019年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手
续的限制性股票回购注销数量由319400股调整为415220股，回购价格由7.01元/股调整为5.373元/股。
9、2020年10月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2019年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于11名限制性股票激励对象、21名股票期权激励对象因个人原因离职，同意取消上述人员激励对象资格，限制性股票激励对象由514名调整到503名，限制性股票数量由20890870股调整为20645820股，并对其已获授但尚未解锁的限制性股票245050股进行回购注销；股
票期权激励对象由308名调整为287名，股票期权数量由20198750份调整为19204770份，并对其已获授但尚未行权的股票期权
993980份进行注销。鉴于7名限制性股票激励对象绩效考核为
“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激
励对象绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，对绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益的 30%对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益同意对不
符合解锁条件的限制性股票31591股进行回购注销，对不符合行权条件的股票期权317360份进行注销。鉴于2019年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意285名激励对象第一个行权期可行权股票期权9285025份，采用自主行权模式，502名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票10291319股。
10、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年股权激励计划所涉15名股票期权激励对象、19名限制性股票激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对已获授尚未行权的
535145份股票期权注销；对已获授但尚未解锁的限制性股票
267670股回购注销，回购价格为5.373元/股。
11、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意期权行权价格由10.765元/份调整为10.74元/份；限制性股票回购价格由5.373元/股调整为5.348元/股，经第五届董事会第四次会议及
2020年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票已
支付回购款，不受本次回购价格调整影响。
12、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于期权激励对象第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核结果
有 24 名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权益 30%、4 名绩效考
核为“E”的激励对象注销当期权益的 100%，同意注销期权合计
343616 份，其中注销逾期未行权期权 100 份、绩效考核为“D”的
激励对象期权 247511 份、绩效考核为“E”的激励对象期权 96005份；鉴于第二个解锁期考核结果有 15 名绩效考核为“D”激励对象回
购注销当期权益 30%、1 名绩效考核为“E”激励对象回购注销当期权
益100%，同意回购注销限制性股票合计70822股，其中回购注销绩效考核为“D”的激励对象限制性股票 66727 股、绩效考核为“E”
的激励对象限制性股票4095股，回购价格为5.348元/股。鉴于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意
268名激励对象可自主行权8723724份股票期权，其中绩效考核为
“D”的激励对象可行权 577534 份即当期权益的 70%，行权价格
10.74元/份；向483名激励对象解锁9984418股限制性股票，其
中绩效考核为“D”的激励对象解锁 155703 股即当期权益的 70%。
13、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股权激励计划第二个行权期逾期未行权期权的议案》，鉴于2019年股权激励计划第二个行权期已于2022年9月15日届满，同意对逾期未行权期权3092571份进行注销。二、注销原因、数量及对公司的影响
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，逾期未行权期权将由公司注销。2019年股权激励计划第二个行权期已于2022年9月15日期满，共有3092571份期权尚未行权，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、独立董事意见公司2019年股权激励计划第二个行权期已于2022年9月15日期满，共有3092571份期权尚未行权，公司对逾期未行权期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司对3092571份逾期未行权期权予以取消并办理注销手续。
四、监事会意见经审核，监事会认为，公司对2019年股权激励计划第二个行权期逾期未行权股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2019年股权激励计划（草案）》的规定，同意公司按照《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，对3092571份逾期未行权期权予以取消并办理注销手续。
五、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次期权注销事项已经取得了必要的批准和授权，本次注销事项的原因、数量符合《管理办法》《公司章程》以及《2019年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次2019年股权激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务并按
照《2019年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
六、备查文件1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2019年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十五日