派能科技:上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................13
七、发行人的股本及演变..........................................14
八、发行人的业务.............................................14
九、关联交易与同业竞争..........................................14
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权债务........................................15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................15
十三、发行人章程的制定与修改.......................................16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................16
十六、发行人及其子公司的税务情况.....................................17
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准...........................17
十八、发行人募集资金的运用........................................17
十九、发行人业务发展目标.........................................18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................18
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................18
二十二、结论意见..........................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
派能科技/发行上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源科人/公司/上市指技股份有限公司”公司
派能有限、有
指上海中兴派能能源科技有限公司，发行人的前身限公司
中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公司”中兴新指
“深圳中兴新通讯设备有限公司”
融科创投指黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科指北京融通高科资本管理中心（有限合伙）股东大会指上海派能能源科技股份有限公司股东大会董事会指上海派能能源科技股份有限公司董事会监事会指上海派能能源科技股份有限公司监事会子公司指纳入发行人合并报表范围内的下属企业中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指中信建投证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能律师工作报告 指 能源科技股份有限公司 律师工作报告》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能法律意见书 指 能源科技股份有限公司 法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《注册管理办指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要《监管问答》指
求》（2020年修订）
《审核问答》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募集募投项目指资金投资项目《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A《发行预案》指股股票预案》
报告期指2019年1月1日－2022年3月31日《前次募集资《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证金使用情况鉴指报告》（天健审〔2022〕7629号）证报告》发行人2019年度、2020年度、2021年度的《上海派能能源科技《审计报告》指股份有限公司审计报告》《 募 集 说 明 《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A指书》股募集说明书（申报稿）》
《公司章程》指发行人现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行中国指
政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元指中国法定货币人民币单位：元
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所上海派能能源科技股份有限公司
法律意见书
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份
有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则12号》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告和内控鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、上交所要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层。目前在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、
广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、香港、伦敦、西雅图、新加坡和东
京开设办公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄
（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
二、签字律师简介
（一）冯成亮律师
1.主要经历
冯成亮律师，毕业于西北政法大学，法律硕士，自2011年11月起在北京市中伦（深圳）律师事务所执业，2015年6月至今担任上海市锦天城律师事务所合伙人。冯成亮律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
2.联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼22/23层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：fengchengliang@allbrightlaw.com
（二）王霏霏律师
1.主要经历
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
王霏霏律师，毕业于武汉大学，法学硕士，上海市锦天城律师事务所律师。
王霏霏律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
2.联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼22/23层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：wangfeifei@allbrightlaw.com
（三）原天翼律师
1.主要经历
原天翼律师，毕业于德国图宾根大学，法学硕士，上海市锦天城律师事务所律师。原天翼律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。
2.联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼22/23层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：yuantianyi@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。本所律师上述工作过程包括：
1．沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
门的人员配合本所律师工作。
2．查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件作出分析、判断。
在这一阶段中，本所律师与保荐机构（主承销商）及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
3．在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5．拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。
6．经本所统计，本所律师向发行人本次发行提供法律服务所付出的总的有
效工作时间在800工作小时以上。
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于2022年6月9日和2022年6月23日召开了第二届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对董事会作出了授权。
综上所述，本所律师认为，发行人2021年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且股票在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
1. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值1元的人民币普通股（A股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次发行的对象不超过35名（含35名），将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2022〕1878号《审计报告》，天健已经就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年
12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将天健审〔2022〕1878号《审计报告》及《2021年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）根据《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《上海派能能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》、募投项目可行性研究报告以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35
名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
4.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
5.根据发行人2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定；
6.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》和《监管问答》的相关规定1.根据《募集说明书》，本次拟发行的股份数量不超过46453359股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，符合《审核问答》和《监管问答》关于融资规模的规定。
2.发行人自2020年12月30日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位距本次发行董事会决议日已超过6个月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定。
3.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
为126110.71万元，约占本次募集资金总额的25.22%，未超过募集总额的30%，符合《审核问答》和《监管问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
4.根据《募集说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人不属于
金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》《审核问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人系由派能有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商
变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为中兴新、融科创投、融通高科，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2022年3月31日，中兴新直接持有发行人43218677股股份，占公司股本总额的27.91%，为发行人控股股东。
中兴新持有发行人27.91%的股份，但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制发行人，故中兴新不存在实际控制人。
中兴新自设立至今一直为发行人的控股股东。发行人的控股股东中兴新不存
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。
（三）控股股东所持股份质押、冻结情况
截至2022年3月31日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，发行人的控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人首次公开发行股票而新增注册资本尚未办理工商变更登记手续，但不会对本次发行构成法律障碍。除此之外，发行人首次公开发行并上市后的股本变动均已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人业务的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。
（三）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有德国公司 Hycube Technologies
GmbH 的 3.39%股权。
（四）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（五）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人主营业务收入占同期营
业收入的比例均超过90%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）报告期内发行人的主要关联方已经列于律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）发行人在报告期内发生的关联交易已按照发行人公司章程履行了内
部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中，明确规定了关联交易的决策程序。
（四）发行人控股股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺，前述承诺合法有效。
（五）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免与发行人及发行人子公司产生同业竞争，发行人控股股东已
出具《关于避免同业竞争承诺函》，前述承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的国有建设用地使用权和房屋所有权、租赁的不动产、拥有的知识产权、在建工程、生产经营设备、对外投资等主要财产情况详见律师
工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
（二）截至2022年3月31日，发行人的财产均通过合法途径取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末或本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合
同合法、有效，合同的履行不存在对本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露情形外，
报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）截至2022年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内存在的增资扩股的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述。发行人首次公开发行股票而新增注册资本尚未办理工商变更登记手续，但不会对本次发行构成法律障碍，除此之外，发行人该等增
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
资扩股的情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本。
（二）报告期内，发行人不存在重大资产收购和出售。
（三）截至2022年3月31日，发行人未有其他拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的公司章程于2016年8月15日经创立大会暨第一次股东大会审议通过。
（二）发行人上市后的章程修改尚未办理工商变更，但不会对本次发行构成法律障碍。除此之外，发行人设立时的公司章程以及上市后的章程修改已履行了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行《公司章程》包括了《公司法》《上市公司章程指引》
规定必备条款的内容，符合现行的法律、法规和规范性文件有关规定和要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变更履行了必要的
法律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）发行人设置了4名独立董事，独立董事的任职资格及职权范围符合
法律、行政法规及规范性文件的规定。
十六、发行人及其子公司的税务情况
（一）发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准
（一）报告期内，发行人及其存在生产经营的境内子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
发行人本次发行募集资金投资的派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目的环评手续正在办理过程中。
发行人本次发行募集资金投资的派能科技总部及产业化基地项目包括储能系统产品、储能系统产品研发测试，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定
（2021年版）》，派能科技总部及产业化基地项目无需办理环评手续。
（二）发行人及其存在生产经营的子公司报告期内不存在因违反有关市场
监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得相关政府部门的批准或授权。发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次发行募集资金投资的派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目中，存在发行人与肥西县产城投资控股（集团）有限公司合作建设的情况，
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
但是合作建设项目不会导致同业竞争。发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，本次募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露；前次募集资金不存在改变募集资金的用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认，其业务发展目标为：围绕锂电池电芯、模组、电池管理系统、能量管理系统等储能产业链关键环节，围绕去中心化、高度可再生的、数字化的以及互联的能源供应趋势持续拓展，坚持创新，致力于发展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）报告期内，发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）报告期内，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需经上交所
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（本页以下无正文）
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司 法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
冯成亮
负责人：经办律师：
顾功耘王霏霏
经办律师：
原天翼年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址:http://www.allbrightlaw.com/
4-1-204-1-214-1-224-1-234-1-244-1-254-1-264-1-274-1-284-1-294-1-304-1-314-1-324-1-334-1-344-1-354-1-36上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
释义....................................................1
声明事项..................................................4
第一部分对审核问询函的回复.........................................6
问题1、关于本次募投项目..........................................6
问题2、关于安徽派能...........................................10
问题7.1、关于关联交易.........................................20
问题7.3、关于房地产业务........................................26
第二部分对发行人补充事项的核查......................................30
一、本次发行的批准和授权.........................................30
二、发行人本次发行的主体资格.......................................30
三、本次发行的实质条件..........................................30
四、发行人的设立.............................................34
五、发行人的独立性............................................34
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................34
七、发行人的股本及演变..........................................35
八、发行人的业务.............................................35
九、关联交易与同业竞争..........................................35
十、发行人的主要财产...........................................37
十一、发行人的重大债权债务........................................40
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................41
十三、发行人章程的制定与修改.......................................42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................43
十六、发行人及其子公司的税务情况.....................................43
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产......................45
十八、发行人募集资金的运用........................................46
十九、发行人业务发展目标.........................................47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................47
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................47
二十二、结论意见..........................................见书（一）释义
在本补充法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
派能科技/发行
人/公司/上市公指上海派能能源科技股份有限公司司
中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公司”中兴新指
“深圳中兴新通讯设备有限公司”
融科创投指黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科指北京融通高科资本管理中心（有限合伙）黄石派能指黄石中兴派能能源科技有限公司扬州派能指江苏中兴派能电池有限公司派能新能源指上海派能新能源科技有限公司昆山派能指江苏派能能源科技有限公司安徽派能指安徽派能能源科技有限公司
产城投资指肥西县产城投资控股（集团）有限公司中兴通讯指中兴通讯股份有限公司中兴康讯指深圳市中兴康讯电子有限公司融通高科先进湖北融通高科先进材料有限公司，曾用名“湖北中兴新先进材料有指材料限公司”深圳中兴新材指深圳中兴新材技术股份有限公司武汉中兴新材指武汉中兴创新材料技术有限公司股东大会指上海派能能源科技股份有限公司股东大会董事会指上海派能能源科技股份有限公司董事会监事会指上海派能能源科技股份有限公司监事会子公司指纳入发行人合并报表范围内的下属企业中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指中信建投证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指上海市锦天城律师事务所
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能《律师工作报指 源科技股份有限公司 律师工告》作报告》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能《法律意见书》 指 源科技股份有限公司 法律意见书》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能本补充法律意
指 源科技股份有限公司 补充法见书律意见书（一）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《注册管理办指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《监管问答》指
（2020年修订）
《审核问答》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募募投项目指集资金投资项目
报告期/最近三
指2019年1月1日－2022年6月30日年及一期
最近一期指2022年3月31日－2022年6月30日《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司补充期间 指 法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日《前次募集资《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报金使用情况鉴指告》（天健审〔2022〕7629号）以及《上海派能能源科技股份有限证报告》公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9483号）发行人2019年度、2020年度、2021年度的《上海派能能源科技股《审计报告》指份有限公司审计报告》《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股《发行预案》指股票预案》《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股《募集说明书》指股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》指发行人现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》国家企业信用
指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn信息公示系统中国版权保护
指 中国版权保护中心，网址：http://www.ccopyright.com.cn中心
中国商标网 指 国家知识产权局中国商标网，网址：http://sbj.cnipa.gov.cn国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，网址：
专利查询系统指
http://cpquery.cnipa.gov.cn
中国指中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国香港特别
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元指中国法定货币人民币单位：元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份
有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次发行特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《律师工作报告》《法律意见书》。
2022年8月5日，上海证券交易所出具了《关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕
187号）。同时，发行人已公告了最近一期的财务数据。本所律师就审核问询函
涉及的相关问题进行落实和回复，并核查发行人在最近一期和补充期间是否存在影响本次发行的情况，特出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、上交所要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第一部分对审核问询函的回复
问题1、关于本次募投项目根据申报材料及招股说明书，1）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建成后形成年产 10GWh 电芯及系统的产能规模，“派能科技总部及产业化基地项目”建成后形成年产 4GWh 高压储能电池系统二次开发及集成能力。2）公司的储能电池系统基于磷酸铁锂电池，销售主要集中在家用储能和通信备电两个领域。3）截至 2021 年末，公司具备年产 3GWh 软包电芯的生产能力；前次募投项目建成后形成年产 4GWh 电芯及 3GWh 系统的产能规模，以及年产 2GWh锂电池高效储能系统的生产能力。4）募集资金全部用于工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。5）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”相关用地、环评审批、排污许可证等尚未取得。
请发行人说明：
（1）本次募投项目产品与现有、前次募投的关系，是否已具备项目实施所需的核心技术及工艺；
（2）结合募投项目产品技术水平、公司产能规划及利用率、下游市场空间、客户开拓及在手订单等情况，说明本次募投新增产能的合理性和产能消化措施；
（3）募集资金未包含设备购置的原因及合理性，本次募集资金投向是否属于科技创新领域；
（4）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、排
污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实施的影响。
请保荐机构对（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
1.取得并查阅《肥西县国有建设用地使用权出让公告》《国有建设用地使用权出让合同》以及肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》；
2. 取得并查阅发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》以及项目用地红线图；
3. 查阅“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”环境影响评价表、《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061号）；
4.查阅《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019年版）》等相关法律法规；
5.取得了发行人的书面确认与承诺。
二、核查意见
（一） “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、排污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实施的影响
1.项目用地具体情况
（1）项目用地的性质根据发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》以及项目用地红线图，本项目规划用地约368亩，土地用途为“工业用地”，发行人拟通过出让的方式取得本项目国有建设用地使用权，土地出让将严格履行国有建设用地使用权招拍挂等手续，不存在通过划拨方式取得建设项目土地使用权的情形。
本项目不涉及收购资产、划拨用地、租赁用地、集体建设用地，也不涉及占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。
（2）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险本项目选址位于肥西经开区紫云湖片区，规划用地约368亩，用地类型为工
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）业用地。截至2022年8月底，安徽派能已完成约220亩建设用地招拍挂手续，并于2022年8月19日与肥西县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，预计2022年10月取得国有建设用地使用权证书。
本项目剩余建设用地将在项目建设期内陆续取得，不存在重大不确定性。根据肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》：“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地建设项目用地已取得肥西县人民政府用地审批意见，根据肥西县建设项目用地出让法定程序，建设项目用地需分三次办理出让手续，截至本说明出具之日，第一次219.5952亩建设项目用地（地块编号 FX202259 号）已完成招拍挂手续，预计于 2022 年 10 月取得国有建设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）；第二次建设项目用地约79亩，预计于2022年11月取得国有建设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）；剩余建设用地预计于2024年1月取得国有建
设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）。本建设项目用地位于肥西县土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合肥西县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权不存在重大不确定性。”因此，本项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在实质性障碍。本项目计划建设期两年，其中第一年建设 5GWh 电芯及系统产能，第二年建设剩余 5GWh 电芯及系统产能，因此分批取得建设用地不会对本项目实施进度产生重大不利影响。
（3）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响根据肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》，本建设项目符合肥西县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权不存在重大不确定性。发行人承诺将积极履行国有建设用地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与当地政府协商，选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。
2.项目环评批复进展情况
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得合肥市生态环境局于2022 年 8 月 24 日出具《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061号），因此，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得主管部门出具的环评批复。
3.申请排污许可证进展情况《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据本项目环境影响报告表，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“三十三、电气机械和器材制造业38”之“电池制造384/锂离子电池制造3841”的行业类别，属于排污许可简化管理的行业，需要申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》，排污单位应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证；对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者
立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，“派能科技 10GWh锂电池研发制造基地项目”尚未开工建设，尚不具备申请排污许可证的条件。鉴于本项目已取得主管部门的环评批复，且不存在《排污许可管理办法（试行）》
第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”取得排污许可证不存在重大不确定性。
据此，本所律师认为，安徽派能将在启动生产设施或实际排污之前，依法及时申领排污许可证，不会对“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
产生重大不利影响。
（二）结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”不涉及收购资产、划拨
用地、租赁用地、集体建设用地，也不涉及占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形；本项目第一次约220亩建设用地已完成招
拍挂并签署国有建设用地使用权出让合同，剩余建设用地正在依法办理过程中；
肥西县人民政府已出具《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》，本项目符合肥西县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权不存在重大不确定性；发行人承诺将积极履行
国有建设用地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作，如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与当地政府协商，选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响；
2. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已经取得环评批复；安
徽派能将在启动生产设施或实际排污之前依法申领取得排污许可证；
3. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”取得项目用地及排污许
可证不存在重大不确定性，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
问题2、关于安徽派能根据申报材料，1）根据公司与肥西县人民政府签订的《投资协议》，公司将与肥西县人民政府或其所属平台公司共同出资设立一家子公司作为锂电池研
发制造基地项目的实施主体，其中肥西县人民政府或其所属平台公司拟出资4亿元。2）项目实施主体为安徽派能能源科技有限公司，成立于2022年7月5日，发行人持股比例86.67%，肥西县产城投资控股（集团）有限公司持股比例
13.33%。3）项目计划投资总额为500000万元，其中拟投入募集资金300000万元，资金缺口将通过自筹方式解决。
请发行人说明：
（1）肥西县产城投资控股（集团）有限公司是否属于公司关联方，与其合
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
作的原因，结合安徽派能公司章程及其他安排，说明其股东出资价格及决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况；
（2）募集资金的注入方式，项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计到账时间，其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款（贷款利率）；
（3）结合上述情况论证是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》中募投项目实施方式相关要求进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1.取得并查阅了安徽派能的工商档案、公司章程；
2.查阅了产城投资国家企业信用信息公示系统信息、肥西县财政局官方网站；
3. 取得并查阅了发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》，以及发行人与产城投资签署的《派能科技
10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》；
4.查阅了发行人截至2022年6月30日的财务报表；
5.查阅了发行人《募集资金管理制度》；
6.取得了发行人的确认。
二、核查意见
募投项目“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施主体为发行人
非全资控股子公司安徽派能，针对通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9规定：（1）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制
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权等进行核查并发表意见。（2）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
（一）发行人与产城投资合作原因、产城投资实力及商业合理性
1.产城投资的基本情况和投资实力
截至本补充法律意见书出具之日，产城投资系肥西县人民政府所属的平台公司，其基本情况如下：
名称肥西县产城投资控股（集团）有限公司
类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340123MA2TLGL689
成立日期2019/04/10住所安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路3号法定代表人丁学东注册资本500000万元人民币营业期限2019年4月10日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；工程管理服务；园区管理服务；五金产品零售；对外承包工程；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；城市绿化管理；住房租赁；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构肥西县财政局持有该公司100%的股权
产城投资是肥西县人民政府设立的国资平台，具有较强的资金实力。根据肥西县财政局公开的2021年第四季度产城投资主要财务指标，截止2021年12月31日，产城投资总资产379.06亿元，净资产227.48亿元，营业收入24.32亿元，
净利润3.56亿元。
2.发行人与产城投资合作原因及商业合理性
根据发行人的确认，发行人与产城投资合作，一方面是适应当地政府依托国资平台进行直接投资，以资本引入产业进而服务地方招商引资的通行模式；另一
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方面有利于发行人充分利用政府资金及相关配套政策推动募投项目尽快落地实施。同时，本次募投项目作为于肥西县重大招商引资项目，产城投资通过直接投资方式给予资金支持，有利于带动肥西县有效投资，对肥西县新能源产业起到补强作用，同时有利于支持相关项目建设和企业发展，形成产业培育合力。
因此，本所律师认为，发行人与产城投资合作具有商业合理性。
（二）产城投资是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结
构、设立后发行人是否拥有控制权
1.产城投资是否属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统，产城投资唯一股东为肥西县财政局，其董事、监事和高级管理人员如下：
董事、高级管理人员丁学东、马逢春、汪世江、吴华旗、董海峰、徐亚杰
监事王文山、胡海樱、刘世权、杨志明、盛国胜
根据发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，产城投资不属于按照《上市规则》规定的上市公司关联人，具体包括：
产城投资是否属于关联方情形该情形
直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织否
直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人否
上市公司董事、监事或高级管理人员否
与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟否
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织否
直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理否人员或其他主要负责人由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人否员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织否
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法否人或其他组织
2.双方出资比例
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据发行人与产城投资签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》和《安徽派能能源科技有限公司章程》，发行人与产城投资出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1产城投资4000013.33%
2派能科技26000086.67%
合计300000100%
3.子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权根据发行人与产城投资签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》和《安徽派能能源科技有限公司章程》，安徽派能的法人治理结构完善，具体情况如下：
（1）股东会为安徽派能的权力机构，股东会会议对所议事项作出决议，须
经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、聘用和解
聘会计师事务所的事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
（2）安徽派能设董事会，由五人组成，五名董事均由发行人提名；
（3）安徽派能设一名监事，由发行人提名；
（4）发行人负责安徽派能的经营管理，产城投资不参与安徽派能的经营管理。
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》和《安徽派能能源科技有限公司章程》的约定以及安徽派能的实际法人治理结构安排，发行人持有安徽派能86.67%的股权并有权提名全部董事和监事，同时发行人负责安徽派能的经营管理、产城投资不参与安徽派能的经营管理。
据此，本所律师认为，发行人足以通过股东会、董事会以及经营管理层对安徽派能实施控制，发行人拥有对安徽派能的控制权。
（三）结合安徽派能公司章程及其他安排，说明其股东出资价格及决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况
1.股东出资价格及决策情况
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根据《安徽派能能源科技有限公司章程》的约定，产城投资出资4亿元取得安徽派能4亿元注册资本，发行人出资26亿元取得安徽派能26亿元注册资本，因此，股东出资价格均为1元/注册资本。
股东决策情况详见本题回复“（二）产城投资是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权/3.子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权”。
2.利益分享与风险承担情况
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约定，产城投资在持有安徽派能股权期间，无论安徽派能盈利或亏损，产城投资均放弃分红权，即不向发行人或安徽派能主张分红，不参与分红，亦不承担安徽派能的亏损，安徽派能若产生亏损，亏损完全由发行人承担。如产城投资因安徽派能债务而实际承担了任何赔偿或补偿责任，均由发行人向产城投资足额弥补。
《安徽派能能源科技有限公司章程》第十五条约定，产城投资不参与安徽派能利润分配，仅发行人参与安徽派能利润分配。
根据发行人的确认，产城投资作为肥西县人民政府平台公司，其投资入股安徽派能目的为吸引、鼓励、支持本项目的建设，产城投资不实际参与安徽派能的经营管理。因此，本所律师认为，安徽派能的利益由发行人一方享有，经营风险由发行人一方承担具有合理性。
3.退出机制
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约定，安徽派能股东的退出机制如下：
（1）自产城投资每笔投资款到达安徽派能账户之日起60个月届满后60日内，通过公开挂牌转让程序（或其他双方协商同意的合法转让方式），由发行人无条件回购产城投资该笔投资款对应的安徽派能股权，并在约定期限内支付完毕回购款，回购价格=该笔投资款金额+按照年化利率2%（单利）计算的利息。如挂牌价格超过约定的回购价格时，发行人不再报价且不承担违约责任，如无第三方摘牌的，产城投资有权按照定向减资方式退出或重新进行挂牌。
（2）根据产城投资的要求，可采取由安徽派能定向减资的方式，产城投资
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自安徽派能减资退出，安徽派能自产城投资减资退出之日起3个月内向产城投资支付相当于《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》约
定回购款的减资款（即减资款=该笔投资款金额+按照年化利率2%（单利）计算的利息），此时发行人应当无条件配合办理安徽派能减资决策及工商变更登记手续，且发行人对安徽派能支付前述减资款的义务承担连带责任。
（四）募集资金的注入方式，项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计
到账时间，其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款（贷款利率）
1.募集资金的注入方式根据《募集说明书》以及发行人的确认，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”拟使用募集资金30亿元，其中26亿元通过向安徽派能实缴注册资本的方式注入，其余4亿元募集资金将根据发行人届时资金情况，通过向安徽派能增资或提供贷款的方式注入。在本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
2.项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计到账时间
根据《募集说明书》以及发行人的确认，本项目投资总额50亿元，拟投入募集资金30亿元，剩余20亿元项目资金缺口由发行人自筹解决。前述20亿元自筹资金主要用作项目预备费、铺底流动资金等支出，将在项目建设过程中逐步投入。发行人将通过以下多种方式进行资金筹措：
（1）肥西县人民政府指定的平台公司资金支持根据发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》，为了支持募投项目建设，肥西县人民政府所属平台公司产城投资向安徽派能出资4亿元。安徽派能设立之日起60日内，发行人实缴出资5000万元；产城投资在发行人前述出资到位后5日内，实缴出资5000万元。其余认缴资金，由发行人根据项目进度进行安排，产城投资在发行人完成每笔实缴出资后5日内，完成相同金额的实缴，直至产城投资实缴出资满4亿元。
截至本补充法律意见书出具之日，产城投资和发行人已分别向安徽派能的实
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缴注册资本5000万元，共计10000万元。
（2）项目运营主体盈余资金及债务性融资
根据发行人的确认，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”拟建设
10GWh 电芯及系统产能，相关产品具有良好的市场前景和盈利能力，且项目将
在建设期内分步建设、分步投产，项目建设期内产生的运营收益可用于支持项目后续建设。其次，安徽派能股东资金实力较强、商业信誉良好，且本项目建设将形成较大规模的优质资产，因此安徽派能亦可向金融机构进行债务性融资以支持项目建设。
（3）发行人自有资金及债务性融资
根据发行人的确认，随着发行人经营规模持续扩张，发行人资金实力将不断增强；同时，发行人自身财务状况、信贷记录良好，发行人与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，发行人融资能力较强。因此，未来发行人可通过自有或自筹资金向安徽派能增资、提供贷款或委托贷款等方式向安徽派能提供项目建设所需资金。
3.其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款（贷款利率）
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》《派能科技
10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》以及发行人的确认，产城
投资为安徽派能提供附回购条款的股权投资资金上限为4亿元，如未来发行人向安徽派能增资或提供贷款，产城投资不同比例增资或提供贷款。
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约定，发行人和产城投资完成对安徽派能30亿元实缴出资后，产城投资同意发行人通过对安徽派能进行增资或提供借款或者以该两种方式相结合的方式向安徽
派能投入资金实施募投项目。如采用增资方式，产城投资同意由发行人单方面向安徽派能增资，产城投资届时将放弃优先认购权；如采用借款方式，产城投资同意由发行人单方面向安徽派能提供借款，并同意参照市场同期借款利率计算利息，由安徽派能按照上述原则向发行人支付该利息。
（五）结合上述情况论证是否存在损害上市公司利益的情形
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本所律师认为，发行人与产城投资合作实施募投项目，产城投资不同比例增资或提供贷款不存在损害上市公司利益的情形，具体原因如下：
1.产城投资对安徽派能的股权投资属于肥西县政府产业支持资金，专用于
本次募投项目建设，相关协议已明确约定其出资上限及退出方式为了吸引和支持“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建设，肥西县人民政府指定产城投资向安徽派能提供4亿元附回购条款的股权投资资金，专用于“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建设。同时，《派能科技
10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》已明确约定产城投资出资
上限为4亿元且协议已明确约定退出方式，退出时产城投资的收益率为年化利率
2%（单利），低于同期限银行贷款利率，资金成本较低，属于产业支持资金。
2.发行人与产城投资的合作机制有助于保障上市公司的利益
如前所述，产城投资不属于发行人的关联方，发行人与产城投资对安徽派能的出资价格均为1元/注册资本。发行人持有安徽派能86.67%的股权，有权提名全部董事和监事并负责安徽派能的日常经营管理，能够对安徽派能实施有效控制。同时，安徽派能的利益由发行人一方享有，经营风险由发行人一方承担，产城投资不参与安徽派能的经营管理及利润分配。发行人与产城投资的合作机制有助于保障上市公司的利益。
3.发行人向安徽派能提供贷款的条件公允
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约定，发行人和产城投资完成对安徽派能30亿元实缴出资后，产城投资同意由发行人单方面向安徽派能提供借款，并参照市场同期借款利率计算利息，不会导致安徽派能无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
且未来实际借款时，发行人将与安徽派能另行签订借款协议，并督促安徽派能严格按照募投项目需要使用募集资金并支付利息，不会损害上市公司利益。
4.发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金，并能够对安徽派能募集资金使用进行有效控制和监督发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资
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金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
同时，发行人足以通过股东会、董事会以及经营管理层对安徽派能实施有效控制，发行人将严格监督安徽派能按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（六）结论意见
基于上述，本所律师认为：
1.发行人与产城投资合作，一方面是适应当地政府依托国资平台进行直接投资，以资本引入产业进而服务地方招商引资的通行模式；另一方面有利于发行人充分利用政府资金及相关配套政策推动募投项目尽快落地实施。同时，本次募投项目作为肥西县重大招商引资项目，产城投资通过直接投资方式给予资金支持，亦有利于带动肥西县有效投资，对肥西县新能源产业起到补强作用，亦有利于支持相关项目建设和企业发展，形成产业培育合力。产城投资是肥西县人民政府设立的国资平台，具有较强的资金实力。发行人与产城投资合作具有商业合理性。
2.产城投资不属于发行人关联方。发行人与产城投资出资价格均为1元/注册资本。发行人与产城投资出资比例分别为86.67%和13.33%。安徽派能法人治理结构完善，设立后发行人拥有控制权。
3.安徽派能的利益由发行人一方享有，经营风险由发行人一方承担。按照
协议约定，产城投资通过发行人股权回购或者安徽派能定向减资的形式退出。
4.募投项目拟使用募集资金30亿元，其中26亿元通过向安徽派能实缴注
册资本的方式注入，其余4亿元将通过向安徽派能增资或提供贷款的方式注入。
项目缺口资金将通过肥西县人民政府指定的平台公司资金支持、项目运营主体自有盈余资金以及发行人自有资金及债务融资等多种渠道筹措。
5.产城投资不同比例增资或提供贷款，发行人和产城投资完成对安徽派能
30亿元实缴出资后，产城投资同意发行人可以通过对安徽派能进行增资或提供
借款或者以该两种方式相结合的方式向安徽派能投入资金实施上述项目。如采用增资方式，产城投资同意由发行人单方面向安徽派能增资，产城投资届时将放弃
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优先认购权；如采用借款方式，产城投资同意由发行人单方面向项目公司提供借款，并同意参照市场同期借款利率计算利息。
6.产城投资对安徽派能投资系肥西县政府产业资金支持，专用于本次募投
项目建设，相关协议已明确约定其出资上限及退出方式；发行人与产城投资的合作机制有助于保障上市公司的利益；发行人向安徽派能提供贷款的条件公允；发
行人已建立完善的募集资金管理制度，发行人将严格按照要求规范使用募集资金，并能够对安徽派能募集资金使用进行有效控制和监督。因此，发行人与产城投资合作实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
问题7.1、关于关联交易
申报材料显示：
根据申报材料，1）报告期内，公司向关联方销售的金额为10797.37万元、
3996.29万元、13577.83万元、476.80万元，内容主要为通信备电系统，同时也包含少量家用储能电池系统、电芯及其他，客户包括中兴康讯等。2）报告期内，公司向关联方采购的金额为1932.70万元、6125.83万元、17852.00万元、
10316.69，主要内容为磷酸铁锂，同时也包含少量隔膜、机壳及结构件和电子元件等，其中融通高科先进材料自2020年后为发行人第一大供应商。
请发行人说明：
（1）关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发行人的销售及采购是否对关联方存在依赖；
（2）募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据及核查结论。
回复：
一、核查过程和依据
本所律师履行了如下核查程序：
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1.获取报告期内发行人关联交易明细表，对发行人与主要关联方的销售和
采购业务、金额等进行了核查；
2.访谈主要关联方中兴康讯和融通高科先进材料，核查相关交易金额、交
易背景、定价方式及信用政策等；
3.访谈发行人管理人员，了解报告期内发行人关联交易增加的原因及必要
性、关联交易定价机制及公允性、对关联方是否存在依赖等；
4.取得并查阅发行人参与中兴康讯采购的招投标文件；
5.查阅高工产研锂电研究所发布的锂电池隔膜相关统计数据和报告。
二、核查意见
（一）关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发行人的销售及采购是否对关联方存在依赖
1.关联销售
报告期内，发行人关联销售主要系向中兴康讯销售通信备电系统，除此以外，还向其他关联方销售少量家用储能电池系统、电芯及其他，具体如下：
单位：万元
关联方主要交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度储能电池系
中兴康讯389.5813400.653870.2610565.01
统、电芯上海辉仑能
源科技有限储能电池系统256.95177.19124.87134.80公司
中兴通讯储能电池系统--1.1719.74深圳市中兴
新地技术股储能电池系统---5.95份有限公司中兴仪器（深储能电池系统---2.21
圳）有限公司杭州捷能科
电芯---69.66技有限公司
合计-646.5313577.833996.2910797.37
（1）公司与中兴康讯交易增加的原因及必要性
中兴康讯为中兴通讯的全资子公司，主要为中兴通讯提供采购及仓储等供应链服务。发行人与中兴康讯合作时间较长，主要为其提供通信备电系统。
通信备电系统是发行人所提供的储能电池系统中的一类产品，主要应用于室
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内外通信基站备电，作为突发断电时期的通信基站电源保障。相较于发行人其他类型的储能电池系统，通信备电系统毛利率偏低，因此发行人产能通常会优先满足毛利率较高的家用储能和工商业储能产品的生产。2020年在发行人产能有限的情况下主动减少了通信备电系统的销售；2021年以来随着发行人产能提升，为继续维护与中兴康讯的长期合作关系，发行人适度提高了通信备电系统的供货量，对中兴康讯的销售规模相应有所增加。
（2）发行人与中兴康讯的交易定价机制及价格公允性
报告期内，发行人与中兴康讯的交易均严格履行市场化的招投标程序。中兴康讯获取中兴通讯的需求订单后，向包括发行人在内的若干个合格供应商发出招标通知，并提出目标价格；发行人综合中兴康讯提出的目标价格、技术参数要求以及产品成本等因素进行报价；中兴康讯根据报价高低进行相应议价、谈判，最终确定中标供应商和价格。
报告期内，中兴康讯主要向发行人进行定制化采购，因此产品交易价格与发行人向其他客户销售的通信储能产品不具有可比性。发行人与中兴康讯的交易均采取市场化招标方式进行，履行了严格的招投标程序，交易价格公允。
（3）发行人对中兴康讯不存在依赖
报告期内，发行人向中兴康讯的销售金额占营业收入的比重分别为12.89%、
3.46%、6.50%和0.21%，占比较小且整体呈下降趋势，对发行人经营业绩不构成
重大影响，发行人对中兴康讯不存在依赖。
2.关联采购
报告期内，发行人向关联方采购的主要内容为磷酸铁锂和隔膜，同时包含少量机壳及结构件、电子元件等，均为生产主营产品的原材料，相关交易具有必要性和商业合理性。具体如下：
单位：万元
关联方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度融通高科先进材
磷酸铁锂23866.2816404.325370.201387.38料
深圳中兴新材隔膜1612.001342.43706.40386.65安徽中兴聚力精机壳及结构
密机电技术有限12.60103.34--件公司
8-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
关联方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度深圳市中兴新力机壳及结构
精密机电技术有1058.361.91件限公司深圳市新地精密机壳及结构
--49.24158.04技术有限公司件
中兴康讯电子元件---0.63
合计-26549.2417852.006125.831932.70
注：向深圳中兴新材采购隔膜的金额包括与其下属全资子公司武汉中兴新材交易金额。
（1）向融通高科先进材料采购磷酸铁锂
*发行人与融通高科先进材料交易增加原因及必要性
报告期内，发行人向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的金额分别为1387.38万元、5370.20万元、16404.32万元和23866.28万元，采购金额持续增长，其中2021年和2022年1-6月增长较多，主要原因：一方面，2021年和2022年1-6月，受锂电池上游原材料供需失衡影响，磷酸铁锂价格出现大幅上涨，导致发行人磷酸铁锂采购价格和金额大幅上升；另一方面，报告期内发行人生产规模不断扩大，磷酸铁锂作为生产电芯的主要原材料，采购需求相应提升。
因此，发行人与融通高科先进材料交易增加符合市场发展情况和发行人实际经营需求，具有商业合理性。
*发行人与融通高科先进材料的交易价格公允
报告期内，发行人与融通高科先进材料的交易均在参考同期市场价格水平的基础上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，交易价格与其他磷酸铁锂供应商相比不存在显著差异。具体比价信息已申请豁免披露。
2019年和2022年1-6月，发行人向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的平均
单价略低于 F 供应商，主要是采购时间差异所致，相同时期两者采购价格基本一致；2020 年和 2021 年，发行人向融通高科先进材料和 F 供应商采购磷酸铁锂的价格基本一致。
综上，报告期内发行人与融通高科先进材料之间的关联交易价格公允。
*发行人对融通高科先进材料不存在依赖
A、发行人与多家行业知名磷酸铁锂供应商建立了合作关系，以保障发行人磷酸铁锂供应的稳定性
截至目前，发行人已将 F 供应商、融通高科先进材料、G 供应商等多家在行业内知名磷酸铁锂供应商纳入合格供应商名单，发行人可从多个渠道获取所需原
8-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）材料，以保障发行人磷酸铁锂供应的稳定性。除融通高科先进材料以外，发行人与其他磷酸铁锂供应商均不存在关联关系。
B、报告期内发行人向融通高科先进材料的采购集中度持续下降
报告期内，发行人持续拓展原材料采购渠道，向融通高科先进材料的采购金额占磷酸铁锂采购总额的比例分别为23.51%、74.87%、62.57%和50.03%，2020年至今呈下降趋势。当前国内磷酸铁锂供应商较多，多家大型厂商已先后公布扩产计划，随着新增产能逐步释放，市场供给将得到大幅提升。
综上，发行人对融通高科先进材料不存在采购依赖。
（2）向深圳中兴新材采购隔膜
*发行人与深圳中兴新材交易增加的原因及必要性
报告期内，发行人向深圳中兴新材采购隔膜的金额分别为386.65万元、
706.40万元、1342.43万元和1612.00万元，采购金额持续增长，主要系随着发
行人产能的持续扩张，对于隔膜的采购需求相应扩大所致，具有合理性。
从技术路线来看，现有的锂离子电池隔膜主要包括干法隔膜、湿法隔膜以及涂覆隔膜三种，其中干法隔膜较为契合电化学储能应用场景需求。深圳中兴新材作为国内主要的干法隔膜供应商，发行人向其采购干法隔膜用于储能产品生产，相关交易具有合理性和必要性。
*发行人与深圳中兴新材的交易价格公允
报告期内，发行人与深圳中兴新材的交易均在参考同期市场价格水平的基础上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，向深圳中兴新材的采购价格与其他隔膜供应商不存在显著差异，交易价格公允。具体比价信息已申请豁免披露。
*发行人对深圳中兴新材不存在依赖
报告期内，发行人向深圳中兴新材采购隔膜的金额占各期隔膜总采购额的比重分别为47.45%、73.09%、65.55%和78.65%，占比较高，主要系报告期内国内干法隔膜优质产能相对较少、深圳中兴新材市场份额快速提升所致。
报告期内，国内干法隔膜主要供应商包括深圳中兴新材和深圳市星源材质科技股份有限公司。其中深圳中兴新材长期专注于干法隔膜技术路线，与发行人合作基础较好，其产品性能能够较好地匹配发行人产品的技术要求；同时深圳中兴新材近年来持续扩大产能，2021年和2022年上半年市场出货份额分别为28%和
8-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
36%，存在明显提升。在市场供需格局较为紧张的环境下，发行人向深圳中兴新
材采购隔膜的比重有所上升。
尽管报告期内发行人向深圳中兴新材采购隔膜的比例较高，但随着近年来锂电池储能市场的高速发展，市场对干法隔膜的需求量快速增长，锂电池隔膜厂商正加紧扩建干法隔膜产能，新增产能已开始陆续投产，未来干法隔膜供需紧张局面有望得到显著改善。具体如下表所示：
2021-2024年干法隔膜产能及预测（亿平方米/年）
企业名称 2021 年 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）
深圳中兴新材、武
7121620
汉中兴新材深圳市星源材质科
67712
技股份有限公司河南惠强新能源材
料科技股份有限公46.56.59司沧州明珠塑料股份
2224
有限公司
中科科技1.61.638云南恩捷新材料股
021540
份有限公司其他571520
总计25.638.164.5113.0
资料来源：高工产研锂电研究所（GGII）目前，发行人正积极拓展其他优质隔膜供应商，以降低对单一供应商的采购集中度，提高供应链的安全性。随着干法隔膜产能的逐步释放，市场中可供选择的合格供应商将快速增加，发行人不会对深圳中兴新材构成采购依赖。
（二）募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，旨在扩大发行人经营规模、增强研发和资金实力、改善办公环境，并未新增主营业务之外的其他业务类型，因此本次募投项目的实施不会导致发行人新增新的业务类型的关联交易。
本次募投项目实施后，发行人生产规模将大幅提升，原材料采购和产品销售规模将相应增长，发行人现有的向关联方采购磷酸铁锂等原材料以及向关联方销售储能电池系统等关联交易的金额预计将有所增长。
根据发行人的确认，发行人未来将继续严格按照上市公司对关联交易的相关
8-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规则规范运作，确保发行人关联交易程序合规，交易价格公允。
（三）结论意见
基于上述，本所律师认为：
1.报告期内，发行人关联交易增加主要是受生产规模持续扩大以及相关原
材料价格大幅上涨两方面因素影响，发行人关联交易采取市场化定价机制，交易价格公允，发行人的销售及采购对关联方不存在依赖；
2.本次募投项目的实施不会导致发行人新增新的业务类型的关联交易。本
次募投项目实施后，发行人生产规模将大幅提升，原材料采购和产品销售规模将相应增长，发行人现有的关联采购和销售的金额预计将有所增长。发行人未来将继续严格按照上市公司对关联交易的相关规则规范运作，确保发行人关联交易程序合规，交易价格公允。
问题7.3、关于房地产业务
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程，通过德国工商网站（https://www.handelsregister.de）查询了参股公司的注册信息；
2.查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
3.登录住房和城乡建设部网站，确认发行人及其子公司不存在房地产开发、经营资质；
4.查阅发行人报告期内的审计报告/财务报表；
5.取得并查阅发行人及其子公司拥有的土地使用权不动产权证书等资料，
8-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核查发行人及其子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产；
6.取得并查阅发行人出具的确认。
二、核查意见
（一）发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发经营等相关业务
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有4家全资子公司、1家控股子公司以及1家参股子公司。公司及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营等相关业务，具体情况如下：
是否涉序与发行公司名称经营范围及房地号人关系产业务
锂电池及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、
技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及派能科技-相关技术咨询和技术服务，光通信用备用电源的制否造，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服务；
梯次利用、回收本公司产品；自营和代理各类商品
2全资子扬州派能及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进否公司出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂电池、充电器、电子产品的研发、生产、销售以
及技术咨询、技术服务，电池管理系统、储能系统、
3全资子逆变器的研发、生产、销售以及技术咨询和技术服
黄石派能否公司务，从事货物与技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
是否涉序与发行公司名称经营范围及房地号人关系产业务
混合储能电源模块组件、储能装置器件的研发、生
产、销售、技术服务及技术咨询；混合储能系统、
电池管理系统开发；双向变流器、大功率充放电控
制器、智能能源管理设备、储能电池组系统模块、
大规模储能系统设备、可再生能源规模化接入与消
纳设备、分布式电源并网及控制系统设备研发、生
4全资子产、销售、技术服务及技术咨询；锂电池、锂离子
昆山派能否
公司电池的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；
数据算法模型终端设备终端、射频识别与物联网通
信终端模组、云终端设备的研发、生产、销售、技
术服务及技术咨询；云管理系统、物联网中间件、
嵌入式开发与仿真软件研发、销售、技术服务及技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；物联网设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新型能源技术研发；合同能源
5派能新能全资子管理；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；否源公司蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：在线能源监测技术研发；电池制造；电池零配件生产；光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；智能家庭消费设备制造；输配电及控制设
备制造；变压器、整流器和电感器制造；电池销售；
电池零配件销售；蓄电池租赁；智能家庭消费设备销售；光伏设备及元器件销售；物联网设备销售；
6控股子
安徽派能智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；否公司储能技术服务；合同能源管理；新能源汽车废旧动
力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
Hycube
7参股公
Technolog 太阳能储能一体机相关研发、生产与销售 否司
ies GmbH
8-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营等相关业务。
（二）发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人确认并经本所律师查询住房和城乡建设部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质，不存在从事房地产相关业务的情形。
（三）发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入
根据《审计报告》以及发行人的确认，报告期内，发行人来自储能电池系统及电芯等核心技术产品收入占主营业务收入比例均超过99%，其他业务收入主要为其他配件销售收入，发行人不存在房地产开发经营业务收入。
（四）发行人及其子公司的土地和房产不涉及房地产业务
经本所律师核查发行人及其子公司拥有的不动产权证书、正在办理用地手续
的《国有建设用地使用权出让合同》等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已拥有的和正在办理用地手续的土地和房产用途均为“工业用地”或“工业”，不存在证载用途为“商业”“商服用地”或“住宅”的情况。
发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产均用于生产经营、办公或员工住宿等
发行人主营业务及配套需求等相关用途，不涉及房地产相关业务。
（五）结论意见
基于上述，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
8-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第二部分对发行人补充事项的核查
一、本次发行的批准和授权发行人分别于2022年6月9日和2022年6月23日召开第二届董事会第二
十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，做出了批准本次发行的决议。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中核查确认了发行人具备本次发行的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经审阅《审计报告》以及发行人最近一期财务报告并经本所律师核查，本所律师认为，最近一期，发行人的相关财务数据发生了一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的本次发行的实质条件发生改变。本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值1元的人民币普通股（A股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
8-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）的规定。
2. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次发行的对象不超过35名（含35名），将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2022〕1878号《审计报告》，天健已经就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年
12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将天健审〔2022〕1878号《审计报告》及《2021年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
8-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）根据《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》《上海派能能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》、募投项目可行性研究报告以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35
名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
4.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
8-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
5.根据发行人2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定；
6.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》和《监管问答》的相关规定1.根据《募集说明书》，本次拟发行的股份数量不超过46453359股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，符合《审核问答》和《监管问答》关于融资规模的规定。
2.发行人自2020年12月30日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位距本次发行董事会决议日已超过6个月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定。
3.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
未超过募集总额的30%，符合《审核问答》和《监管问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
4.根据《募集说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人不属于
金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件未发生实质性变化，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。
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四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有变更。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人仍具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至
2022年6月30日，公司持股5%股份以上的主要股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1中兴新4321867727.91%
2融科创投2187336414.13%经核查，本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东
截至2022年6月30日，中兴新直接持有发行人43218677股股份，占公司股本总额的27.91%，为发行人控股股东。
2.实际控制人
中兴新持有发行人27.91%的股份，但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控
8-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
制发行人，故中兴新不存在实际控制人。
中兴新自设立至今一直为发行人的控股股东。发行人的控股股东中兴新不存在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
根据发行人提供的资料和控股股东的确认，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，发行人的控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及演变情况，根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本情况未发生变动。
八、发行人的业务
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人经营范围和经营方式、其他
生产经营资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发生变化。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》中充分披露了发行人的主要关联方情况。经本所律师核查，最近一期，发行人无新增关联方。发行人关联方的关联关系变动情况如下：
序号关联方名称/姓名关联关系变动情况
1融通高科该公司持有发行人的股份比例由5.03%变更为1.62%
何中林通过融科创投、融通高科间接持有发行人的股份比例由
2何中林
14.22%变更为11.899%
3中兴通讯中兴新持有该公司的股份比例由21.29%变更为21.28%
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》中充分披露了发行人的关联交易情况，根据发行人提供的财务数据，2022年1-6月，发行人的关联交易如下：
8-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
1.经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方交易内容2022年1-6月中兴康讯储能电池系统、电芯389.58
上海辉仑能源科技有限公司储能电池系统256.95
合计-646.53
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方交易内容2022年1-6月融通高科先进材料磷酸铁锂23866.28
武汉中兴新材隔膜1612.00深圳市中兴新力精密机电技术有
机壳及结构件1058.36限公司安徽中兴聚力精密机电技术有限
机壳及结构件12.60公司
融通高科先进材料劳务13.21
合计-26562.45
（3）向关联方支付薪酬
单位：万元
项目2022年1-6月关键管理人员薪酬249.15
2.关联方应收应付款项
截至最近一期末，发行人与关联方之间的往来余额情况如下：
单位：万元项目关联方2022年6月末
应收票据中兴康讯1727.69
中兴康讯112.86
应收账款上海辉仑能源科技有限公司186.57
小计299.42
融通高科先进材料1446.96
应付账款武汉中兴新材1016.55深圳市中兴新力精密机电技术有限公
929.49
司
8-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
项目关联方2022年6月末
安徽中兴聚力精密机电技术有限公司54.82
中兴新2.87
小计3450.70
预付账款融通高科先进材料5818.88
本所律师认为，发行人所发生的上述关联交易均履行了内部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三）发行人关联交易决策程序的制度规定
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。
（四）同业竞争
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人同业竞争情况未发生变化。
（五）相关主体关于避免同业竞争的承诺
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的相关主体关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）租赁的不动产
根据发行人提供的租赁合同及发行人确认，并经本所律师查验，最近一期，发行人及其子公司租赁的主要房产新增1项，具体情况如下：
租金租赁面积序号承租方出租方租赁房屋的地址租赁期间（元/月） （ 2 m ）江苏省仪征经济开发区江苏省仪征市仪
管理委员会、
1扬州派能征经济开发区科--130205.80
仪征市十二研三路7号圩新区建设有限公司注：2020年5月6日，扬州派能与江苏省仪征经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）及仪征市十二圩新区建设有限公司（以下简称“丙方”）签订《锂离子电池及系统生产基地项目合作协议书》，甲方联合丙方先期为扬州派能提供项目所需的土地、厂房、仓库和附属设施等资产，扬州派能在相关资产交付后的规定期限内分期逐步完成相关资产的收购。
甲方及丙方已于报告期内陆续将相关资产交付扬州派能使用，扬州派能尚未完成收购。根据
8-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
财政部于2018年12月颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。因此，发行人根据新租赁准则的相关规定确认使用权资产及租赁负债。
（二）知识产权
1.商标专用权
根据发行人提供的注册商标证书及发行人确认，并经本所律师查询中国商标网，最近一期，发行人及其子公司新取得1项境内注册商标、3项境外商标，具体情况如下：
（1）发行人新取得的境内注册商标申请他项序号商标注册号有效期至国际分类取得方式人权利发行
1536566502032/06/239申请取得无
人
（2）发行人新取得的境外注册商标注册序号商标注册人注册号有效期至核定类别取得方式地
第九、十
1发行人66690122032/03/15二、三十七申请取得美国
大类
2发行人003248852032/05/06第九大类申请取得秘鲁
3发行人003248842032/05/06第九大类申请取得秘鲁
2.专利权
根据发行人提供的专利证书及发行人确认，并经本所律师查询专利查询系统公开信息，最近一期，发行人及其子公司新取得发明专利1项，实用新型专利8项，外观设计专利1项，具体情况如下：
序专利专利有效法律取得他项申请日期专利号专利名称号权人类别期限状态方式权利发行实用2022203堆叠式电池包和10专利权原始
12022/02/04无
人新型873809电池柜年维持取得发行实用2022202电源设备和运载10专利权原始
22022/01/25无
人新型208860车辆年维持取得发行实用2022200极柱装配组件和10专利权原始
32022/01/12无
人新型795564电池年维持取得
8-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序专利专利有效法律取得他项申请日期专利号专利名称号权人类别期限状态方式权利一种电池组的充发行实用202122510专利权原始
42021/10/19放电保护电路、无
人新型197921年维持取得电池装置发行实用202122810专利权原始
52021/11/18一种电池模组无
人新型297014年维持取得一种储能集装箱发行实用202122710专利权原始
62021/11/12的通风系统和储无
人新型704282年维持取得能集装箱发行外观202230115专利权原始
72022/03/25电池箱体无
人 设计 61442X 年 维持 取得一种碳包覆磷化扬州202110520专利权原始
82021/05/19发明镍复合负极材料无
派能465058年维持取得制备方法一种兼具测量电扬州实用202122310专利权原始
92021/09/29芯膨胀体积和膨无
派能新型751123年维持取得胀力的测试工装扬州实用2021222一种矩阵式软包10专利权原始
102021/09/22无
派能新型880733电池及电池包年维持取得锂离子电池模组昆山2019113运行安全性评估20专利权受让
112019/12/19发明无
派能180715预测方法、系统年维持取得及电子设备
注：以上第11项专利由昆山派能自发行人处受让取得，此项变更已于38卷2601期2022年6月28日专利公报上予以公告。
3.计算机软件著作权
经本所律师查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书并查询中国版权
保护中心，最近一期，发行人及其子公司新取得计算机软件著作权1项，具体情况如下：
序著作取得首次发开发完成软件名称证书号登记号号权人方式表日期日期中兴派能锂
电池电压内 扬 州 原始 软 著 登 字 第 2022SR074
1未发表2021/09/28
阻测试系统派能取得0281551号9032
V1.0
（三）在建工程
根据发行人书面确认并经本所律师核查，根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人在建工程账面价值为13037.10万元。
（四）发行人新增生产经营设备的情况
最近一期发行人新增主要生产经营设备为化成分容区仓储物流线，经抽查主要生产经营设备的购置合同，前述生产经营设备由发行人合法取得，权属关系明
8-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）确。
除上述变动外，最近一期发行人的主要财产未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章所指“重大合同”是指截至最近一期末或本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的合同金额在1500万元以上的合同，或者合同金额虽未超过1500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1.采购合同
根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人及其子公司新增与供应商签署的正在履行的重大采购合同/订单如下：
序合同金额供应商名称合同标的签订日期号（万元）
1融通高科先进材料磷酸铁锂2022/06/287600
2融通高科先进材料磷酸铁锂2022/05/237500
3融通高科先进材料磷酸铁锂2022/04/086400
贵州安达科技能源股份
4磷酸铁锂2022/04/083170
有限公司佛山市德方纳米科技有
5磷酸铁锂2022/04/081650
限公司九江天赐高新材料有限
6电解液2022/06/271634.10
公司贵州安达科技能源股份
7磷酸铁锂2022/05/251584
有限公司佛山市德方纳米科技有
8磷酸铁锂2022/05/251550
限公司
2.授信、借款合同
根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人及其子公司新增正在履行的重大授信、借款合同如下：
序授信/借款授信/借款
借款方合同名称授信/借款金额号银行期限中国银行股份有限公司上海流动资金借款合同（编2022/06/15-
1发行人10000万元人民币
市浦东开发区 号：M112022PK（ZJ）07） 2023/06/14支行
8-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
3.其他重大合同2022年8月19日，安徽派能与肥西县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定肥西县自然资源和规划局向安徽派能出让坐落于肥西经开区的地块，宗地编号为 FX202259，宗地面积为 146396.79 平方米，出让价款为2679.0613万元。
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法、有效，合同的履行不存在对本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经本所律师核查，最近一期，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况经本所律师核查，最近一期，除本补充法律意见书“第二部分对发行人补充事项的核查/九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易”披露的外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的财务报表，截至最近一期末，发行人前五大其他应收款余额为7700.05万元，款项性质为出口退税、留抵退税、押金，发行人前五大其他应付款余额为196.75万元，款项性质为个税返还、保证金。
经发行人的说明并经本所律师核查，最近一期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，最近一期，发行人未发生增资、合并、分立、减少注册资本。
（二）经核查，最近一期，发行人不存在重大资产收购和出售。
（三）经核查，最近一期，发行人未有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
8-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，最近一期，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
(一)股东大会
最近一期，发行人共召开了2次股东大会，具体情况如下：
序号会议届次会议时间
12021年年度股东大会2022年6月23日
22022年第一次临时股东大会2022年6月6日
(二)董事会
最近一期，发行人共召开了4次董事会，具体情况如下：
序号会议届次会议时间
1第二届董事会第二十三次会议2022年6月9日
2第二届董事会第二十二次会议2022年5月20日
3第二届董事会第二十一次会议2022年4月25日
4第二届董事会第二十次会议2022年4月7日
(三)监事会
最近一期，发行人共召开了4次监事会，具体情况如下：
序号会议届次会议时间
1第二届监事会第十六次会议2022年6月9日
2第二届监事会第十五次会议2022年5月20日
8-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序号会议届次会议时间
3第二届监事会第十四次会议2022年4月25日
4第二届监事会第十三次会议2022年4月7日
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事、高级管
理人员及其变化。经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人的确认及发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任发行人董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人及其子公司的税务情况
（一）税种、税率根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，最近一期，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人适用的税种、税率情况未发生变化。
（二）税收优惠
根据发行人提供的纳税申报表及有关税收优惠证明并经本所律师核查，最近一期，发行人新增税收优惠具体情况如下：
根据《上海市加快经济恢复和重振行动方案的通知》（沪府规〔2022〕5号），对上海市受疫情影响的企业，可申请减免2022年第二、三季度自用房产、土地的房产税、城镇土地使用税。发行人已申请减免并取得《税务事项告知书（减免税核准通知）》，发行人2022年第二季度房产税、城镇土地使用税减免征收。
8-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（三）财政补助
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，2022年1月1日至
2022年6月30日，发行人及其子公司取得的财政补助如下：
序
补贴项目金额（元）补助依据类型号《上海张江国家自主创新示范区专项发展基金项目管理合同书》《磷酸磷酸铁锂动力电池正铁锂动力电池正极材料研究开发技资产相
1141437.76极材料的研发和生产术合作协议书》《磷酸铁锂动力电池关正极材料电极、电池和通讯备用电源试生产技术合作协议书》低温高倍率磷酸铁锂资产相《江苏省科技成果转化专项资金项
2动力电池的研发和产197258.94关、收益目合同》业化相关新能源汽车动力电池资产相《2016年度上海市新能源汽车专项
3系统梯次利用技术及62300.70关、收益资金项目实施合同书》示范相关节能电池智能化数据扬州市工业和信息化局《2019年双资产相
445000.00标杆工厂创示范项目拟安排单位公示》关
扬州市财政局、扬州市工业和信息化局《关于下达2020年度市级先进制年产3.2亿安时锂离造业发展引导资金“鼓励智能化技资产相
5子电池生产线技改项177865.02术改造提升”“奖励智能车间示关目范”项目资金指标的通知》（扬财工贸〔2020〕61号）扬州市工业和信息化局、财政局《关
2021年度扬州市级技于组织申报2021年度市级技术改造资产相
6150000.00术改造专项资金专项资金项目（第一批）的通知》（扬关工信投资〔2021〕107号）《仪征经济开发区关于推动工业经
2020年度高质量发展资产相
76666.68济创新转型促进高质量发展的奖励
奖励奖金关办法》（仪开管〔2018〕123号）扬州市人才工作领导小组办公室《关于组织申报2018年扬州市“绿扬金2018年度绿扬金凤第凤计划”的通知》（扬人才办〔2018〕收益相
8100000.00三期资助金26号）、《关于确认2018年度扬州市关“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2019〕3号）扬州市人才工作领导小组办公室《关
2021年绿扬金凤第一于确定2021年扬州市“绿扬金凤计收益相9期资金（杨亦双、衡577500.00划”高层次创新创业人才引进项目关帅）资助名单的通知》（扬人才办〔2022〕
1号）仪征经济开发区管理委员会《关于印
2020年度首进规模奖发〈关于应对新冠肺炎疫情支持工业收益相
1080000.00
励企业迎难而上加快发展的办法〉的通关知》（仪开管〔2020〕52号）
8-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序
补贴项目金额（元）补助依据类型号《仪征经济开发区关于推动工业经
2020年度高质量发展收益相
11331790.00济创新转型促进高质量发展的奖励
奖励奖金关办法》（仪开管〔2018〕123号）收益相
12疫情志愿者补贴1800.00-
关扬州市工业和信息化局、财政局《关
2021年度扬州市先进
于组织申报2021年度市级先进制造收益相
13制造业发展引导奖励500000.00业发展引导资金项目的通知》（扬工关资金信综合〔2021〕168号）
扬州市财政局、扬州市科学技术局《关于下达2018年度获批高新技术收益相142018年高企分批奖励50000.00企业市级分年度奖励资金（第一年关度、第二年度）的通知》（扬财教〔2020〕26号）仪征市公共就业和人才服务中心《仪征市2021年度企业稳岗返还公示
（一）》、江苏省人力资源社会保障厅收益相
152021年稳岗返还238478.00《关于积极应对疫情进一步做好保关企业稳就业惠民生工作的通知》（苏人社发〔2022〕35号）
扬州市财政局、扬州市科学技术局
2019年仪征市创新券收益相16200000.00《关于下达2021年度创新券兑现经资金兑现关费的通知》（扬财教〔2021〕99号）黄石市人民政府办公室《印发〈关于更大力度对受疫情影响市场主体进收益相
17失业保险稳岗返还31786.40行纾困解难的若干措施〉的通知》（黄关政办发〔2022〕31号）收益相
18零星补贴576321.12-
关
合计3468204.62--
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）完税情况
根据发行人提供的纳税资料、主管税务机关出具的纳税证明文件，并经本所律师检索税务机关网站公告信息，发行人最近一期依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
（一）环境保护
8-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资的“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得合肥市生态环境局于2022年8月24日出具《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061号）。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，亦不存在其他违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募投项目的用地进展
（1） 派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”选址位于肥西经开区紫云湖片区，规划用地约368亩，用地类型为工业用地。截至本补充法律意见书出具之日，安徽派能已完成约220亩建设用地招拍挂手续，并于2022年8月19日与肥西县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，预计2022年
10月取得国有建设用地使用权证书。
（2）派能科技总部及产业化基地项目
截至本补充法律意见书出具之日，“派能科技总部及产业化基地项目”用地的相关手续正在办理过程中。
（二）前次募集资金的使用情况
8-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）发行人董事会编制了截至2022年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。2022年8月29日，天健出具《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9483号），鉴证结论为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，如实反映了发行人截至2022年6月30日前次募集资金的使用情况。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）经本所律师核查，最近一期，发行人的控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）经本所律师核查，最近一期，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办
8-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）法》等法律、法规、规章及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股
票的有关规定，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（本页以下无正文）
8-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司 补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
冯成亮
负责人：经办律师：
顾功耘王霏霏
经办律师：
原天翼
8-3-49上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
目录
释义....................................................3
声明事项..................................................6
第一部分对审核问询函回复的更新.......................................8
问题1、关于本次募投项目..........................................8
问题2、关于安徽派能...........................................12
问题7.1、关于关联交易.........................................13
问题7.3、关于房地产业务........................................28
第二部分对发行人补充事项的核查......................................31
一、本次发行的批准和授权.........................................31
二、发行人本次发行的主体资格.......................................31
三、本次发行的实质条件..........................................31
四、发行人的设立.............................................35
五、发行人的独立性............................................35
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................35
七、发行人的股本及演变..........................................36
八、发行人的业务.............................................36
九、关联交易与同业竞争..........................................36
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................42
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................44
十三、发行人章程的制定与修改.......................................44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................45
十六、发行人及其子公司的税务情况.....................................46
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产......................49
十八、发行人募集资金的运用........................................50
十九、发行人业务发展目标.........................................50
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................50
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................51
二十二、结论意见.............................................51
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
释义
在本补充法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
派能科技/发行
人/公司/上市公指上海派能能源科技股份有限公司司
中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公司”中兴新指
“深圳中兴新通讯设备有限公司”派锂（厦门）科技合伙企业（有限合伙），曾用名“黄石融科创新投派锂合伙指资基金中心（有限合伙）”
融通高科指北京融通高科资本管理中心（有限合伙）黄石派能指黄石中兴派能能源科技有限公司扬州派能指江苏中兴派能电池有限公司派能新能源指上海派能新能源科技有限公司昆山派能指江苏派能能源科技有限公司安徽派能指安徽派能能源科技有限公司
产城投资指肥西县产城投资控股（集团）有限公司中兴通讯指中兴通讯股份有限公司中兴康讯指深圳市中兴康讯电子有限公司融通高科先进湖北融通高科先进材料有限公司，曾用名“湖北中兴新先进材料有指材料限公司”深圳中兴新材指深圳中兴新材技术股份有限公司武汉中兴新材指武汉中兴创新材料技术有限公司股东大会指上海派能能源科技股份有限公司股东大会董事会指上海派能能源科技股份有限公司董事会监事会指上海派能能源科技股份有限公司监事会子公司指纳入发行人合并报表范围内的下属企业中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指中信建投证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指上海市锦天城律师事务所
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能《律师工作报指 源科技股份有限公司 律师工告》作报告》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能《法律意见书》 指 源科技股份有限公司 法律意见书》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能《补充法律意指 源科技股份有限公司 补充法
见书（一）》律意见书（一）》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能本补充法律意
指 源科技股份有限公司 补充法见书律意见书（二）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《注册管理办指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《监管问答》指
（2020年修订）
《审核问答》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募募投项目指集资金投资项目
报告期/最近三
指2019年1月1日－2022年9月30日年及一期
最近一期指2022年7月1日－2022年9月30日《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司补充期间 指 补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日《前次募集资《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报金使用情况鉴指告》（天健审〔2022〕7629号）以及《上海派能能源科技股份有限证报告》公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9483号）发行人2019年度、2020年度、2021年度的《上海派能能源科技股《审计报告》指份有限公司审计报告》《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股《发行预案》指股票预案》《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股《募集说明书》指股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》指发行人现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》国家企业信用
指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn信息公示系统中国版权保护
指 中国版权保护中心，网址：http://www.ccopyright.com.cn中心
中国商标网 指 国家知识产权局中国商标网，网址：http://sbj.cnipa.gov.cn
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，网址：
专利查询系统指
http://cpquery.cnipa.gov.cn
中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国香港特别中国指
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元指中国法定货币人民币单位：元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份
有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次发行特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》。
2022年10月20日，发行人已公告了最近一期的财务数据。本所律师就《关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）〔2022〕187号）的回复进行更新，并核查发行人在最近一期和补充期间是否存在影响本次发行的情况，特出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、上交所要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
第一部分对审核问询函回复的更新
问题1、关于本次募投项目根据申报材料及招股说明书，1）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建成后形成年产 10GWh 电芯及系统的产能规模，“派能科技总部及产业化基地项目”建成后形成年产 4GWh 高压储能电池系统二次开发及集成能力。2）公司的储能电池系统基于磷酸铁锂电池，销售主要集中在家用储能和通信备电两个领域。3）截至 2021 年末，公司具备年产 3GWh 软包电芯的生产能力；前次募投项目建成后形成年产 4GWh 电芯及 3GWh 系统的产能规模，以及年产 2GWh锂电池高效储能系统的生产能力。4）募集资金全部用于工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。5）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”相关用地、环评审批、排污许可证等尚未取得。
请发行人说明：
（1）本次募投项目产品与现有、前次募投的关系，是否已具备项目实施所需的核心技术及工艺；
（2）结合募投项目产品技术水平、公司产能规划及利用率、下游市场空间、客户开拓及在手订单等情况，说明本次募投新增产能的合理性和产能消化措施；
（3）募集资金未包含设备购置的原因及合理性，本次募集资金投向是否属于科技创新领域；
（4）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、排
污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实施的影响。
请保荐机构对（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本所律师履行了如下核查程序：
1.取得并查阅《肥西县国有建设用地使用权出让公告》《国有建设用地使用权出让合同》、募投用地《不动产权证书》以及肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》；
2. 取得并查阅发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》以及项目用地红线图；
3. 查阅“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”环境影响评价表、《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061号）；
4.查阅《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019年版）》等相关法律法规；
5.取得了发行人的书面确认与承诺。
二、核查意见
（一） “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、排污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实施的影响
1.项目用地具体情况
（1）项目用地的性质根据发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》以及项目用地红线图，本项目规划用地约368亩，土地用途为“工业用地”，发行人拟通过出让的方式取得本项目国有建设用地使用权，土地出让将严格履行国有建设用地使用权招拍挂等手续，不存在通过划拨方式取得建设项目土地使用权的情形。
本项目不涉及收购资产、划拨用地、租赁用地、集体建设用地，也不涉及占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。
（2）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险本项目选址位于肥西经开区紫云湖片区，规划用地约368亩，用地类型为工
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）业用地。安徽派能已完成约220亩建设用地招拍挂手续，并于2022年10月13日取得《不动产权证书》（皖（2022）肥西县不动产权第0107701号）。
本项目剩余建设用地将在项目建设期内陆续取得，不存在重大不确定性。根据肥西县人民政府 2022 年 8 月 25 日出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》：“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地建设项目用地已取得肥西县人民政府用地审批意见，根据肥西县建设项目用地出让法定程序，建设项目用地需分三次办理出让手续，截至本说明出具之日，第一次 219.5952 亩建设项目用地（地块编号 FX202259 号）已完成招拍挂手续，预计于2022年10月取得国有建设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）；第二次建设项目用地约79亩，预计于2022年11月取得国有建设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）；剩余建设用地预计于2024年
1月取得国有建设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）。本建
设项目用地位于肥西县土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合肥西县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权不存在重大不确定性。”因此，本项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在实质性障碍。本项目计划建设期两年，其中第一年建设 5GWh 电芯及系统产能，第二年建设剩余 5GWh 电芯及系统产能，因此分批取得建设用地不会对本项目实施进度产生重大不利影响。
（3）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响根据肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》，本建设项目符合肥西县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权不存在重大不确定性。发行人承诺将积极履行国有建设用地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与当地政府协商，选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。
2.项目环评批复进展情况
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得合肥市生态环境局于
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）2022 年 8 月 24 日出具的《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061号），因此，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得主管部门出具的环评批复。
3.申请排污许可证进展情况《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据本项目环境影响报告表，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“三十三、电气机械和器材制造业38”之“电池制造384/锂离子电池制造3841”的行业类别，属于排污许可简化管理的行业，需要申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》，排污单位应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证；对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者
立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，“派能科技 10GWh锂电池研发制造基地项目”尚未建设完工，尚不具备申请排污许可证的条件。鉴于本项目已取得主管部门的环评批复，且不存在《排污许可管理办法（试行）》
第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”取得排污许可证不存在重大不确定性。
据此，本所律师认为，安徽派能将在启动生产设施或实际排污之前，依法及时申领排污许可证，不会对“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施产生重大不利影响。
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（二）结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”不涉及收购资产、划拨
用地、租赁用地、集体建设用地，也不涉及占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形；本项目第一次约220亩建设用地已取得
《不动产权证书》，其余建设用地手续正在依法办理过程中；肥西县人民政府已出具《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地相关事宜的说明》，本项目符合肥西县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权不存在重大不确定性；发行人承诺将积极履行国有建设用地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作，如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与当地政府协商，选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响；
2. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已经取得环评批复；安
徽派能将在启动生产设施或实际排污之前依法申领取得排污许可证；
3. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”取得项目用地及排污许
可证不存在重大不确定性，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
问题2、关于安徽派能根据申报材料，1）根据公司与肥西县人民政府签订的《投资协议》，公司将与肥西县人民政府或其所属平台公司共同出资设立一家子公司作为锂电池研
发制造基地项目的实施主体，其中肥西县人民政府或其所属平台公司拟出资4亿元。2）项目实施主体为安徽派能能源科技有限公司，成立于2022年7月5日，发行人持股比例86.67%，肥西县产城投资控股（集团）有限公司持股比例
13.33%。3）项目计划投资总额为500000万元，其中拟投入募集资金300000万元，资金缺口将通过自筹方式解决。
请发行人说明：
（1）肥西县产城投资控股（集团）有限公司是否属于公司关联方，与其合
作的原因，结合安徽派能公司章程及其他安排，说明其股东出资价格及决策、利
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
益分享、风险承担、退出等机制情况；
（2）募集资金的注入方式，项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计到账时间，其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款（贷款利率）；
（3）结合上述情况论证是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》中募投项目实施方式相关要求进行核查并发表明确意见。
回复：
本问题回复“二、核查意见/（一）发行人与产城投资合作原因、产城投资实力及商业合理性/1.产城投资的基本情况和投资实力”更新如下：
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本补充法律意见书出具之日，产城投资系肥西县人民政府所属的平台公司，其基本情况如下：
名称肥西县产城投资控股（集团）有限公司
类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340123MA2TLGL689
成立日期2019/04/10住所安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路3号法定代表人丁学东注册资本500000万元人民币营业期限2019年4月10日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；工程管理服务；园区管理服务；五金产品零售；对外承包工程；城市绿经营范围化管理；住房租赁；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构肥西县财政局持有该公司100%的股权
经本所律师核查，补充期间，除产城投资变更经营范围外，本问题其他回复相关内容不存在更新。
问题7.1、关于关联交易
申报材料显示：
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）根据申报材料，1）报告期内，公司向关联方销售的金额为10797.37万元、
3996.29万元、13577.83万元、476.80万元，内容主要为通信备电系统，同时也包含少量家用储能电池系统、电芯及其他，客户包括中兴康讯等。2）报告期内，公司向关联方采购的金额为1932.70万元、6125.83万元、17852.00万元、
10316.69，主要内容为磷酸铁锂，同时也包含少量隔膜、机壳及结构件和电子元件等，其中融通高科先进材料自2020年后为发行人第一大供应商。
请发行人说明：
（1）关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发行人的销售及采购是否对关联方存在依赖；
（2）募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据及核查结论。
回复：
一、核查过程和依据
本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人关联方清单、报告期内关联交易明细表、关联交易合同、招投标文件，并结合同期发行人与其他客户的交易情况，核查报告期内公司与关联方客户关联交易的定价原则及公允性；
2.访谈主要关联方中兴康讯和融通高科先进材料，核查相关交易金额、交
易背景、定价方式及信用政策等；
3.访谈发行人财务负责人、生产负责人、销售负责人，了解本次募投项目
可能会出现关联交易金额增加的原因及背景，了解报告期内发行人关联交易增加的原因及必要性、关联交易定价机制及公允性、对关联方是否存在依赖等；
4.查阅了发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度对关联交
易的规定，核查本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
5. 查阅了《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目可行性研究报告》；
6.查阅了发行人控股股东中兴新出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
8-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
7.取得并查阅了发行人参与中兴康讯采购的招投标文件；
8.查阅高工产研锂电研究所发布的锂电池隔膜相关统计数据和报告。
二、核查意见
（一）关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发行人的销售及采购是否对关联方存在依赖
1.关联销售
报告期内，发行人关联销售主要系向中兴康讯销售通信备电系统，除此以外，还向其他关联方销售少量家用储能电池系统、电芯及其他，具体如下：
单位：万元
关联方主要交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度储能电池系
中兴康讯521.9413400.653870.2610565.01
统、电芯上海辉仑能
源科技有限储能电池系统350.43177.19124.87134.80公司
中兴通讯储能电池系统--1.1719.74深圳市中兴
新地技术股储能电池系统---5.95份有限公司中兴仪器（深储能电池系统---2.21
圳）有限公司杭州捷能科
电芯---69.66技有限公司
合计-872.3713577.833996.2910797.37
（1）发行人与中兴康讯关联销售的合理性和必要性
报告期内，发行人关联销售主要系向中兴康讯销售通信备电产品。发行人与中兴康讯的合作是基于各自的商业需求进行经营决策，具有合理性和必要性。
报告期内，发行人向中兴康讯销售通信备电产品的金额及占比如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
中兴康讯销售额521.9413400.653870.2610565.01
占通信备电产品销售比重25.50%56.54%96.97%97.24%
占主营业务收入比重0.15%6.53%3.46%12.93%
由上表可知，2019-2021年，发行人通信备电产品主要向中兴康讯销售，报告期内向中兴康讯的销售额占同类产品的比重下降，且占主营业务收入的比重较
8-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）低，发行人向中兴康讯的销售对经营业绩不构成重大影响。
*发行人与中兴康讯的业务合作模式及合作情况
中兴康讯为中兴通讯全资子公司，主要为中兴通讯提供采购及仓储等供应链服务。通过中兴康讯采购通信备电产品后，中兴通讯再集成通讯电源和无线基站等其他通讯设备和工程服务等，提供给全球的通信运营商。
发行人与中兴康讯合作时间较长，主要为其提供通信备电产品。通信备电产品是发行人储能电池系统中的一类产品，主要应用于通信基站备电，为突发断电期间提供供电保障。凭借良好的产品性能，发行人从2015年开始进入中兴康讯的合格供应商名单，此后一直与中兴康讯保持着良好的合作关系。
报告期内，发行人与中兴康讯的交易均严格履行招投标程序；除发行人外，中兴康讯的通信备电产品合格供应商还包括国轩高科（002074.SZ）、鹏辉能源
（300438.SZ）、珠海冠宇（688772.SH）等在内的多家行业知名企业。作为中兴通讯的采购平台，中兴康讯的采购过程从采购计划制定到组织实施采购均根据中兴通讯的业务需求进行，并严格按照招投标程序。具体而言，中兴康讯首先向若干合格供应商发出招标通知，并提出目标价格；供应商结合中兴康讯提出的目标价格、市场价格水平、自身的利润空间等因素进行报价；中兴康讯进行评标，并最终确定中标供应商和价格。
报告期内，发行人产品主要应用于家用储能领域，同时发行人正积极布局和拓展工商业储能、电网级储能、移动储能和车载储能等市场，通信备电产品销售收入占各期主营业务收入的比重平均不超过6%，对发行人经营业绩不构成重大影响。发行人各类产品应用领域不同，下游各细分市场需求也在持续变化，发行人结合自身产能情况以及不同细分市场发展状况和利润水平，自主决定产品销售计划和生产计划，不会受单一客户经营情况的影响。
综上，发行人与中兴康讯的合作严格按照市场化原则进行，双方独立进行经营决策，独立制定生产及销售计划；报告期内通信备电产品销售收入占发行人主营业务收入的比重较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
*通信储能市场长期向好，发行人有必要进行长期布局和储备随着锂电池在亚太（除中日韩）、非洲、中东和南美等通信备电市场的大规模应用，以及中日韩、欧洲及北美地区5G基站加速建设带动锂电池需求，叠加
8-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
锂电储能在4G基站逐步替换铅酸电池，全球通信储能市场发展前景广阔。根据GGII预计，2025年全球通信基站锂电池需求将达60GWh。
发行人在通信备电领域经营多年，积累了丰富的技术、产品和市场经验，所提供的通信备电产品具有较强的市场竞争力。报告期内，受限于产能规模，发行人主要聚焦于境外家用储能市场；但考虑到通信储能市场具备广阔前景，发行人有必要进行长期布局。因此，发行人报告期内持续进行产品研发和市场销售，为发行人未来产能提升后发力通信储能市场做好产品及市场储备。
*发行人通信备电产品主要向中兴康讯销售的原因及合理性
我国通信备电产品的下游客户主要可分为两类，一类是通信基站运营维护商，如国内三大通信运营商和中国铁塔等，是通信备电市场的最主要的客户；另一类是通信设备集成商，如中兴通讯和华为等。因此，我国通信备电市场的下游客户整体较为集中。
国内三大通信运营商和中国铁塔采购通信储能产品主要采取集中采购、公开
招标方式确定供应商，通常对供应商的资质条件、经营规模、履约能力等提出较高的准入要求。同时，通信运营商对成本控制较为严格，国内锂电池厂商为进入其供应链，投标和中标价格一般较低，且回款周期较长。相比之下，通信设备集成商是将备电系统作为其通信电源或通信系统的组成部件，集成后再销售给国内外通信运营商。
报告期内，发行人主要采取向通信设备集成商提供配套的销售模式，导致客户集中于中兴通讯。中兴通讯是全球领先的通信设备制造商，拥有覆盖全球多个国家和地区的电信运营商和企业网客户。中兴通讯将公司的通信备电产品与其通信电源和无线基站等设备集成后，可以快速销往全球市场。
发行人在通信备电业务领域对中兴康讯销售占比较高，符合我国通信备电市场的下游竞争格局及公司经营发展策略，具有商业合理性。
*发行人与中兴康讯交易规模变动原因分析
报告期内，发行人向中兴康讯销售金额分别为10565.01万元、3870.26万元、
13400.65万元和521.94万元，存在较大波动，主要系中兴康讯采购需求变动及发
行人自身经营策略随市场需求状况进行灵活调整导致，具有合理性。
一方面，中兴通讯的通信基站业务具有项目制特征，其采购订单需求存在一
8-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）定周期性波动。中兴通讯采购通信备电系统后用于通信基站的建设，由于其通信基站业务具有较为显著的项目制特征，因此对通信备电产品的采购需求会随项目建设需求及进展情况呈现出一定的周期性波动。另一方面，发行人报告期内受限于产能规模，主要聚焦于毛利率较高的境外家用储能市场，在通信储能市场采取维持产品研发应用和市场储备的经营战略，随着储能各细分市场的需求变化，发行人会灵活调整通信储能产品的生产及销售计划。
2019年，得益于锂电池成本下降，锂电池在通信基站备电领域相对铅酸电池
的竞争优势扩大，市场需求大幅提升。当年度中兴通讯基站业务开展情况良好，因此招标采购锂电池通信备电系统数量较多，发行人中标数量和交易金额均较大。
2020年，发行人向中兴康讯销售金额下降较多，主要原因系：一方面，因新
冠疫情爆发，海外有较多通信运营商将基站建设进度延后，受此影响，当期中兴通讯对通信备电产品的采购需求有所下降；另一方面，当期境外家用储能市场需求旺盛，发行人家用储能产品较为畅销，在产能有限且通信备电产品订单减弱的情况下，发行人将有限的产能更多用于家用储能产品的生产。
2021年，随着新冠疫情得到有效遏制，中兴通讯对通信备电产品订单需求有
所增加；同时，发行人当期产能有较大幅度增长，产品交付能力提升明显，因此对中兴康讯的销售规模相应有所增加。
2022年1-9月，发行人对中兴康讯销售金额大幅下降，主要系当期中兴康讯
的招标价格较低，在2021年底原材料价格大幅上升且当期家用储能市场需求旺盛的背景下，发行人提高了通信备电产品定价，投标价格高于中兴康讯的招标价格导致中标金额较小，相应导致当期发行人向中兴康讯销售金额大幅下降。
综上所述，发行人报告期内与中兴康讯关联销售具有合理性和必要性。
（2）发行人与中兴康讯的交易定价机制及价格公允性
报告期内，发行人与中兴康讯的交易均严格履行市场化的招投标程序。中兴康讯获取中兴通讯的需求订单后，向包括发行人在内的若干个合格供应商发出招标通知，并提出目标价格；发行人综合中兴康讯提出的目标价格、技术参数要求以及产品成本等因素进行报价；中兴康讯根据报价高低进行相应议价、谈判，最终确定中标供应商和价格。
8-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
报告期内，中兴康讯主要向发行人进行定制化采购，因此产品交易价格与发行人向其他客户销售的通信储能产品不具有可比性。发行人与中兴康讯的交易均采取市场化招标方式进行，履行了严格的招投标程序，交易价格公允。
（3）发行人对中兴康讯不存在依赖
报告期内，发行人向中兴康讯的销售金额占营业收入的比重分别为12.89%、
3.46%、6.50%和0.15%，占比较小且整体呈下降趋势，对发行人经营业绩不构成
重大影响，发行人对中兴康讯不存在依赖。
2.关联采购
报告期内，发行人向关联方采购的主要内容为磷酸铁锂和隔膜，同时包含少量机壳及结构件、电子元件等，均为生产主营产品的原材料，相关交易具有必要性和商业合理性。具体如下：
单位：万元
关联方交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度融通高科先进材
磷酸铁锂47178.7816404.325370.201387.38料
深圳中兴新材隔膜3044.301342.43706.40386.65安徽中兴聚力精机壳及结构
密机电技术有限12.60103.34--件公司深圳市中兴新力机壳及结构
精密机电技术有3128.051.91件限公司深圳市新地精密机壳及结构
--49.24158.04技术有限公司件
中兴康讯电子元件---0.63
合计-53363.7217852.006125.831932.70
注：向深圳中兴新材采购隔膜的金额包括与其下属全资子公司武汉中兴新材交易金额。
（1）向融通高科先进材料采购磷酸铁锂
*发行人与融通高科先进材料交易增加原因及必要性
报告期内，发行人向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的金额分别为1387.38万元、5370.20万元、16404.32万元和47178.78万元，采购金额持续增长，其中2021年和2022年1-9月增长较多，主要原因：一方面，2021年和2022年1-9月，受锂电池上游原材料供需失衡影响，磷酸铁锂价格出现大幅上涨，导致发行人磷酸铁锂采购价格和金额大幅上升；另一方面，报告期内发行人生产规模不断扩大，磷酸铁锂作为生产电芯的主要原材料，采购需求相应提升。
8-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）因此，发行人与融通高科先进材料交易增加符合市场发展情况和发行人实际经营需求，具有商业合理性。
*发行人与融通高科先进材料的交易价格公允
报告期内，发行人与融通高科先进材料的交易均在参考同期市场价格水平的基础上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，交易价格与其他磷酸铁锂供应商相比不存在显著差异。具体比价信息已申请豁免披露。
2019 年，发行人向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的平均单价略低于 D 供应商，主要是采购时间差异所致，相同时期两者采购价格基本一致；2020年、
2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人向融通高科先进材料和 D 供应商采购磷酸铁锂
的价格基本一致。
综上，报告期内发行人与融通高科先进材料之间的关联交易价格公允。
*发行人对融通高科先进材料不存在依赖
A、发行人与多家行业知名磷酸铁锂供应商建立了合作关系，以保障发行人磷酸铁锂供应的稳定性
截至目前，发行人已将 D 供应商、融通高科先进材料、E 供应商等多家在行业内知名磷酸铁锂供应商纳入合格供应商名单，发行人可从多个渠道获取所需原材料，以保障发行人磷酸铁锂供应的稳定性。除融通高科先进材料以外，发行人与其他磷酸铁锂供应商均不存在关联关系。
B、报告期内发行人向融通高科先进材料的采购集中度持续下降
报告期内，发行人持续拓展原材料采购渠道，向融通高科先进材料的采购金额占磷酸铁锂采购总额的比例分别为23.51%、74.87%、62.57%和51.47%，2020年至今呈下降趋势。当前国内磷酸铁锂供应商较多，多家大型厂商已先后公布扩产计划，随着新增产能逐步释放，市场供给将得到大幅提升。
综上，发行人对融通高科先进材料不存在采购依赖。
（2）向深圳中兴新材采购隔膜
*发行人与深圳中兴新材交易增加的原因及必要性
报告期内，发行人向深圳中兴新材采购隔膜的金额分别为386.65万元、
706.40万元、1342.43万元和3044.30万元，采购金额持续增长，主要系随着发
行人产能的持续扩张，对于隔膜的采购需求相应扩大所致，具有合理性。
8-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
从技术路线来看，现有的锂离子电池隔膜主要包括干法隔膜、湿法隔膜以及涂覆隔膜三种，其中干法隔膜较为契合电化学储能应用场景需求。深圳中兴新材作为国内主要的干法隔膜供应商，发行人向其采购干法隔膜用于储能产品生产，相关交易具有合理性和必要性。
*发行人与深圳中兴新材的交易价格公允
报告期内，发行人与深圳中兴新材的交易均在参考同期市场价格水平的基础上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，向深圳中兴新材的采购价格与其他隔膜供应商不存在显著差异。具体比价信息已申请豁免披露。
*发行人对深圳中兴新材不存在依赖
报告期内，发行人向深圳中兴新材采购隔膜的金额占各期隔膜总采购额的比重分别为47.45%、73.09%、65.55%和83.44%，占比较高，主要系报告期内国内干法隔膜优质产能相对较少、深圳中兴新材市场份额快速提升所致。
报告期内，国内干法隔膜主要供应商包括深圳中兴新材和深圳市星源材质科技股份有限公司。其中深圳中兴新材长期专注于干法隔膜技术路线，与发行人合作基础较好，其产品性能能够较好地匹配发行人产品的技术要求；同时深圳中兴新材近年来持续扩大产能，2021年和2022年上半年市场出货份额分别为28%和
36%，存在明显提升。在市场供需格局较为紧张的环境下，发行人向深圳中兴新
材采购隔膜的比重有所上升。
尽管报告期内发行人向深圳中兴新材采购隔膜的比例较高，但随着近年来锂电池储能市场的高速发展，市场对干法隔膜的需求量快速增长，锂电池隔膜厂商正加紧扩建干法隔膜产能，新增产能已开始陆续投产，未来干法隔膜供需紧张局面有望得到显著改善。具体如下表所示：
2021-2024年干法隔膜产能及预测（亿平方米/年）
企业名称 2021 年 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）深圳中兴新材7121620深圳市星源材质科
67712
技股份有限公司河南惠强新能源材
料科技股份有限公46.56.59司沧州明珠塑料股份
2224
有限公司
中科科技1.61.638
8-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2021-2024年干法隔膜产能及预测（亿平方米/年）
企业名称 2021 年 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）云南恩捷新材料股
021540
份有限公司其他571520
总计25.638.164.5113.0
资料来源：高工产研锂电研究所（GGII）目前，发行人正积极拓展其他优质隔膜供应商，以降低对单一供应商的采购集中度，提高供应链的安全性。随着干法隔膜产能的逐步释放，市场中可供选择的合格供应商将快速增加，发行人不会对深圳中兴新材构成采购依赖。
（二）募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
1.本次募投项目实施不会新增关联交易类型，但随着发行人经营规模的扩
大可能使现有关联交易的绝对金额有所增大，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响
本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，旨在扩大发行人经营规模、增强研发和资金实力、改善办公环境，并未新增主营业务之外的其他业务类型，因此本次募投项目的实施不会导致发行人新增新的业务类型的关联交易。
本次募投项目实施后，发行人生产规模将大幅提升，原材料采购和产品销售规模将相应增长，发行人现有的向关联方采购磷酸铁锂等原材料以及向关联方销售储能电池系统等关联交易的金额预计将有所增长。
发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
2.新增关联交易的原因及合理性
报告期内，发行人的关联销售主要系向中兴康讯销售通信备电产品，关联采购主要系向融通高科先进材料采购磷酸铁锂、向深圳中兴新材采购隔膜，发行人的相关关联交易均具有必要性和商业合理性。本次募投项目实施后，发行人生产经营规模将进一步扩大，原材料采购和产品销售金额将相应增长，部分采购和销售可能仍将与关联方进行交易，从而可能导致关联交易金额增加。
本次募投项目实施后，发行人可能新增关联交易的具体情况如下：
8-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
募投项目名称关联方名称关联交易类别关联交易事项及原因
基于长期合作关系，可能继续向中兴康中兴康讯关联销售讯销售通信备电产品
基于业务经营需求，以及上游原材料市派能科技融通高科先进场供需关系、融通高科先进材料在行业关联采购
10GWh锂电池 材料 中的市场地位和产能规模，发行人可能
研发制造基地继续向融通高科先进材料采购磷酸铁锂
项目基于业务经营需求，以及上游原材料市场供需关系、深圳中兴新材在行业中的深圳中兴新材关联采购
市场地位和产能规模，发行人可能继续向深圳中兴新材采购隔膜
本次募投项目实施后可能新增的关联销售，主要系向中兴康讯销售通信备电产品。通信备电产品是发行人所提供的储能电池系统中的一类产品，主要应用于室内外通信基站备电，作为突发断电时期的通信基站电源保障。相较于发行人其他类型的储能电池系统，通信备电产品毛利率偏低，因此发行人产能通常会优先满足毛利率较高的家用储能等产品的生产。报告期内，发行人向中兴康讯的销售金额占营业收入的比重分别为12.89%、3.46%、6.50%和0.15%，占比较小且整体呈下降趋势。考虑到本次募投项目实施后发行人产能进一步提高，订单承接能力和产品交付能力将有所增强，同时发行人与中兴康讯有较长时间的合作历史，合作基础良好，因此预计未来发行人仍将继续向中兴康讯销售通信备电产品，但销售比重不会大幅度增加。
本次募投项目实施后可能新增的关联采购，主要为向融通高科先进材料采购磷酸铁锂和向深圳中兴新材采购隔膜，磷酸铁锂和隔膜均为发行人生产电芯的主要原材料，相关交易具有必要性和商业合理性。本次募投项目实施后，发行人生产经营规模将进一步扩大，对原材料的采购需求将相应增长，考虑到融通高科先进材料和深圳中兴新材的业务发展状态良好，并已与发行人建立稳定的合作关系，预计未来发行人仍将继续向融通高科先进材料和深圳中兴新材采购部分原材料。
综上，发行人本次募投项目实施后新增的关联交易主要是发行人现有业务规模扩大所产生的正常购销业务的相应增长，且相关关联交易均为基于合理商业需求的市场化行为，符合市场现状和发行人实际经营情况，具有商业合理性。
3.本次募投项目不会新增显失公平的关联交易目前，发行人主要关联交易的定价方式和依据情况如下：
募投项目名称关联方名称关联交易类别关联交易定价方式和依据
8-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
募投项目名称关联方名称关联交易类别关联交易定价方式和依据
严格履行市场化的招投标程序，中兴康讯作为中兴通讯的子公司，将根据报价中兴康讯关联销售
派能科技高低进行相应议价、谈判，最终确定中
10GWh锂电池 标供应商和价格
研发制造基地融通高科先进参考同期市场价格水平的基础上进行询关联采购
项目材料价、比价、议价后协商确定交易价格参考同期市场价格水平的基础上进行询深圳中兴新材关联采购
价、比价、议价后协商确定交易价格
本次募投项目实施后，发行人新增关联交易的定价方式和依据不会发生重大变化，不会新增显失公平的关联交易。采购方面，发行人未来将根据实际业务所需向相关供应商进行采购，向关联方与非关联方的采购定价方式不存在显著差异，均为参考同期市场价格水平的基础上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，定价机制较为明确，可以保证定价的公允性；销售方面，发行人未来向中兴康讯的销售仍将严格履行招投标程序，保证销售价格的公允性。
发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，发行人将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
4.新增关联交易规模预测
（1）新增关联销售规模预测
本次“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施后，发行人电芯及系统产能将进一步提高，订单承接能力和产品交付能力将有所增强。预计未来发行人将继续向中兴康讯销售通信备电系统，但考虑到通信备电系统的毛利率较发行人其他产品偏低，且发行人向中兴康讯的销售比重在报告期内有所下降，预计未来销售占比不会大幅增加。
假设：* “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”未来向中兴康讯销
售金额占该项目营业收入的比重为5.75%，与最近三年一期的平均销售占比一致；* “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”营业收入按照可研报告预测值。基于上述假设条件，本次募投项目实施后，预计发行人关联销售金额将有所增加，但增幅有限。具体情况如下：
8-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
单位：万元
派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目项目项目实施后第1年项目实施后第2年项目实施后第3年向中兴康讯销售通
13230.0943063.9457213.52
信备电产品
营业收入230088.50748938.05995017.70
占比5.75%5.75%5.75%经测算，因实施本次募投项目，预计发行人向中兴康讯的关联销售金额第1年将新增13230.09万元，第2年将新增43063.94万元，第3年将新增57213.52万元。
本次募投项目实施后，发行人关联销售金额预计会有所增加，但各期增加金额占营业收入增加额的比重均在6%以下，对发行人的经营独立性不构成重大影响。
（2）新增关联采购规模预测
本次“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施后，发行人电芯产能规模将进一步扩大，对电芯原材料的采购需求将相应增长。考虑到融通高科先进材料和深圳中兴新材的业务发展状态良好，并与发行人建立了稳定的合作关系，预计未来发行人仍将继续向融通高科先进材料和深圳中兴新材采购部分原材料。但随着上游原材料产能规模持续扩大，同时发行人新开发了多家原材料供应商以着力降低关键原材料采购集中度，发行人未来向融通高科先进材料和深圳中兴新材采购的占比可能有所降低，其中磷酸铁锂行业产能扩张较快，预计发行人未来向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的占比降幅将会较大。
假设：* “派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”未来向融通高科先
进材料采购磷酸铁锂金额占磷酸铁锂采购总额的比重较2022年1-9月的51.47%下降至40%（降幅与2022年1-9月较2021年下降幅度基本一致）；* “派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”未来向深圳中兴新材采购隔膜金额占隔膜总采购金额的比重为67.38%，与最近三年一期的平均采购占比一致；* “派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”磷酸铁锂和隔膜采购总额、营业成本均按照可研报告预测值。基于上述假设条件，本次募投项目实施完成后，预计发行人关联采购金额将有所增加。具体情况如下：
单位：万元
派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目关联采购项目项目实施后第1年项目实施后第2年项目实施后第3年
8-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目关联采购项目项目实施后第1年项目实施后第2年项目实施后第3年关联采购金额20373.8867030.0590011.78向融通高科磷酸铁锂采购
先进材料采50934.69167575.13225029.46总额购磷酸铁锂
占比40.00%40.00%40.00%
向深圳中兴关联采购金额2148.717467.8310429.65
新材采购隔隔膜采购总额3188.9511083.1615478.85
膜占比67.38%67.38%67.38%
关联采购金额22522.5974497.88100441.43
合计营业成本185919.20564091.93775786.56
占比12.11%13.21%12.95%经测算，因实施本次募投项目，预计发行人向融通高科先进材料和深圳中兴新材的关联采购金额第1年将新增22522.59万元，第2年将新增74497.88万元，
第3年将新增100441.43万元。
本次募投项目实施后，发行人的关联采购金额预计会有所增加，但增加金额占营业成本增加额的比重较小，预计各年度均不超过15%，对发行人经营独立性不构成重大影响。
5.本次募投项目的实施不会对上市公司生产经营的独立性造成重大影响
发行人本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向中兴康讯销售通信备电系统，以及向融通高科先进材料采购磷酸铁锂、向深圳中兴新材采购隔膜。
上述关联交易均为发行人现有业务类型基础上，扩大产能规模所带来的正常市场化交易金额的增加，是合理的商业行为。
发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
未来，发行人关联销售金额将维持在较小的占比，关联销售对发行人营业收入将不构成重大影响，同时，关联采购的占比将有所下降，发行人对关联采购亦不构成重大依赖。
综上所述，本次募投项目实施后可能新增的关联销售和关联采购，不会对发行人生产经营的独立性造成重大影响。
8-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
6.本次募投项目的实施不会违反控股股东已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺
为规范发行人在日常生产经营过程中基于业务需要与关联方进行的交易，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，确保发行人其他股东利益不受损害。发行人控股股东中兴新已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与派能科技之间的关联交易。
二、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及派能科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与派能科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护派能科技及其股东（特别是中小股东）的利益。
三、本公司保证不利用在派能科技中的地位和影响，通过关联交易损害派能
科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在派能科技中的地位和影响，违规占用或转移派能科技的资金、资产及其他资源，或违规要求派能科技提供担保。
四、如出现因本公司及/或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致派能
科技的权益受到损害的情况，本公司将向派能科技承担相应赔偿责任。
五、本承诺函自盖章之日即行生效且不可撤销，并在派能科技存续且本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为派能科技的关联法人期间内有效。”发行人控股股东中兴新所控制的关联方中，因本次募投项目实施可能新增关联交易的主体为中兴康讯和深圳中兴新材，发行人未来可能继续向中兴康讯销售通信备电系统并向深圳中兴新材采购隔膜。
发行人与中兴康讯和深圳中兴新材之间的关联交易属于因合理商业需求而发生的交易。一方面，通信储能市场长期向好，发行人有必要进行长期布局和储备，中兴通讯作为全球领先的通信设备制造商和国内主要通信设备集成商之一，发行人有必要在通信储能领域与其保持长期合作关系；另一方面，深圳中兴新材作为国内产能规模最大的干法隔膜供应商之一，发行人向其采购干法隔膜用于储
8-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
能产品的生产，相关交易具有合理性和必要性。
发行人已建立较为完善的关联交易管理制度，发行人与中兴康讯和中兴新材之间的关联交易严格履行法定程序，中兴新作为发行人的控股股东在审议相关关联交易议案时已回避表决；同时，发行人与中兴康讯和深圳中兴新材严格按照市场化原则进行交易，通过招投标采购或公开市场询价的方式确定交易价格，可以确保交易定价的公允性，不会损害发行人及其股东的利益。
除上述关联交易以外，发行人控股股东及其控制的其他主体已尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易；发行人控股股东亦不存在利用在其控股地位，通过关联交易损害发行人及其股东合法权益的情形。
综上，本次募投项目的实施不会违反控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（三）结论意见
基于上述，本所律师认为：
1.报告期内，发行人与中兴康讯的关联销售具有合理性和必要性；
2.报告期内，发行人关联交易增加主要是受生产规模持续扩大以及相关原
材料价格大幅上涨两方面因素影响，发行人关联交易采取市场化定价机制，交易价格公允，发行人的销售及采购对关联方不存在依赖；
3.本次募投项目的实施不会产生新的关联交易类型，募投项目实施后可能
新增的关联交易均为发行人日常经营所需的正常市场化交易金额的扩大，具有合理性和必要性。
4.发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；
5.本次募投项目的实施不会违反控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
问题7.3、关于房地产业务
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
8-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本问题回复“二、核查意见/（一）发行人及子公司的经营范围不涉及房地产开发经营等相关业务”更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有4家全资子公司、1家控股子公司以及1家参股子公司。发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营等相关业务，具体情况如下：
是否涉序与发行公司名称经营范围及房地号人关系产业务
锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨
询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，
1
派能科技-以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的否进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服务；
梯次利用、回收本公司产品；自营和代理各类商品
2全资子扬州派能及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进否公司出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂电池、充电器、电子产品的研发、生产、销售以
及技术咨询、技术服务，电池管理系统、储能系统、
3全资子逆变器的研发、生产、销售以及技术咨询和技术服
黄石派能否公司务，从事货物与技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
混合储能电源模块组件、储能装置器件的研发、生
产、销售、技术服务及技术咨询；混合储能系统、
电池管理系统开发；双向变流器、大功率充放电控
制器、智能能源管理设备、储能电池组系统模块、
大规模储能系统设备、可再生能源规模化接入与消
纳设备、分布式电源并网及控制系统设备研发、生
产、销售、技术服务及技术咨询；锂电池、锂离子
4全资子电池的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；
昆山派能否
公司数据算法模型终端设备终端、射频识别与物联网通
信终端模组、云终端设备的研发、生产、销售、技
术服务及技术咨询；云管理系统、物联网中间件、
嵌入式开发与仿真软件研发、销售、技术服务及技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
是否涉序与发行公司名称经营范围及房地号人关系产业务
一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；物联网设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新型能源技术研发；合同能源
5派能新能全资子管理；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；否源公司蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：在线能源监测技术研发；电池制造；电池零配件生产；光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；智能家庭消费设备制造；输配电及控制设
备制造；变压器、整流器和电感器制造；电池销售；
电池零配件销售；蓄电池租赁；智能家庭消费设备销售；光伏设备及元器件销售；物联网设备销售；
6控股子
安徽派能智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；否公司储能技术服务；合同能源管理；新能源汽车废旧动
力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
Hycube
7参股公
Technolog 太阳能储能一体机相关研发、生产与销售 否司
ies GmbH因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营等相关业务。
经本所律师核查，补充期间，除发行人、昆山派能经营范围变更以外，本问题其他回复相关内容不存在更新。
8-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
第二部分对发行人补充事项的核查
一、本次发行的批准和授权发行人分别于2022年6月9日和2022年6月23日召开第二届董事会第二
十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，做出了批准本次发行的决议。截至本补充法律意见出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
因发行人经营范围和注册地址变更，2022年9月30日，发行人取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经审阅《审计报告》以及发行人最近一期财务报告并经本所律师核查，本所律师认为，最近一期，发行人的相关财务数据发生了一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的本次发行的实质条件发生改变。本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值1元的人民币普通股（A股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
8-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）的规定。
2. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次发行的对象不超过35名（含35名），将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2022〕1878号《审计报告》，天健已经就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年
12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将天健审〔2022〕1878号《审计报告》及《2021年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
8-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）根据《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》《上海派能能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》、募投项目可行性研究报告以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35
名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
4.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
8-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
5.根据发行人2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定；
6.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》和《监管问答》的相关规定1.根据《募集说明书》，本次拟发行的股份数量不超过46453359股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，符合《审核问答》和《监管问答》关于融资规模的规定。
2.发行人自2020年12月30日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位距本次发行董事会决议日已超过6个月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定。
3.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
未超过募集总额的30%，符合《审核问答》和《监管问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
4.根据《募集说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人不属于
金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件未发生实质性变化，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。
8-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有变更。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人仍具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至
2022年9月30日，公司持股5%股份以上的主要股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1中兴新4321867727.91%
2派锂合伙2187336414.13%经核查，本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东
截至2022年9月30日，中兴新直接持有发行人43218677股股份，占公司股本总额的27.91%，为发行人控股股东。
2.实际控制人
中兴新持有发行人27.91%的股份，但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控
8-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
制发行人，故中兴新不存在实际控制人。
中兴新自设立至今一直为发行人的控股股东。发行人的控股股东中兴新不存在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
根据发行人提供的资料和控股股东的确认，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，发行人的控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及演变情况，根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本情况未发生变动。
八、发行人的业务
根据上海市市场监督管理局2022年9月30日换发的营业执照，发行人经营范围变更为“锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除经营范围变更外，《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人经营方式、其他生产经营资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发生变化。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，最近一期，发行人新增关联方以及关联关系变动情况如下：
序号关联方名称/姓名关联关系变动情况
该公司持有发行人的股份比例由1.62%变更为
1融通高科
0.89%
何中林通过派锂合伙、融通高科间接持有发行人的
2何中林
股份比例由11.899%变更为11.680%
3北京融通高科科技发展有限公何中林曾担任其董事长并持有其67%的股权，该公
8-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
司司已于2022年9月28日注销
翟卫东2022年7月起担任其执行董事、总经理并持
4深圳市资玛特科技有限公司
有其40%的股权共青城中润万合创新叁号投资
5张金柱2022年6月起担任该企业执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙）
6广州弘通健康管理有限公司卞尔浩2022年8月起担任该公司执行董事、经理
7李静李静2022年8月起不再担任中兴新高级管理人员
8刘斌刘斌2022年8月起担任中兴新高级管理人员
（二）关联交易
根据发行人提供的财务数据，2022年1-9月，发行人的关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务
单位：元
关联方交易内容2022年1-9月中兴康讯储能产品5219421.31
上海辉仑能源科技有限公司储能产品3504307.98
合计-8723729.29
（2）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方交易内容2022年1-9月融通高科先进材料磷酸铁锂471787770.57
武汉中兴新材隔膜30442999.97深圳市中兴新力精密机电技术有
机壳及结构件31280500.10限公司安徽中兴聚力精密机电技术有限
机壳及结构件125958.96公司
合计-533637229.60
（3）向关联方支付薪酬
单位：元
项目2022年1-9月关键管理人员薪酬3750752.12
2.关联方应收应付款项
截至最近一期末，发行人与关联方之间的往来余额情况如下：
8-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
单位：元项目关联方2022年9月末
中兴康讯2624245.40
应收账款上海辉仑能源科技有限公司2421998.01
小计5046243.41
融通高科先进材料149699401.05
武汉中兴新材23140039.90深圳市中兴新力精密机电技术有限公
24109573.92
应付账款司
安徽中兴聚力精密机电技术有限公司548245.14
中兴新14365.00
小计197511625.01
3.其他关联交易
黄石派能向融通高科先进材料采购劳务服务，融通高科先进材料委派员工协助黄石派能进行厂房建设、验收等事宜，2022年1-9月产生服务费总金额为
231132.08元。
本所律师认为，发行人所发生的上述关联交易按照公司章程规定履行了内部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三）发行人关联交易决策程序的制度规定
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。
（四）同业竞争
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人同业竞争情况未发生变化。
（五）相关主体关于避免同业竞争的承诺
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的相关主体关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）国有建设用地使用权
经本所律师查验发行人不动产权属证书，最近一期，发行人新增拥有的国有
8-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
建设用地使用权情况具体如下：
不动产证面积（㎡）权序权利不动产证坐落位置权利类型用途宗地面积权利利
/号人号房屋使用权面期限限面积积制
皖（2022）肥西经开肥西县不国有建设至
1安徽区皋城路工业
动产权第用地使用146396.79/2072无派能与大潜山用地
0107701权/9/15
路交口号
（二）租赁的不动产
根据发行人提供的租赁合同及发行人确认，并经本所律师查验，最近一期，发行人及其子公司租赁的主要房产新增2项，具体情况如下：
租金租赁面序号承租方出租方租赁房屋的地址租赁期间（元/月） 积（ 2 m ）涛合产业园昆山市锦溪镇昆昆山派
1开发（昆山）开路505号5号2022/7/15-2023/7/3162620.002020
能有限公司楼1楼涛合产业园昆山市锦溪镇昆昆山派
2开发（昆山）开路505号5号2022/9/15-2023/7/3169520.003160
能
有限公司楼2、3楼
（三）知识产权
1.商标专用权
根据发行人提供的注册商标证书及发行人确认，并经本所律师查询中国商标网，最近一期，发行人及其子公司新取得7项境内注册商标、7项境外商标，具体情况如下：
（1）发行人新取得的境内注册商标申请国际分他项序号商标注册号有效期至取得方式人类权利
1发行
621173212032/8/271申请取得无
1
人
2发行
621303572032/9/67申请取得无
人
3发行
621399042032/9/612申请取得无
人
4发行
629631892032/8/207申请取得无
4人
5发行
629814522032/8/2037申请取得无
5人
8-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
申请国际分他项序号商标注册号有效期至取得方式人类权利
6发行
629562062032/8/2012申请取得无
6人
7发行
629631862032/8/2037申请取得无
7人
（2）发行人新取得的境外注册商标注册取得序号商标注册号有效期至国际分类注册地人方式发行申请澳大利
115739752030/7/109、12、37
人取得亚发行申请
215739752030/7/109、37日本
人取得发行申请
327101782032/7/19墨西哥
人取得发行申请
40186698482032/3/99欧盟
人取得发行申请
5 UK00003764671 2032/3/11 9 英国
人取得发行申请
60186698542032/3/99欧盟
人取得发行申请
7 UK00003764668 2032/3/11 9 英国
人取得
2.专利权
根据发行人提供的专利证书及发行人确认，并经本所律师查询专利查询系统公开信息，最近一期，发行人及其子公司新取得发明专利3项，实用新型专利9项，外观设计专利2项，具体情况如下：
序专利专利有效法律取得他项申请日期专利号专利名称号权人类别期限状态方式权利发行实用2022213板载连接器和电10专利权原始
12022/5/30无
人新型440419池年维持取得发行实用2022211一种回收电芯热10专利权原始
22022/5/9无
人新型118153量的装置年维持取得发行实用2022210柔性模组外壳和10专利权原始
32022/5/7无
人新型903902电池模组年维持取得发行实用202122310专利权原始
42021/9/29一种电池包结构无
人新型799601年维持取得
8-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序专利专利有效法律取得他项申请日期专利号专利名称号权人类别期限状态方式权利一种电池边电压
扬州2022108测试方法、装20专利权原始
52022/7/11发明无
派能074224置、电子设备及年维持取得存储介质一种软包电池检
扬州2022107测方法、装置、20专利权原始
62022/7/7发明无
派能913710计算机设备及存年维持取得储介质一种评测烘烤后扬州202010320专利权原始
72020/4/24发明锂离子电池水含无
派能 31026X 年 维持 取得量的方法扬州实用202220610专利权原始
82022/3/23一种实验装置无
派能新型426987年维持取得一种改善冲切撞扬州实用202220110专利权原始
92022/1/19极耳的异形冲切无
派能新型416758年维持取得结构扬州外观2022303锂电池用导电连15专利权原始
102022/6/20无
派能设计782985接片年维持取得扬州外观202230315专利权原始
112022/6/20锂离子电池无
派能 设计 79207X 年 维持 取得
密封导光组件、昆山实用2022213指示灯组件以及10专利权原始
122022/6/2无
派能新型793675具有指示灯的箱年维持取得体昆山实用2022213取代敲落孔的防10专利权原始
132022/5/31无
派能新型423470水盖板年维持取得昆山实用202221310专利权原始
142022/5/30导热装置及电池无
派能新型262888年维持取得
3.计算机软件著作权
经本所律师查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书并查询中国版权
保护中心，最近一期，发行人及其子公司新取得计算机软件著作权4项，具体情况如下：
序著作取得首次发开发完成软件名称证书号登记号号权人方式表日期日期加压化成上扬州原始软著登字第
1 料 机 软 件 2022SR0878389 未发表 2022/5/10
派能取得9832588号
V1.0
OCV 测试机 扬州 原始 软著登字第
2 2022SR0907813 未发表 2012/11/23
软件 V1.0 派能 取得 9862012 号储能系统昆山原始软著登字第
3 Flash 中间件 2022SR0965832 未发表 2022/4/8
派能取得9920031号
程序 V1.0储能系统昆山原始软著登字第
4 2022SR0965799 未发表 2022/4/14
NandFlash 的 派能 取得 9919998 号
8-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序著作取得首次发开发完成软件名称证书号登记号号权人方式表日期日期坏块处理软
件 V1.0
（四）在建工程
根据发行人书面确认并经本所律师核查，根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人在建工程账面价值为32591928.81元。
（五）发行人新增生产经营设备的情况
最近一期发行人新增主要生产经营设备为正极螺杆合浆自动线主机、涂布
机、自动聚合物电池夹具化成机、加压化成机，经抽查主要生产经营设备的购置合同，前述生产经营设备由发行人合法取得，权属关系明确。
除上述变动外，最近一期发行人的主要财产未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章所指“重大合同”是指截至最近一期末或本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的合同金额在1500万元以上的合同，或者合同金额虽未超过1500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1.采购合同
根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人及其子公司新增与供应商签署的正在履行的重大采购合同/订单如下：
序
合同标的签订日期合同金额（万元）号
1磷酸铁锂2022/7/87600
2磷酸铁锂2022/8/37750
3磷酸铁锂2022/8/2915800
4磷酸铁锂2022/7/43110
5磷酸铁锂2022/8/31555
6磷酸铁锂2022/8/191562.88
7磷酸铁锂2022/9/63210
8-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
8铜箔2022/9/271610.17
9磷酸铁锂2022/7/42332.5
10磷酸铁锂2022/7/293110
11磷酸铁锂2022/9/63200
12电解液2022/9/281634.1
13磷酸铁锂2022/7/41550
14磷酸铁锂2022/7/264650
15磷酸铁锂2022/9/64785
16石墨2022/8/232040
双工位叠片机、动力锂离子电池全自动叠
片设备控制系统 V2.0、高速五金模切机、
17动力锂离子电池全自动高速五金模切机2022/9/63895
系统 V2、叠片物流线、叠片物流线系统
V2.0、模切物流线、模切物流线系统 V2.0
正极合浆系统、负极合浆系统、锂电池浆
182022/9/82460
料自动生产线监控软件 V1.2
挤压式正极涂布机、挤压式负极涂布机、
挤压式涂布机工控软件、辊分一体机正
192022/9/83990
极、辊分一体机负极、辊分一体机工控软件
焊接封装线、自动盖帽焊接机控制系统
202022/9/61600
V1.0
2.授信、借款合同
根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人正在履行的重大授信、借款合同如下：
序受信/授信/借款授信/借款
授信/借款银行合同名称
号借款方金额（万元）期限南京银行股份有人民币流动资金借款合同（编2022/8/26-
1发行人2500限公司上海分行 号 Ba153322208259999） 2023/8/25中国民生银行股流动资金贷款借款合同（公流2022/7/20-
2发行人份有限公司上海10000贷字第 ZX22000000389090） 2023/7/19分行中国光大银行股扬州派综合授信协议（编号：2022/8/1-
3份有限公司扬州10000能202220911110001）2023/7/31分行扬州派中国银行股份有授信额度协议（编号：2022/7/28-
420000能 限公司仪征支行 575356220E22062801） 2023/6/26
3.其他重大合同2022年9月26日，扬州派能与仪征经济开发集团有限公司签署《国有工业
8-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）建设用地及厂房转让合同》，合同约定仪征经济开发集团有限公司以
34144500.00元的价格转让其所有的坐落于仪征经济开发区科研三路7号国有
土地建设用地使用权及地上工业厂房（1号、2号）、配电房、自行车棚给扬州派能。
经本所律师查验，发行人子公司上述重大合同合法、有效，合同的履行不存在对本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经本所律师核查，最近一期，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况经本所律师核查，最近一期，除本补充法律意见书“第二部分对发行人补充事项的核查/九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易”披露的外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的财务报表，截至最近一期末，发行人前五大其他应收款余额为6408.19万元，款项性质为出口退税、保证金、押金，发行人前五大其他应付款余额为258.75万元，款项性质为税费返还、保证金。
经发行人的说明并经本所律师核查，最近一期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，最近一期，发行人未发生增资、合并、分立、减少注册资本。
（二）经核查，最近一期，发行人不存在重大资产收购和出售。
（三）经核查，最近一期，发行人未有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人董事会于2022
8-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）年10月10日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案，《公司章程》的修订尚需提交发行人2022年第二次临时股东大会审议。
本所律师认为，补充期间，发行人章程修改已履行了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，最近一期，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
(一)股东大会
最近一期，发行人未召开股东大会。
(二)董事会
最近一期，发行人共召开了2次董事会，具体情况如下：
序号会议届次会议时间
1第二届董事会第二十五次会议2022年8月29日
2第二届董事会第二十四次会议2022年8月25日
(三)监事会
最近一期，发行人共召开了2次监事会，具体情况如下：
序号会议届次会议时间
1第二届监事会第十八次会议2022年8月29日
2第二届监事会第十七次会议2022年8月25日
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事发生以下变化：
2022年10月10日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
8-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名韦在胜、翟卫东、谈文、张金柱、卞尔浩为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名江百灵、葛洪义、郑洪河为发行人第三届董事会独立董事候选人。
2022年10月10日，发行人召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过
了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
同意推选郝博、王以诚为第三届监事会非职工代表监事候选人。2022年10月10日，发行人召开职工代表大会，选举朱广焱为发行人第三届监事会职工代表监事。
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》尚需提交发行人
2022年第二次临时股东大会审议。
本所律师认为，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。独立董事候选人的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
十六、发行人及其子公司的税务情况
（一）税种、税率
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至最近一期末，发行人及其子公司目前适用的主要税种、税率如下：
税种计税依据税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收按13%、6%的税率计缴，公增值税入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣司出口货物实行“免、抵、的进项税额后，差额部分为应交增值税退”税政策，退税率为13%发行人、昆山派能、扬州派能
企业所得税应纳税所得额为15%，派能新能源、黄石派能、安徽派能为25%
从价计征的，按房产原值一次减除30%[注]房产税后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收1.2%、12%入的12%计缴
城市维护建发行人、派能新能源、昆山派实际缴纳的流转税税额
设税能、安徽派能为5%，扬州派
8-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
税种计税依据税率
能、黄石派能为7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育费
实际缴纳的流转税税额2%附加
注：子公司黄石派能的房产税从价计征，按房产原值一次减除25%后余值的1.2%计缴。
本所律师认为，发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的纳税申报表及有关税收优惠证明并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司新增享受的税收优惠具体情况如下：
根据《上海市加快经济恢复和重振行动方案的通知》（沪府规[2022]5号），对上海市受疫情影响的企业，可申请减免2022年第二、三季度自用房产、土地的房产税、城镇土地使用税。派能新能源已申请减免并取得《税务事项告知书（减免税核准通知）》，派能新能源2022年第三季度城镇土地使用税减免征收。
本所律师认为，发行人及其子公司最近一期内新增享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补助
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，2022年1月1日至
2022年9月30日，发行人及其子公司取得的财政补助如下：
序
补贴项目金额（元）补助依据类型号《上海张江国家自主创新示范区专项发展基金项目管理合同书》《磷酸磷酸铁锂动力电池正铁锂动力电池正极材料研究开发技资产相
1212156.68极材料的研发和生产术合作协议书》《磷酸铁锂动力电池关正极材料电极、电池和通讯备用电源试生产技术合作协议书》低温高倍率磷酸铁锂资产相《江苏省科技成果转化专项资金项
2动力电池的研发和产266797.53关、收益目合同》业化相关新能源汽车动力电池资产相《2016年度上海市新能源汽车专项
3系统梯次利用技术及93451.05关、收益资金项目实施合同书》示范相关
8-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序
补贴项目金额（元）补助依据类型号节能电池智能化数据扬州市工业和信息化局《2019年双资产相
467500.00标杆工厂创示范项目拟安排单位公示》关
扬州市财政局、扬州市工业和信息化局《关于下达2020年度市级先进年产3.2亿安时锂离制造业发展引导资金“鼓励智能化资产相
5子电池生产线技改项295888.41技术改造提升”“奖励智能车间示关目范”项目资金指标的通知》（扬财工贸〔2020〕61号）扬州市工业和信息化局、财政局《关
2021年度扬州市级技于组织申报2021年度市级技术改造资产相
6225000.00术改造专项资金专项资金项目（第一批）的通知》（扬关工信投资〔2021〕107号）《仪征经济开发区关于推动工业经
2020年度高质量发展资产相
711666.69济创新转型促进高质量发展的奖励
奖励奖金关办法》（仪开管〔2018〕123号）扬州市人才工作领导小组办公室《关于组织申报2018年扬州市“绿2018年度绿扬金凤第扬金凤计划”的通知》（扬人才办收益相
8100000.00三期资助金〔2018〕26号）、《关于确认2018年关度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2019〕3号）扬州市人才工作领导小组办公室2021年绿扬金凤第一《关于确定2021年扬州市“绿扬金收益相9期资金（杨亦双、衡577500.00凤计划”高层次创新创业人才引进关帅）项目资助名单的通知》（扬人才办〔2022〕1号）仪征经济开发区管理委员会《关于
2020年度首进规模奖印发〈关于应对新冠肺炎疫情支持收益相
1080000.00
励工业企业迎难而上加快发展的办关法〉的通知》（仪开管〔2020〕52号）《仪征经济开发区关于推动工业经
2020年度高质量发展收益相
11331790.00济创新转型促进高质量发展的奖励
奖励奖金关办法》（仪开管〔2018〕123号）扬州市工业和信息化局、财政局《关
2021年度扬州市先进
于组织申报2021年度市级先进制造收益相
12制造业发展引导奖励500000.00业发展引导资金项目的通知》（扬工关资金信综合〔2021〕168号）
扬州市财政局、扬州市科学技术局《关于下达2018年度获批高新技术收益相132018年高企分批奖励50000.00企业市级分年度奖励资金（第一年关度、第二年度）的通知》（扬财教〔2020〕26号）仪征市公共就业和人才服务中心《仪征市2021年度企业稳岗返还公
示（一）》、江苏省人力资源社会保收益相
142021年稳岗返还238478.00障厅《关于积极应对疫情进一步做关好保企业稳就业惠民生工作的通知》（苏人社发〔2022〕35号）
8-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序
补贴项目金额（元）补助依据类型号
扬州市财政局、扬州市科学技术局
2019年仪征市创新券收益相15200000.00《关于下达2021年度创新券兑现经资金兑现关费的通知》（扬财教〔2021〕99号）黄石市人民政府办公室《印发〈关于更大力度对受疫情影响市场主体收益相
16失业保险稳岗返还31786.40进行纾困解难的若干措施〉的通知》关（黄政办发〔2022〕31号）上海市浦东新区商务委员会《关于认定上海派能能源科技股份有限公收益相
17区域性总部2770000.00司为浦东新区区域性总部的批复》关（浦商委投管字〔2022〕10号）江苏省科学技术厅《关于组织2021年度省碳达峰碳中和科技创新专项资金入库项目上报申报材料的通
2021年度省碳达峰碳知》（苏科资发〔2021〕245号），江收益相
18中和科技创新专项资10000.00苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关关金于下达2021年度省碳达峰碳中和科技创新专项资金（第一批）的通知》（苏财教〔2022〕5号）收益相
19零星补贴653121.08-
关
合计6715135.84--
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）完税情况
根据发行人提供的纳税资料、主管税务机关出具的纳税证明文件，并经本所律师检索税务机关网站公告信息，发行人最近一期依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
（一）环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
8-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，亦不存在其他违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募投项目的用地进展
（1） 派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”选址位于肥西经开区紫云湖片区，规划用地约368亩，用地类型为工业用地。安徽派能已于2022年10月
13日取得《不动产权证书》（皖（2022）肥西县不动产权第0107701号）。
（2）派能科技总部及产业化基地项目
截至本补充法律意见书出具之日，“派能科技总部及产业化基地项目”用地的相关手续正在办理过程中。
（二）前次募集资金的使用情况根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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（二）经本所律师核查，最近一期，发行人的控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）经本所律师核查，最近一期，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股
票的有关规定，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（本页以下无正文）
8-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司 补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
冯成亮
负责人：经办律师：
顾功耘王霏霏
经办律师：
原天翼
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