湘财股份:湘财股份2022年第三次临时股东大会会议资料

湘财股份有限公司
2022年第三次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2022年11月湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数
1湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对
议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要股东大会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司
2022年11月9日
2湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
湘财股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
会议时间：2022年11月9日14时30分
会议地点：杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅
主持人：董事长史建明先生
会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东大会须知
六、审议议案序号非累积投票议案
1关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供
担保的议案
七、股东发言及回答股东提问
八、选举监票人、宣布投票开始
九、股东进行投票表决
3湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
十、工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
4湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
议案1：
湘财股份有限公司关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案
各位股东：
为满足公司长期经营发展需要，在公平互等的基础上，公司与中国光大银行于2022年6月签订了《最高额保证合同》，为新湖集团提供人民币
2亿元担保（实际担保余额为1.8亿元），详见公司于2022年6月18日、6月20日披露的《湘财股份关于对外担保的进展公告》（公告编号：临2022-033）、《湘财股份关于对外担保进展的补充公告》（公告编号：临
2022-034）。
鉴于上述担保合同即将到期，从公平互等角度出发，公司拟继续与新湖集团建立互保关系并为其提供2亿元人民币担保，本次担保是原担保合同的到期续签，未新增担保额度。具体情况如下：
一、互保情况概述公司于2022年10月24日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》，为满足公司长期经营发展需要，在公平互等的基础上，公司拟继续与新湖集团建立互保关系，互为对方贷款提供担保，公司拟为新湖集团提供2亿元担保。保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。新湖集团向公司出具了《反担保
5湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料函》，承担本金最高额不超过2亿元人民币的连带责任保证。本次继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案尚需提请股东大会批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：浙江新湖集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000142928410C
成立时间：1994年11月注册资本：37738万元
注册地：杭州市体育场路田家桥2号主要股东：公司实际控制人黄伟先生持股53.07%，李萍女士（黄伟先生之配偶）持股22.76%
法定代表人：林俊波
主营业务：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
财务数据：截至2021年12月31日，新湖集团总资产3087709万元，总负债1475294万元，所有者权益合计1612415万元；2021年度实现营业收入808104万元，净利润65064万元。截至2022年6月
30日，新湖集团总资产3175006万元，总负债1473468万元，所有
者权益合计1701538万元；2022年1-6月实现营业收入404791万元，净利润63027万元。（以上财务数据为单体报表口径）关联关系：新湖集团为公司间接控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。新湖集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要
6湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料求。
新湖集团、公司控股股东新湖控股有限公司股权控制关系如下：
黄伟李萍（黄伟配偶）
53.07%22.76%
浙江新湖集团股份有限公司
16.86%
100%99%
浙江恒兴力控股集团有限公司宁波嘉源实业发展有限公司
52.00%2.03%
2.44%32.41%5.38%
新湖中宝股份有限公司
48.00%
2.79%新湖控股有限公司
控制
40.13%
浙江财商实业控股有限公司
17.51%
湘财股份有限公司
三、担保协议的主要内容
保证人：湘财股份有限公司
被保证人：浙江新湖集团股份有限公司
债权人：中国光大银行
担保额度及范围：所担保的主债权最高本金余额为2亿元，保证范
7湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
围为新湖集团在主合同项下应向授信人（中国光大银行）偿还或支付的
债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
担保期间：浙江新湖集团股份有限公司与中国光大银行签订的《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
四、反担保的基本情况
（一）反担保函主要内容
反担保方式：连带责任担保
涉及担保金额：2亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起三年
反担保范围：公司为新湖集团提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。
（二）反担保能力概况：
（1）被担保人财务状况良好。新湖集团2019-2021年度经审计年报披露，总资产分别为2886406万元、2990542万元和3087709万元，资产负债率分别为49.74%、49.95%和47.77%；经营性现金净流入分别为23418万元、11927万元和14971万元。截至2022年6月30日，新湖集团流动资产1190803万元，其中货币资金为121290万元，现金储备较为充裕。2022年1-6月，新湖集团实现营业收入
8湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
404791万元，净利润63027万元，经营性现金净流入72343万元。公
司资产规模稳步上升，负债水平更臻优化，营收及利润状况同比增长，经营性现金持续净流入。
（2）被担保人资信情况良好。新湖集团自创立起近三十年，未出现
债务违约及逾期情况，信用纪录良好。新湖集团控股新湖中宝股份有限公司和湘财股份两家上市公司及新湖期货股份有限公司等数家优质非上市公司，上述股权资产规模较大、流动性及溢价能力良好，还款来源包括各项经营收入、投资收益、分红所得等综合渠道，具备反担保能力。
本笔担保项下融资用途为日常流动资金经营周转并以经营收入等来源偿还，本次对外担保的风险可控。
五、担保的必要性和合理性
截至目前，新湖集团及其子公司已向公司提供4.9亿元担保额度。公司延续本次担保旨在保持与新湖集团互保关系，在公平互等的基础上，有利于自身长期、稳定开展业务，符合公司整体利益。
新湖集团为具有较强经营规模、品牌优势、资产实力及良好成长性的
企业集团，不存在影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项，具备良好的财务状况、资信状况和稳健有效的风控体系，能保证公司对其担保的安全性。
本次担保不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、董事会意见公司于2022年10月24日召开第九届董事会第二十六次会议审议通
9湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料过了《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》，关联董事史建明、蒋军回避表决。董事会认为：新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，公司与其继续建立互保关系可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。公司本次为新湖集团提供的担保是原担保合同的到期续签，未新增担保额度，且新湖集团向公司提供相应的反担保，公司向其提供担保的风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。
本公司独立董事审阅了第九届董事会第二十六会议《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》后，发表如下事前认可意见：公司与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供相应担保，符合公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司独立董事审阅了第九届董事会第二十六会议《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》后，发表如下独立意见：为满足公司经营发展需要，在公平互等的基础上，公司拟继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供相应担保。公司承担的担保风险可控，且未损害公司和股东利益特别是中小股东的利益，相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、担保数量情况
10湘财股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
截至目前，公司已批准的担保额度为7亿元，其中公司对子公司的担保额度为5亿元，实际担保余额为0.5亿元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5.57%、3.98%、0.40%，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为2亿元，实际担保余额为1.8亿元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.59%、
1.43%。无逾期担保。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2022年11月9日
11