东风科技:东风电子科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年11月东风电子科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年11月15日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、会议主持人：公司独立董事王帅先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
序号议案名称
1关于调整独立董事津贴的的议案
2.00关于修订《公司章程》及相关制度的议案
2.01关于修订《公司章程》的议案
2.02关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.03关于修订《董事会议事规则》的议案
2.04关于修订《监事会议事规则》的议案
2.05关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
2.06关于修订《关联交易管理办法》的议案
2.07关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
2.08关于修订《募集资金管理办法》的议案
2.09关于修订《独立董事工作细则》的议案
3关于子公司处置固定资产及存货的议案
4关于聘请信永中和出具《预测性财务信息审核报告》的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。东风电子科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。目录议案一：关于调整独立董事津贴的的议案....................................1
议案二：关于修订《公司章程》及相关制度的议案................................2
议案三：关于子公司处置固定资产及存货的议案................................13
议案四:关于聘请信永中和出具《预测性财务信息审核报告》的议案....................会会议资料
议案一：关于调整独立董事津贴的的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化独立董事勤勉尽责，调动独立董事工作积极性，促进公司高质量发展，结合公司实际，拟将独立董事津贴标准由每人每年5万元人民币（税前）调整至每人每年10万元人民币（税前）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过当月起执行。
以上议案，请各位股东审议。
1东风电子科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，全面梳理相关制度，并结合公司的自身实际情况拟对《公司章程》及相关制度进行修订。
本议案已经公司第八届董事会2022年第六次临时会议及第八届监事会2022
年第六次会议审议通过，具体请详见公司于2022年10月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于修订及相关制度的公告》、《东风电子科技股份有限公司章程》、《东风电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《东风电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《东风电子科技股份有限公司监事会议事规则》、《东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》、《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》、《东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》、《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》、《东风电子科技股份有限公司独立董事工作细则》。
《公司章程》修订情况如下：
原条款修订条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司章程指引（2019年修订）》会《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引（2022年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；
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（四）股东因对股东大会做出的公司（四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股份。股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月将其所持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此获得的收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此获得的事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股其所得收益。但是，证券公司因包销购入份的，卖出该股票不受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出公司董事会不按照前款规定执行的，该股票不受6个月时间限制。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、监事、高级管理人董事会未在上述期限内执行的，股东有权员、自然人股东持有的股票或者其他具有为了公司的利益以自己的名义直接向人民股权性质的证券，包括其配偶、父母、子法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条股东大会是公司的权力机第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；务所做出决议；
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（十二）审议批准第四十六条规定的（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的（十六）审议法律、行政法规、部门其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保
计净资产10%的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保。计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司违反本章程中股东大会、董事会
审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十九条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或主要经营业务所在点为：公司住所地或主要经营业务所在
地：具体地点将在股东大会召开通知中明地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。确。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。出席。
公司股东合法有效身份，以在中国证公司股东合法有效身份，以在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司托管券中央登记结算有限公司上海分公司托管并提供的股东名册确认。并提供的股东名册确认。
公司股东大会的召开采用网络方式公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。系统认证身份并参与投票表决。
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第五十四条监事会或股东决定自行召第五十四条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向公司所在监会派出机构和证券交易所提交有关证明地中国证监会派出机构和证券交易所提交材料。有关证明材料。
第六十条股东大会的通知包括以下内第六十条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨表决程序。
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知或补充通知时将同时披露独分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨立董事的意见及理由。论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会采用网络或其他方式的，应股东大会通知或补充通知时将同时披露独当在股东大会通知中明确载明网络或其他立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会采用网络或其他方式的，应络或其他方式投票的开始时间，不得早于当在股东大会通知中明确载明网络或其他现场股东大会召开前一日下午3：00，并方式的表决时间及表决程序。股东大会网不得迟于现场股东大会召开当日上午9：络或其他方式投票的开始时间，不得早于
30，其结束时间不得早于现场股东大会结现场股东大会召开前一日下午3：00，并
束当日下午3：00。不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应30，其结束时间不得早于现场股东大会结
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确束当日下午3：00。
认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条股东大会会议由董事长主第七十二条股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；董事长和副董事的副董事长主持）主持，董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监不履行职务时，由监事会副主席主持，监
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事会副主席不能履行职务或者不履行职务事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第八十条股东大会决议分为普通决议第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；计总资产的30%；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产的和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分披露定的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变后的36个月内不得行使表决权，且不计入相有偿的方式征集股东投票权。公司不得出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
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当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司应在保证股东大会合在第五章第八十五条删除，本章程后
法、有效的前提下，通过各种方式和途续原各条款序号依次变化径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条董事、监事候选人名单以第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。单一股东及其董事、监事候选人由董事会以提名及一致行动人拥有权益的股份比例在30%及表决决议产生。以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选董事、监事候选人由董事会以提名及
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选表决决议产生。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东大会选有的表决权可以集中使用。董事会应当向举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东公告候选董事、监事的简历和其他基董事或者监事人数相同的表决权，股东拥本情况。有的表决权可以集中使用。董事会应当向累积投票制选举公司董事（监事）的股东公告候选董事、监事的简历和其他基
具体实施程序：本情况。
股东大会对董事或监事候选人进行表累积投票制选举公司董事（监事）的决前，大会主持人应明确告知与会股东及具体实施程序：
股东代理人对候选董事（监事）实行累积股东大会对董事或监事候选人进行表
投票方式，董事会必须置备适合实行累积决前，大会主持人应明确告知与会股东及投票方式的选票。董事会秘书应对累积投股东代理人对候选董事（监事）实行累积票方式、选票填写方法做出说明和解释。投票方式，董事会必须置备适合实行累积运用累积投票制选举公司董事或监事投票方式的选票。董事会秘书应对累积投的具体办法如下：票方式、选票填写方法做出说明和解释。
（一）累积投票制的票数计算方法运用累积投票制选举公司董事或监事
（1）每位股东持有的有表决权的股份的具体办法如下：
数乘以本次股东大会选举董事或监事人数（一）累积投票制的票数计算方法之积，即为该股东本次累积表决票数。（1）每位股东持有的有表决权的股份
（2）股东大会进行多轮选举时，按照数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
每轮选举应当选举董事（监事）人数重新之积，即为该股东本次累积表决票数。
计算股东累积表决票数。（2）股东大会进行多轮选举时，按照
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累每轮选举应当选举董事（监事）人数重新
积投票表决前，宣布每位股东的累积表决计算股东累积表决票数。
票数，任何股东、公司独立董事、公司监（3）公司董事会秘书应当在每一轮累事、本次股东大会监票人或见证律师对宣积投票表决前，宣布每位股东的累积表决布结果有异议时，应立即进行核对。票数，任何股东、公司独立董事、公司监
（二）为确保独立董事当选人数符合事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
中国证监会和《公司章程》的规定，独立布结果有异议时，应立即进行核对。
董事与非独立董事的选举实行分开投票方（二）为确保独立董事当选人数符合式。中国证监会和《公司章程》的规定，独立
（1）选举独立董事时，每位股东有权董事与非独立董事的选举实行分开投票方取得的投票权数等于其所持有的股份数乘式。
以该次股东大会拟选出的独立董事人数的（1）选举独立董事时，每位股东有权
7东风电子科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料乘积数，该票数只能投向独立董事候选取得的投票权数等于其所持有的股份数乘人。以该次股东大会拟选出的独立董事人数的
（2）选举非独立董事时，每位股东有乘积数，该票数只能投向独立董事候选权取得的投票权数等于其所持有的股份数人。
乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人（2）选举非独立董事时，每位股东有数的乘积数，该票数只能投向非独立董事权取得的投票权数等于其所持有的股份数候选人。乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人
（三）选举监事时，每位股东有权取数的乘积数，该票数只能投向非独立董事得的投票权数等于其所持有的股份数乘以候选人。
该次股东大会拟选出的监事人数的乘积（三）选举监事时，每位股东有权取数，该票数只能投向监事候选人。得的投票权数等于其所持有的股份数乘以
（四）投票方式该次股东大会拟选出的监事人数的乘积
（1）所有股东均有权按照自己的意愿数，该票数只能投向监事候选人。
（代理人应遵守委托人授权书指示），将累（四）投票方式积表决票数分别或全部集中投向任一董事（1）所有股东均有权按照自己的意愿（监事）候选人。（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
（2）股东对某一个或某几个董事（监积表决票数分别或全部集中投向任一董事事）候选人集中或分散行使的投票总数多（监事）候选人。
于其累积表决票数时，该股东投票无效，（2）股东对某一个或某几个董事（监视为放弃该项表决。事）候选人集中或分散行使的投票总数多（3）股东对某一个或某几个董事（监于其累积表决票数时，该股东投票无效，事）候选人集中或分散行使的投票总数等视为放弃该项表决。
于或少于其累积表决票数时，该股东投票（3）股东对某一个或某几个董事（监有效，累积表决票数与实际投票数的差额事）候选人集中或分散行使的投票总数等部分视为放弃。于或少于其累积表决票数时，该股东投票董事（监事）的当选规则：董事（监有效，累积表决票数与实际投票数的差额事）候选人获得的票数超过出席股东大会部分视为放弃。
股东及股东代理人所持有效表决股份投票董事（监事）的当选规则：董事（监权数的1/2以上时，即为当选。事）候选人获得的票数超过出席股东大会
（1）如果获得超过出席股东大会股东股东及股东代理人所持有效表决股份投票
及股东代理人所持有效表决股份投票权数权数的1/2以上时，即为当选。
1/2以上选票的董事（监事）候选人数多于（1）如果获得超过出席股东大会股东董事（监事）应选人数时，则得票多者当及股东代理人所持有效表决股份投票权数选。若出现两名或两名以上董事（监事）1/2以上选票的董事（监事）候选人数多于候选人的票数相同而不能决定其中当选者董事（监事）应选人数时，则得票多者当时，则对前述董事（监事）候选人进行再选。若出现两名或两名以上董事（监事）次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由时，则对前述董事（监事）候选人进行再此导致董事会成员不足《公司章程》规定次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者人数2/3以上时，则应在该次股东大会结束时，则应在下次股东大会另行选举。若由后三个月内再次召开股东大会对缺额董事此导致董事会成员不足《公司章程》规定进行选举。人数2/3以上时，则应在该次股东大会结束
（2）如果当选人数少于应选董事，但后三个月内再次召开股东大会对缺额董事
已当选董事人数超过《公司章程》规定的进行选举。
董事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由（2）如果当选人数少于应选董事，但公司下次股东大会补选。已当选董事人数超过《公司章程》规定的（3）如果当选董事人数不足《公司章董事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则公司下次股东大会补选。
应对未当选董事候选人进行再次投票选（3）如果当选董事人数不足《公司章举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则则应在本次股东大会结束后三个月内再次应对未当选董事候选人进行再次投票选
8东风电子科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
召开股东大会对缺额董事进行选举。举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有利害关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十三条股东大会现场结束时间不第九十二条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。义务。
第一百条公司董事应为自然人，有下第九十九条公司董事应为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会处以采取证券市入处罚，期限未满的；场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条独立董事应按照法律、第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、及部门规章中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会由九名董事组第一百一十条董事会由九9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会
9东风电子科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项；易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司经理、会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决定公司副经理、财务负责人等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案；项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换检查经理的工作；为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门章程（十五）听取公司经理的工作汇报并或本章程授予的其他职权。超过股东大会检查经理的工作；
授权范围的事项，应当提交股东大会审（十六）法律、行政法规、部门章程议。或本章程授予的其他职权。超过股东大会公司董事会设立审计委员会，并设立授权范围的事项，应当提交股东大会审战略、提名、酬薪与考核等专门委员会。议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和公司董事会设立审计委员会，并设立董事会授权履行职责，提案应当提交董事战略、提名、酬薪与考核等专门委员会。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事专门委员会对董事会负责，依照本章程和组成，其中审计委员会、提名委员会、酬董事会授权履行职责，提案应当提交董事薪与考核委会中独立董事占多数并担任召会审议决定。专门委员会成员全部由董事集人，审计委员会的召集人为会计专业人组成，其中审计委员会、提名委员会、酬士。董事会负责制定专门委员会工作规薪与考核委会中独立董事占多数并担任召程，规范专门委员会的运作。集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建保事项、委托理财、关联交易的权限、对立严格的审查和决策程序；重大投资项目外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、专
10东风电子科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司最近一期经审计董事会有权决定公司最近一期经审计
的净资产值20%以下的单项投资或资产处的净资产值20%以下的单项投资或资产处置（含股票、期货、债券、高新技术产业置（含股票、期货、债券、高新技术产业等风险投资项目）。但董事会在决策上述投等风险投资项目）。但董事会在决策上述投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律法规及上海证券交易所《股票上市规法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》之规定。董事会进行投资决策时，应则》之规定。董事会进行投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策建立严格的项目审查、可行性分析和决策等程序；重大投资项目应当组织有关专等程序；重大投资项目应当组织有关专
家、技术人员等进行评审。超过20%以上家、技术人员等进行评审。超过20%以上的投资应报请股东大会审批。公司投资涉的投资应报请股东大会审批。公司投资涉及关联交易的，按国家有关法律、法规执及关联交易的，按国家有关法律、法规执行相应审批和公告等程序。行相应审批和公告等程序。
第一百一十九条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。日10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：信函、电话、传会议的通知方式为：信函、电话、传真、
真、电子邮件等方式；通知时限为：会议电子邮件等方式；通知时限为：会议召开召开前五日。前五日5日。
第一百二十三条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会通过普通议，必须经全体董事的过半数通过。决议时就作出决议，必须经全体董事的过董事会决议的表决，实行一人一票。半数通过。董事会通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东大会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一百三十条本章程第一百条关于不第一百二十九条本章程第一百九十九
得担任董事的情形、同时适用于高级管理条关于不得担任董事的情形、同时适用于人员。高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实本章程第一百零二一条关于董事的忠
义务和第一百零三条（四）～（六）关于实义务和第一百零三二条（四）～（六）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实第一百三十一条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的际控制人单位担任除董事、监事以外其他人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五章第八十五条删除，第七章第一
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百三十九条新增，故本章程后续原各条款序号不变
第一百三十九条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条本章程第一百条关于不第一百四十条本章程第一百九十九条
得担任董事的情形、同时适用于监事。关于不得担任董事的情形、同时适用于监董事、经理和其他高级管理人员不得事。
兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当保证公司披第一百四十四条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会交易所报送并披露年度财务会计报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中每一会计年度前6个月结束之日起2个月国证监会派出机构和证券交易所报送半年内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前3个送并披露中期报告半年度财务会计报告，月和前9个月结束之日起的1个月内向中在每一会计年度前3个月和前9个月结束国证监会派出机构和证券交易所报送季度之日起的1个月内向中国证监会派出机构财务会计报告。和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告财务会计报
政法规及部门规章的规定进行编制。告按照有关法律、行政法规、及部门规章中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司聘用取得“从事第一百六十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定取得“从事证券相关业务资格”
会计报表审计、净资产验证及其他相关的的会计师事务所进行会计报表审计、净资
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用或解聘会计第一百六十四条公司聘用或解聘会计师事务所必须由董事会下设的审计委员会师事务所必须由董事会下设的审计委员会提出，并经董事会表决通过后，最终由股提出，并经董事会表决通过后，最终由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司解聘或者不再续第一百六十七条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十五天事先通知聘会计师事务所时，提前十五天15天事先会计师事务所，公司股东大会就解聘会计通知会计师事务所，公司股东大会就解聘师事务所进行表决时，允许会计师事务所会计师事务所进行表决时，允许会计师事陈述意见。务所陈述意见。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三：关于子公司处置固定资产及存货的议案
各位股东及股东代表：
一、固定资产及存货处置
（一）东风延锋汽车座舱系统有限公司（以下简称“东风延锋”）
截止2022年9月30日，东风延锋因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3725929.40元已计提折旧为3542056.02元资产净额为183873.38元建议进行报废及转让处置。
（二）郑州东风延锋汽车座舱系统有限公司（以下简称“东风延锋郑州”）
截止2022年9月30日，东风延锋郑州因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1332314.01元已计提折旧为
1305830.72元资产净额为26483.29元建议进行报废及转让处置。
（三）东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风河西襄阳”）
截止2022年9月30日，东风河西襄阳因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1108417.64元已计提折旧为
1108417.64元资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
（四）东风延锋(十堰)汽车座舱系统有限公司（以下简称“东风延锋十堰”）
截止2022年9月30日，东风延锋十堰因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为12264467.69人民币元已计提折旧为
10277085.55元资产净额为1987382.14元建议进行报废及转让处置。
截止2022年9月30日，东风延锋十堰部分存货已无使用价值，无法销售，这批存货原值387290.60元，已提存货跌价准备387290.60元，净额为0元。
建议进行转让处置。
（五）上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“东仪汽贸”）
截止2022年9月30日，东仪汽贸部分固定资产设备已不适应办公要求，无修复价值。这批资产原值为人民币948394.62元已计提折旧为576218.92元资产净额为372334.70元建议进行报废及转让处置。
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截止2022年9月30日，东仪汽贸部分存货已无使用价值，无法销售，这批存货原值3316129.38元，已提存货跌价准备2101679.26元，净额为
1214450.12元。建议进行转让处置。
明细情况附表如下：单位：人民币元单位项目原值固定资产折旧存货跌价准备净额
东风延锋固定资产3725929.403542056.02183873.38
东风延锋郑州固定资产1332314.011305830.7226483.29
东风河西襄阳固定资产1108417.641108417.64-
东风延锋十堰固定资产12264467.6910277085.551987382.14
东风延锋十堰存货387290.60387290.60-
东仪汽贸固定资产948553.62576218.92372334.70
东仪汽贸存货3316129.382101679.261214450.12
合计23083102.3416809608.852488969.863784523.63
以上议案，请各位股东审议。
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议案四:关于聘请信永中和出具《预测性财务信息审核报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年9月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221996号）。按照上述通知书的要求，公司需出具《预测性财务信息审核报告》。公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具上述报告，费用合计人民币
300000元整（大写：叁拾万元整）。
以上议案，请各位股东审议。
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