大连圣亚:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2022-043
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理相应的公司章程的变更登记。上述议案已经2022年11月28日召开的第八届十三次董事会会议审议通过。
《公司章程》修订对照表详见附件。本次《公司章程》因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对比列示。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。其中，《公司章程》、《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2022年11月29日附件：《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立定成立的股份有限公司。的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外贸易合作部公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]外经
[1999]外经贸资一函字第313号文批准，以发贸资一函字第313号文批准，以发起设立方式设立。
起设立方式设立，在国家工商行政管理部门公司在大连市市场监督管理局注册登记，取得企业注册登记，取得企业法人营业执照，营业执法人营业执照，统一社会信用代码为照号为企股辽大总第 02426。 91210200604862592R。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立
无共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。（新增）
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
（二）与持有本公司股票的其他公司合列情形之一的除外：
并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份决议持异议，要求公司收购其股份；
的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情在上述期限内执行的，股东有权为了公司的形的除外。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东讼。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照第一款的规定执行的，负配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有责任的董事依法承担连带责任。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条公司下列对外担保行为，应在董
事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；第四十二条公司下列对外担保行为，应在董事会
（二）本公司及本公司控股子公司的对外审议通过后，提交股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净产的50%以后提供的任何担保；资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
（四）按照担保金额连续十二个月内累计提供的任何担保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的总资产的30%以后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以
（五）按照担保金额连续十二个月内累计后提供的任何担保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保；
以上；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六）对股东、实际控制人、关联人提供的原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担担保。保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持项表决由出席股东大会的其他股东所持表决表决权的三分之二以上通过。
权的半数以上通过；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会所在地中国证监会派出机构和证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例于10%。
不得低于10%。监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有第五十六条东大会的通知包括以下内容：
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（一）会议的时间、地点和会议期限；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公（二）提交会议审议的事项和提案；
司的股东；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所通知或补充通知时将同时披露独立董事的意有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东大会采用网络或其他方式的，应当在股同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早决时间及表决程序。股东大会网络或其他方于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟式投票的开始时间，不得早于现场股东大会于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
于现场股东大会结束当日下午3：00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东第七十一条除受限于保密义务、信息披露、内幕信
大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理息法律法规、公司制度等要求以及涉及公司商业秘人员在股东大会上就股东的质询和建议作出密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、解释和说明。高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）现金利润分配政策的调整；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、及股东大会以普通决议认定会对公司产生重需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，一股份享有一票表决权。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份独计票结果应当及时公开披露。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六分股份不计入出席股东大会有表决权的股份十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决董事会、独立董事和符合相关规定条件的股权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集投票权。征集股东投票权应董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的当向被征集人充分披露具体投票意向等信股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票东投票权。公司不得对征集投票权提出最低权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）实施重大资产重组；
（三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）拟购买关联人资产的价格超过账面
值100%的重大关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）公司上市交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，应按照有关法律、法规、规章及交易所规范性文件进行。如该次股东大会实施网络投票，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（删
除）第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式股东大会就选举董事、监事（不含由职工代提请股东大会表决。
表担任的监事）进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事（不含由职工代表担任规定或者股东大会的决议，可以实行累积投的董事、监事）进行表决时，根据本章程的规定或票制。如采取累积投票制进行表决时，应当者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
在股东大会会议通知中列明。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
当公司控股股东持有公司股份达到30％以上
百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
时，董事、监事（不含由职工代表担任的监前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事）的选举应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权情况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举项与股东有利害关系的，相关股东及代理人两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，其代理人，有权通过相应的投票系统查验自有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中规及部门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中由职由职工代表担任的董事不少于1名。设董事工代表担任的董事不少于1名。设董事长1人，副长1人，副董事长2人，独立董事3人。独董事长2人，独立董事3人。独立董事应符合独立立董事中至少包括一名具有会计专业高级职董事制度的相关规定。董事长与其他董事在董事会称或注册会计师资格的人士。董事长与其他具有同等地位。
董事在董事会具有同等地位。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并总经理的工作；
检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本授予的其他职权。
章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要设略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行会。专门委员会对董事会负责，依照本章程职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事核委员会中独立董事占多数并担任召集人，会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会审计委员会的召集人为会计专业人士。董事的运作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条股东大会对董事会进行授第一百一十一条股东大会对董事会进行授权的原
权的原则和内容如下：董事会可以作为股东则和内容如下：董事会可以作为股东大会的常设机大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股构在股东大会闭会期间代替股东大会行使一定的东大会行使一定的权利；股东大会对董事会权利；股东大会对董事会授权时不得存在违反国家
授权时不得存在违反国家法律法规的内容、法律法规的内容、不得存在损害中小股东权利和利
不得存在损害中小股东权利和利益的内容、益的内容、不得存在损害公司利益和声誉的内容。
不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东股东大会授权董事会决定在一年内购买、出售重大大会授权董事会决定在一年内购买、出售重资产不超过公司最近一期经审计总资产30％以下大资产不超过公司最近一期经审计总资产的事项；授权董事会在风险投资事项中使用资金的
30％以下的事项；授权董事会在风险投资事最高限额不得高于公司最近一次经审计净资产的
项中使用资金的最高限额不得高于公司最近10%。根据股东大会的决议，可以授权董事会办理一次经审计净资产的10%。根据股东大会的公司增资、减资、发行股票、发行债券及等按照本决议，可以授权董事会办理公司增资、减资、章程中有关对外担保的规定办理相关事项。
发行股票、发行债券及等按照本章程中有关公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到
对外担保的规定办理相关事项。下述标准之一时，应当及时披露：
公司发生的交易（提供担保除外）达到下述（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和标准之一时，应当及时披露：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账资产的10％以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同一期经审计总资产的10％以上；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债务近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过和费用）占公司最近一期经审计净资产的1000万元；
10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（三）交易产生的利润占公司最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金绝对金额超过1000万元；
额超过100万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100年度相关的主营业务收入占公司最近一个会万元；
计年度经审计主营业务收入的10％以上，且（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度绝对金额超过1000万元；相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度1000万元；
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
100万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
第一百一十二条公司发生的交易（提供担第一百一十二条公司发生的交易（财务资助、提供保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债担保除外）达到下述标准之一时，应提交股东大会务除外）达到下述标准之一时，应提交股东审议：
大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总面值和评估值的，以高者为准）占公司最近资产的50％以上；
一期经审计总资产的50％以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（二）交易的成交金额（包括承担的债务时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最和费用）占公司最近一期经审计净资产的近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
50％以上，且绝对金额超过5000万元；5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且额超过500万元；绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500计年度经审计主营业务收入的50％以上，且万元；
绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
500万元。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易达到前款规定的标准，如交易标的为股相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净权，公司应当提供具有执行证券、期货相关利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
业务资格的会计师事务所，按照企业会计准交易达到前款规定的标准，如交易标的为股权，公则对交易标的最近一年又一期的财务会计报司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近
告出具审计报告，审计截止日距审议该项交一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审易的股东大会召开日不得超过六个月；如交计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议易标的为股权以外的其他非现金资产，公司相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格如交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露的资产评估事务所出具的评估报告，评估基标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该项交易的股东大会召开日不得准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。超过一年。
第一百一十三条公司发生“购买或出售资第一百一十三条公司发生“购买或出售资产”交产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额的资产总额或者成交金额在连续十二个月内或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过经累计超过公司最近一期经审计总资产公司最近一期经审计总资产30%，应披露并参照第
30%，应参照第一百一十二条相关规定进行一百一十二条相关规定进行审计或评估，并提交股
审计或评估，并提交股东大会审议，并经出东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三席会议的股东所持表决权的三分之二以上通分之二以上通过。
过。
第一百一十四条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
第一百一十四条公司发生“提供担保”交易事项，
（三）为资产负债率超过70％的担保对象
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披提供的担保；
露。符合本章程第四十二条规定的，应在董事会审
（四）按照担保金额连续十二个月内累计
议通过后，提交股东大会审议通过。
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
30％的担保；
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计三分之二以上董事同意。
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条第一百一十一条、第一百一
十二条、第一百一十三条所述指标涉及的数
据计算应符合下述要求：
（一）数据如为负值，取其绝对值计算；
（二）公司与同一交易方同时发生方向相
反的两个相关交易（不包括对外投资、提供财务资助、提供担保）时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算；
（三）交易标的如为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的全部资产总额和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
（四）公司投资设立公司，应当按协议约定的全部出资额计算；
（五）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（删除）
第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董
第一百三十三条在公司控股股东单位担任事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列
下列职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订董事会聘任的高级管理人员的工资、福
（五）拟订董事会聘任的高级管理人员的工利、奖惩制度，在日常经营管理活动中依据公司具
资、福利、奖惩制度，在日常经营管理活动中体规章对上述人员进行奖惩；制定除上述人员以外依据公司具体规章对上述人员进行奖惩；制的公司其他员工的工资、福利、奖惩制度；定除上述人员以外的公司其他员工的工资、（六）制定公司的具体规章；
福利、奖惩制度。（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）制定公司的具体规章；务总监（财务负责人）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解
理、财务总监（财务负责人）；聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十六条监事应当保证公司披露的第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真
信息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月出机构和证券交易所报送半年度财务会计报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前3个月和前9个月结露中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、和证券交易所报送季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）因公司合并或者分立需要解散；的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东大会决议解散；
被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司。以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（新增）
第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第
六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算。清算组由董事或者内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。
第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大连市以在大连市工商行政管理局最近一次核准登市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章记后的中文版章程为准。程为准。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。数。