中航电子:中航电子2022年第四次临时股东大会会议资料

2022年第四次临时股东大会资料中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2022年第四次临时股东大会资料
2022年12月26日2022年第四次临时股东大会资料中航电子
会议议题议案一关于审议2023年度日常关联交易及交易金额的议案2022年第四次临时股东大会资料中航电子议案一关于审议2023年度日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务，现就2022年日常关联交易的预计执行情况进行说明，并对2023年关联交易金额进行合理预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年关联交易预计和执行情况以及2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2022年1-11月
2022年预2023年
关联交易类别关联方实际发生金额计金额预计金额
/最高额采购商品航空工业下属单位300000152346250000销售商品航空工业下属单位800000604686800000提供劳务航空工业下属单位200001025520000接受劳务航空工业下属单位15000145615000租赁金额航空工业下属单位500025025500托管费航空工业下属单位15000829910000应收账款保理航空工业下属单位1000001341750000存款限额（每日航空工业财务公司410000136503410000存款最高额）航空工业下属单位贷款限额（每日（含航空工业财务600000450740600000贷款最高额）
公司）2022年第四次临时股东大会资料中航电子
注：1.上述2022年1-11月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2022年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
2.公司在进行2022年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能
发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司2022年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
二、关联方介绍及关联关系
1、航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008年11月6日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口2022年第四次临时股东大会资料中航电子业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，航空工业经审计的总资产为123832280.16万元，负债为84093580.28万元，净资产为39738699.88万元；2021年度主营业务收入50960267.44万元，
净利润为1693168.19万元，资产负债率为67.91%。截至目前，航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007年5月14日
企业类型：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：周春华
注册资本：25亿元经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴2022年第四次临时股东大会资料中航电子
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：航空工业持有其66.54%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为19471968.96万元，负债为18317740.93万元，净资产为1154228.03万元；2021年度主营业务收入318801.05万元，净利润为65720.36万元，资产负债率为94.07%。截至目前，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
3、机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
成立时间：2010年7月23日2022年第四次临时股东大会资料中航电子
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座
1层101室
法定代表人：张继超
注册资本：人民币87.311832亿元
成立日期：2010年7月23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研
发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产
品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设
备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专
用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化
产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：航空工业持有其100%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，机载公司经审计的总资产为20109327.8万元，负债为13142735.13万元，净资产为6966592.67万元；2021年度主营业务收入11499371.60万元，
净利润为74212.38万元，资产负债率为65.36%。截至目前，机载公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。2022年第四次临时股东大会资料中航电子公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内
容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空
工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理
经营其企业或业务实体、承包公司的企业或业务实体、租赁资产等；
同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、
承包其企业或业务实体、租赁资产等。
3、与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：
公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业财务公司
向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。
4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下
属14家企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
（二）定价政策及依据
1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的2022年第四次临时股东大会资料中航电子定价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销2022年第四次临时股东大会资料中航电子售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准
及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时航空工业财务公司保证：
（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低
于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）航空工业财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司所收取2022年第四次临时股东大会资料中航电子的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向第三方就同类服务所收取的费用。
（3）航空工业财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、《托管协议》项下，公司托管14家企事业单位收取托管费用
标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收入的2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×
2‰）；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业
及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、
租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、
原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展2022年第四次临时股东大会资料中航电子业务并签署与该等业务相关的文件。
3、对机载公司下属14家企事业单位的托管有利于公司加强相关
业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。
公司关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2022年12月26日