长阳科技:国浩律师（上海）事务所关于长阳科技2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就等事项的法律意见书

国浩律师(上海)事务所法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于
宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格
调整、首次授予部分第二个归属期归
属条件成就、预留授予部分第一个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票
作废事项的
法律意见书
國浩律師事務所
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二〇二二年十一月
国浩律师(上海)事务所法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个
归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致:宁波长阳科技股份有限公司
(以下简称“长阳科技”或“公司”)的委托，作为其实施2020年限制性股票激励计划
(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
“《上市规则》”)和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息
务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨
属”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出
具法律意见如下:
一、本次调整及归属事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予价格调整
及预留授予事项，公司已履行如下批准和授权:
1、2020年9月18日，长阳科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司4名独立董事亦对公司本
次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2020年9月18日，长阳科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发
表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年9月19日，长阳科技公告了《宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性
股票激励计划激励对象名单》，并于2020年9月19日至2020年9月28日，在公司内部
对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司于2020年9月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认
为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年9月19日，长阳科技于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》(公告编号:
2020-032)，受公司其他独立董事的委托，独立董事潘岩平先生作为征集人就2020年第
二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
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5、2020年10月9日，长阳科技召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2020年10月10日，长阳科技公告了《关于公司2020年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激
励计划首次公开披露前六个月内(即2020年3月19日至2020年9月18日，以下简称
“自查期间”)，核查对象中有1名激励对象(宋明雄)存在买卖公司股票的情形，其
余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据宋明雄的确认，其买卖公司股票完全
系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股
票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相
关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
7、2020年11月11日，长阳科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中确定的1名激励对象已离
职，公司对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次
授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首
次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。同时，公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为首次授予日，授予价格为
13.71元/股,向113名激励对象授予799.70万限制性股票。公司4名独立董事亦发表了《宁
波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》，同意公司对本次激励计划相关事项的调整及首次授予。
8、2020年11月11日，长阳科技第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司监事会认为本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
调整符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司
《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其
作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后，公司本次限制性股票激励计
划首次授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70
万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。并同意以2020年11
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月11日为首次授予日，授予价格为13.71元/股，向113名激励对象授予799.70万股限制
性股票。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单进行审核后，发
表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单(调整后)的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同
意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月11日，并同意以13.71元/股的授予价
格向113名激励对象首次授予799.70万股限制性股票。
9、2021年9月2日，长阳科技第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会
同意将限制性股票授予价格(含预留价格)由13.71元/股调整为13.61元/股；同时，董
事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激
励计划授予价格调整及预留授予。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
10、2021年11月12日，长阳科技第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本次归属的
归属条件已经成就，同意公司为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。公司4
名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已
经成就，本次符合归属条件的103名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股
票数量为2，608，980股；公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序。
11、2021年11月12日，长阳科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《宁波长阳科
技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见》。监事会认为除10名激励对象离职丧失激励对象资格，不符合归
属条件外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期103名激励对象
获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的103名激励对象办理归属，对
应限制性股票的归属数量为2，608，980股。
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12、2022年11月15日，长阳科技第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020
年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格(含预留价格)由
13.61元/股调整为13.51元/股；董事会认为本次归属的归属条件已经成就,同意公司为符
合条件的首次授予的86名激励对象、预留授予的18名激励对象办理归属相关事宜。公
司3名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予，认
为首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，预留授予部分激励对象第
一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件激励对象的归属资格合法有效；公司作
废相应激励股份的事宜履行了必要的程序。
13、2022年11月15日，长阳科技第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020
年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公
司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单
的核查意见》。监事会同意将限制性股票授予价格(含预留价格)由13.61元/股调整为
13.51元/股。监事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个
归属期的归属条件已经成就，符合归属条件的86名激励对象的归属资格合法有效，可归
属的限制性股票数量为1，416，360股；预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已
经成就，符合归属条件的18名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量
为240，000股，同意本次符合条件的激励对象办理归属。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整及预
留授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》
等有关法律法规的规定，符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关要求。
二、关于本次激励计划授予价格调整
根据公司提供的相关文件，长阳科技于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，
审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司实施权益分派股权登
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记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每股派发现金红利0.1元(含
税)，共计派发现金红利28，334，052.80元。2022年6月30日公司披露了《2021年年度
权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月5日，除权(息)日为2022年7月6日，
现金红利发放日为2022年7月6日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》
第十章第二条规定，若在《2020年限制性股票激励计划(草案)》公告日至激励对象获
授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制性股票激
励计划的授予价格(含预留授予)由13.61元/股调整为13.51元/股。
公司独立董事发表了同意本次激励计划授予价格调整的独立意见。同时，公司聘请
了具有证券从业资格的独立财务顾问，独立财务顾问认为长阳科技对2020年限制性股票
激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格的
调整符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
(一)归属期
根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，首次授予第二个归属期
为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交
易日止。本次激励计划的首次授予部分授予日为2020年11月11日，因此首次授予的第
二个归属期限为2022年11月12日至2023年11月11日。
预留授予第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日
起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的预留授予部分授予日为2021年9月2
日，因此首次授予的第二个归属期限为2022年9月2日至2023年9月1日。
(二)归属条件
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根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月22日出具的2021年度《审
计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第ZA10964号)，并经本所律师核查，本次归
属满足公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，具体如下:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、本次拟归属的104名激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、本次拟归属的104名激励对象满足归属期任期期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的104名激励对象在公司任职期限均
已届满12个月以上，符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》“激励对象获授
的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月22日出具的2021年度《审
计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第ZA10964号)，公司2021年度净利润为
186,786,638.98元,较2019年增长30.55%,满足首次授予部分第二个归属期及预留授予
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部分第一个归属期公司层面归属条件触发值，未满足目标值，因此，公司层面归属比例
为80%。
5、本次拟归属的104名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的104名激励对象2020年度的
考核评级均为“A”或“B”。根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，
本次拟归属的104名激励对象个人层面归属比例均为100%。
(三)本次归属的激励对象及其归属数量
1、首次授予部分第二个归属期的激励对象及其归属数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，首次授予第二个归属期
的归属权益数量占授予权益总量的比例为33%。
本次激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属的激励对象共86名，可归属的限制
性股票数量合计为1，416，360股，具体如下:
2、预留授予部分第一个归属期的激励对象及其归属数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，预留授予第一个归属期
的归属权益数量占授予权益总量的比例为50%。
本次激励计划预留授予部分第一个归属期拟归属的激励对象共18名，可归属的限制
性股票数量合计为240,000股,具体如下:
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部
分已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就；公司本次激励
计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；
本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等
法律、法规及规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关要求。
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四、本次激励计划部分限制性股票作废失效
(一)因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，“激励对象离职的，包
括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效”。根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制
性股票的个别激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授的436，170股限制性股票全部
作废失效。
(二)因公司当期业绩考核结果未达成目标值，公司层面归属比例为80%
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月22日出具的2021年度《审
186,786,638.98元,较2019年增长30.55%,满足首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期公司层面归属条件触发值，未满足目标值，公司层面归属比例为80%。
首次授予部分第二个归属期当期不得归属的478，830股限制性股票、预留授予部分第一个
归属期当期不得归属的60.000股限制性股票作废失效。
(三)自愿放弃归属
根据公司说明，公司首次授予的激励对象中存在7名董事、高级管理人员(含离任)
自愿放弃第二个、第三个归属期相应股份的归属，作废处理限制性股票1，141，560股。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2020年限制性
股票激励计划(草案)》的规定。
五、本次调整及归属的信息披露
公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及时公
告第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、独立董事关于本次调整及归属
事项的独立意见、监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留
授予第一个归属期归属名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
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六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及归属事项已经取得
必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部
分已进入第一个归属期，归属条件均已成就；本次归属的激励对象及归属数量、部分限
制性股票的作废情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司将继续按
照相关法律法规履行信息披露义务。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授
予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书于20双年川月5日出具，正本一式三份，无副本。
国浩上海)事务所
负责人:虎一经办律师: