航天宏图:关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层邮编：100005
11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing P.R.China
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2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属
期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
君泽君[2022]证券字2020-0106-4-1
致：航天宏图信息技术股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受航天宏图信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）有关事宜于2019年10月30日出具了《北京市君泽君律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2019年11月26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，于2020年12月4日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》，于2021年11月26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励
1计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》，现就公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言。
4.本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和
结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意对
2本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司实施本计划之目的而使用，除非事先取得本所及
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属，公司已履行如下批准和授权：
1、2019年10月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2、2019年10月30日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》；
3、2019年10月30日，公司监事会对本计划进行核查后发表了意见，同意
公司实施本计划；
4、2019年10月30日，公司3名独立董事对本计划相关事宜发表了独立意见，一致同意公司实行本计划；
5、2019年10月31日，公司公告了《北京航天宏图信息技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2019年10月31日至2019年
11月10日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司公3告了《北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合本计划规定的激励对象条件，其作为本计划的激励对象合法、有效；
6、2019年11月20日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
7、2019年11月21日，公司公告了《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本计划公开披露前6个月内，除激励对象周广伟、梁师有买卖公司股票外，公司未发现内幕信息知情人和其他激励对象有买卖公司股票的行为。根据激励对象周广伟、梁师出具的声明，其在上述期间的股票交易纯属个人投资行为，与本计划内幕信息无关；
8、2019年11月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。同日，公司3名独立董事发表了《关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，认为本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，并同意向符合条件的53名激励对象授予180万股限制性股票；
9、2019年11月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，并同意以17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。同日，公司监事会对本计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《北京航天宏图信息技术股
4份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意本计划授予日的授予对象名单；
10、2022年12月13日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司3名独立董事发表了《关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本计划第三个归属期归属条件已成就，同意调整授予价格，并同意公司为符合归属条件的激励对象办理第三个归属期的限制性股票归属事宜及将本计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废；
11、2022年12月13日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，监事会认为本计划第三个归属期归属条件已成就，同意调整授予价格，并同意公司为符合归属条件的激励对象办理第三个归属期的限制性股票归属事宜及将本计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法规的规定。
二、关于调整本计划授予价格的情况
1、调整的原因2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本165983333股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税）；2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本166318933股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）；2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于
5的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本
184429281股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）
的有关规定，若在前述激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
2、调整的方法
根据《计划（草案）》的有关规定，调整方法为：P=P0-V，其中，P0为调整前的授予/归属价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述调整方法，本计划调整后的授予价格为17.025元/股。
本所律师认为，本计划授予价格的调整符合相关法规和《计划（草案）》的规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
1、归属期根据《计划（草案）》，本次归属的归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本计划的授予日为2019年11月26日，因此本次归属的归属期为自2022年11月26日至2023年11月
25日止。
2、归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《计划（草案）》规定的各项条件，具体如下：
（1）公司不存在《管理办法》第7条规定的不得实行股权激励的情形：
6（a）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 27日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A014222号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（b）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 27日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字
（2022）第 110A014250号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（c）根据公司说明并经本所律师查询上海证券交易所网站相关披露信息，公司不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（d）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
（2）本次拟归属的47名激励对象未发生以下任一情形：
（a）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象的任职期限要求
经本所律师核查激励对象的劳动合同、工资发放及社保缴纳记录等文件，本次拟归属的47名激励对象在公司或其控股子公司任职期限均已届满12个月以上，符合《计划（草案）》的要求。
7（4）公司层面业绩考核要求根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第
110A014222号），2021年度公司营业收入为 1468443799.94元，较 2018年度
公司营业收入423330389.86元增长246.88%，符合《计划（草案）》第三个归属期“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119%”的公司层面业绩考核目标。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的47名激励对象2021年度的考核结果均为优秀，根据《计划（草案）》规定，本次符合归属条件的47名激励对象个人层面归属比例均为100%。
3、本次归属的激励对象及其归属数量
根据《计划（草案）》的规定，第三个归属期的归属数量占获授的限制性股票总数的比例为50%。
本次符合归属条件的激励对象共47名，可归属的限制性股票数量合计为75.5万股，具体如下：
已获授予的限制性股本次归属的限制性股序号姓名职务
票数量（万股）票数量（万股）
1沈均平核心技术人员52.5
2田尊华核心技术人员31.5
3李军核心技术人员31.5
董事会认为需要激励的
414070.0
其他人员（44人）
85合计（47人）15175.5综上，本所律师认为，本计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合相关法规及《计划（草案）》的规定。
四、本计划项下部分限制性股票的作废情况
根据《计划（草案）》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
根据公司说明并经本所律师核查，在第三个归属期内，公司授予限制性股票的激励对象王晓晶已离职，故该激励对象已获授但尚未归属的1.5万股限制性股票予以作废。
本所律师认为，上述限制性股票的作废情况符合相关法规和《计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，本计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的
作废情况均符合相关法规及《计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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