S*ST佳通:佳通轮胎股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

佳通轮胎股份有限公司
二 O 二二年第二次临时股东大会
会议材料
2022年12月15日目录
2022年第二次临时股东大会会议须知.........................1
2022年第二次临时股东大会议程............................2
2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日
常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况................3佳通轮胎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大
会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易
所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司股东大会秘书处
2022年12月15日
1佳通轮胎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年12月15日下午13：30-15：00
现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度
日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况
五、股东代表发言和提问
六、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票结果后，宣读现场投票表决结果。
七、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，
同时宣读股东大会决议，签署会议文件八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
2议案一
佳通轮胎股份有限公司
2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况
各位股东：
为使佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）下属唯一有经营性业务收
入的控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）维持正常经营
并避免产生巨额亏损以及为了尽可能避免已经存在的退市风险，公司拟再次将
2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易
计划和未经审计的1-10月完成情况提交股东大会审议。由于公司2020年度和
2021年度连续两年日常关联交易未获股东大会审议通过，公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了日常关联交易，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日对公司出具了无法表示意见的《2021年度财务报表审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.3.2条规定，公司股票已于2022年5月5日起被实施退市风险警示。
如果该议案未能获得股东大会审议通过而导致公司2022年度的审计报告仍
因上述关联交易相关事项而被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，公司股票将于2022年度审计报告出具后面临终止上市的风险。
公司的日常关联交易存在着特定的历史背景和实际需求。公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免的，在没有完善的解决和替代方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
在2004年为了挽救桦林股份而进行资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业并长期致力于轮胎业务，并已有成熟且卓越的品牌、研发技术、销售网络与经营管理架构。2004年资产置换后，作为佳通集团内的其中一个企业，为了保持运营效益和竞争力，福建佳通的销售等日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源。
公司通过多种渠道和平台，比如通讯交流、业绩说明会、临时公告和定期公告等形式，将福建佳通的日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源的背景和实际情况、以及将公司努力降低关
联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就因日常关联交易议案持续被否决所带来的退市风险，根据有关规定对外进行风险提示。
3公司也多次召开了股东大会，希望广大投资者了解公司在降低关联交易方面
所做的努力，比如在既要减少关联交易又要尽量避免因减少关联交易的措施导致福建佳通成本大幅增加及在风险可控的前提下，2021年国内关联采购业务在公司相关团队的不懈努力下已逐步改由福建佳通直接采购，2022年国外关联采购业务也在克服了一系列困难和实施大量工作后逐步改由福建佳通直接采购。另外，公司作为实体制造业在面临现今复杂的宏观经济环境和市场激烈竞争的压力下，必须在一个相对稳定的综合环境下寻求生存和发展以继续承担不可轻易卸除的社会责任和维护全体投资者权益。公司希望通过上述努力及说明使得部分投资者能够将股改和日常关联交易两件事情做理性独立区分，共同支持对公司有利且以前一直获得股东会通过的日常关联交易议案。但遗憾的是，截至目前公司2020年度和2021年度日常关联交易议案、2022年度日常关联交易计划仍未获得股东大会审议通过。
一、关联交易的基本情况
公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常
关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况：
2022年1-
2020年实2021年实10月实际
序交易2020年预计2021年预计2022年预计关联方际交易总金际交易总交易总金额号类别交易总金额交易总金额交易总金额额金额（未经审计数据）采购佳通亚太控
原、股私人有限辅材公司及其附
A 不超过 13 亿元 9.22 亿元 不超过 8 亿元 5.32 亿元 不超过 6 亿元 2.51 亿元
料及属子公司、其他上海精元机商品械有限公司佳通亚太控股私人有限采购公司及其附
B 固定 不超过 0.3 亿元 0.26 亿元 不超过 0.3 亿元 0.05 亿元 不超过 0.3 亿元 0.03 亿元
属子公司、资产上海精元机械有限公司佳通亚太控股私人有限
销售公司及其附32.68亿
C 不超过 32 亿元 27.23 亿元 不超过 35 亿元 不超过 40 亿元 28.63 亿元
货物属子公司、元上海精元机械有限公司
4佳通轮胎（中国）投
提供不超过0.20亿
D 资有限公司 不超过 0.20 亿元 0.14 亿元 不超过 0.20 亿元 0.17 亿元 0.12 亿元劳务元及其附属子公司新加坡佳通销售
轮胎私人有不超过0.20亿
E 固定 不超过 0.20 亿元 0.08 亿元 不超过 0.20 亿元 0.05 亿元 0.03 亿元限公司及其元资产附属子公司提供佳通轮胎
仓库不超过0.06亿F （中国）投 不超过 0.06 亿元 0.04 亿元 不超过 0.06 亿元 0.04 亿元 0.03 亿元租赁元资有限公司服务接受劳务佳通轮胎（含（中国）投
G 技术 资有限公司 不超过 0.8 亿元 0.74 亿元 不超过 0.9 亿元 0.84 亿元 不超过 1 亿元 0.59 亿元使用及其附属子费公司
等）
不超过44.66亿39.15亿不超过47.76亿
合计不超过46.56亿元37.71亿元31.94亿元元元元
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30000万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
52、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为
6福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相
应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后
服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通
乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知
名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽
佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联
7方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担
的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、关联交易审议程序及风险提示：
公司出于维护公司利益及避免损害全体股东利益考虑，希望该议案能够获得股东大会审议通过。
上述关联交易由董事会非关联董事审议表决，关联董事需回避表决，独立董事发表独立意见。同时，公司监事会也需对该议案进行表决。
经董事会审议后，上述关联交易尚需得到公司股东大会批准，股东大会上关联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成股改，因此本议案存在被参加股东大会的非关联股东所持表决权过半数否决的风险。如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致公司业务严重受损并产生重大亏损。
公司股票目前已被实施退市风险，如果该议案未能获得股东大会审议通过而导致公司2022年度的审计报告仍因上述关联交易相关事项而被出具非标意见类
8型的审计报告，其最终结果将导致公司股票被终止上市，请股东依法审议并充分考虑投资风险。
该议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交至本次临时股东大会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2022年12月15日
9