美康生物:控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439证券简称：美康生物公告编号：2022-071
美康生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）控股股东、实际控制人邹炳德先生于2022年12月23日与陈朝红女士签署了《股份转让协议》，邹炳德先生拟将其直接持有的19149991股公司股份（占公司目前总股本的5%）协议转让给陈朝红女士（上述股份转让以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。本次权益变动不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，邹炳德先生仍为公司控股股东、实际控制人。
3、本次权益变动事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于2022年12月23日收到公司控股股东、实际控制人邹炳德先生的通知，获悉邹炳德先生于2022年12月23日与陈朝红女士签署了《股份转让协议》，邹炳德先生拟以协议转让的方式向陈朝红女士转让其直接持有的公司无限售流
通股共计19149991股，占目前公司总股本的5%。本次股份转让的价格均为9.35
1/8美康生物科技股份有限公司元/股，股份转让总价款共计人民币179052415.85元(大写：壹亿柒仟玖佰零伍万贰仟肆佰壹拾伍元捌角伍分)。
本次权益变动完成后，邹炳德先生直接持有公司股份108897635股，占公司总股本的28.43%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份
31165211股，占公司目前总股本的8.14%，合计持有占公司目前总股本的
36.57%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
本次交易前持有股份本次交易后持有股份股东名称持股数量占总股本比例持股数量占总股本比例
（股）（%）（股）（%）
128047626108897635
33.4328.43（直接持股）（直接持股）邹炳德
3116521131165211
8.148.14（间接持股）（间接持股）
陈朝红00191499915.00
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告
书（二）》。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：邹炳德
性别：男
身份证号：362525197110******
住所：杭州市萧山区蜀山街道******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
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邹炳德先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务。截止本公告日，邹炳德先生直接持有公司股份128047626股，占公司目前总股本的33.43%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份31165211股，
占公司目前总股本的8.14%，合计持有占公司目前总股本的36.57%。
（二）受让方基本情况
姓名：陈朝红
性别：女
身份证号：320106197108******
住所：浙江省宁波市江东区中山东路******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）受让方陈朝红女士未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）转让方邹炳德先生与受让方陈朝红女士不存在关联关系，且均不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：邹炳德乙方（受让方）：陈朝红
第一条本次股份转让
1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2经双方协商同意确定标的股份的转让价格为179052415.85元（大写：壹亿柒仟玖佰零伍万贰仟肆佰壹拾伍元捌角伍分），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币9.35元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康
3/8美康生物科技股份有限公司生物股票收盘价格的80%，以下简称“每股价格”）。
第二条本次股份转让价款支付及股份过户安排2.1双方应在协议签署后270个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方同意，于股份转让协议签署之日起45个工作日内，乙方将股份转
让价款的15%（即26857862.38元）支付至甲方指定的银行账户；于标的股份
过户至乙方名下之日起6个月内，乙方将剩余股份转让价款152194553.47元支付至甲方指定的银行账户。
2.4乙方在付清全部股份转让价款前，乙方不得对标的股份进行设定质押等处置。
2.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记
或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
第三条过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律
关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规
章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、
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公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前
已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然
有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证
及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
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第五条乙方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)乙方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在乙方权力范围内；
（ⅱ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得受让标的股份的情形。
(3)乙方受让标的股份的资金来源为合法合规的自有资金；
(4)乙方真实受让标的股份，不存在为其他主体代为持有的情形。
5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。
5.3乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
5.4乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证
及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第六条税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第七条违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费等）。
第八条协议的生效
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8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均自然人主体在本协议上亲笔签字。
8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条适用法律及争议的解决
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交宁波仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在宁波进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
四、本次权益变动的影响公司控股股东邹炳德先生本次协议转让股份所取得的转让款将主要用于偿还其股票质押借款以及其相关的日常经营所需。
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
7/8美康生物科技股份有限公司则》等相关规定执行。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、邹炳德先生与陈朝红女士签署的《股份转让协议》；
2、邹炳德先生出具的《简式权益变动报告书（一）》；
3、陈朝红女士出具的《简式权益变动报告书（二）》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会
2022年12月24日