神州数码:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章本激励计划的主要内容...................................8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例............................8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期..........................8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................10
五、股票期权的授予与行权条件.......................................11
六、本激励计划的其他内容.........................................15
第五章本次独立财务顾问意见..................................16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................16
二、对神州数码实行本激励计划可行性的核查意见...............................16
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................17
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................18
五、对公司实施本激励计划的财务意见....................................18
六、对本激励计划对神州数码持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..................19
七、对神州数码是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................19
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..................19
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................20
十、其他应当说明的事项..........................................21
第六章备查文件及备查地点....................................22
一、备查文件目录.............................................22
二、备查文件地点.............................................22
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
神州数码、上市公司、公司、本公司指神州数码集团股份有限公司
本次股权激励计划、本激励计划、本神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激指计划励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神本独立财务顾问报告指州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含激励对象指子公司）高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必授权日指须为交易日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或有效期指注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权等待期指日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购行权指买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励行权价格指对象购买上市公司股份的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第十届董事会
第二十三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3255.1672万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额66842.9420万股的4.87%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为2005.8131万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额66842.9420万股的3.00%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过52个月。
（二）本激励计划的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于28个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起40个月后的首个交易日起至股
第二个行权期50%票期权授权日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
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股票期权的行权价格为每股21.17元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以21.17元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股21.17元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股20.79元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
云计算及数字化转型营业收入和自主
对应考 净利润（B）
行权期 品牌营业收入（A）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个行
2023年90.00亿元81.00亿元12.00亿元10.80亿元
权期
第二个行
2024年120.00亿元108.00亿元13.80亿元12.42亿元
权期
注：上述“云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入”以公司年度报告的相关数
据为准；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成度公司层面行权比例
A≥Am 且 B≥Bm 100%
Am>A≥An 且 B≥Bm 取下列两个的较低值：
A≥Am 且 Bm>B≥Bn 1、
Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn 2、100%
A