天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于向石河子开发区天富房地产开发有限责任公司租赁资产暨关联交易的公告

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2022-临136
新疆天富能源股份有限公司
关于公司及分子公司向石河子开发区天富房地产开
发有限责任公司租赁资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：公司及分子公司与石河子开发区天富房地产开发有
限责任公司（以下简称“天富房产”）签署租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位，年租金总计13929475.92元，租期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日。
*天富房产为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次事项已经公司2022年12月30日召开的第七届董事会第
二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
*截至公告披露日，过去12个月内公司与控股股东天富集团及其关联企业发生关联租赁的交易金额为5343.22万元。
一、关联交易概述
公司与控股股东天富集团全资子公司天富房产签订租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位。其中办公楼合计建筑面积23525.13平方米，租金按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，办公楼年租金合计13738675.92元；地下停车位53个，租金按照300元/个/月，地下停车位年租金合计190800.00元。上述办公室和地下停车位年租金总计
13929475.92元，租期一年，自2023年1月1日至2023年12月
31日。
交易对方为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
上述交易事项已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决；公司独立董事就本次关联交易事
项进行认真审查，并发表了同意的事前认可意见及独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东天富集团及其关联企业发生租赁类的关联交易金额为5343.22万元，已于
2022年第一次临时股东大会及2021年年度股东大会审议通过，本次
交易事项未存在达到3000万元且达到上市公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的情况，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：石河子开发区天富房产开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆石河子开发区东五路 64-B2号法定代表人：田万明
注册资本：5800万元
主营业务范围：房地产开发、销售，建筑机械设备租赁，物业管理、维修，建材的销售，房屋及场地的出租。
天富房产主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额273754.81279737.46
负债总额79645.5286269.17
所有者权益总额194109.29193468.29
项目2021年度2022年1-9月营业收入38957.831208.36
净利润3993.83-640.99
数据来源：天富房产2021年度审计报告、2022年第三季度财务报表（未经审计）
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为租赁天富房产位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位。其中办公楼合计建筑面积23525.13平方米，租金按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，办公楼年租金合计13738675.92元；地下停车位53个，租金按照300元/个/月，地下停车位年租金合计190800.00元。上述办公室和地下停车位年租金总计13929475.92元，租期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，租金每季度支付一次。2、关联交易价格的确定本次关联交易租赁价格以参考市场价为定价依据。如该房屋租赁期限届满，承租方即享有优先续租权。承租方如需继续租用，续租租金按照当时的市场行情由双方协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易租赁办公房屋可满足公司集中办公的需要，有利于公司降低综合运营成本，提高办公效率，提升公司整体形象。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2022年12月30日，公司第七届董事会第二十九次会议以7
票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，其余非关联董事一致通过该议案；公司独立董事对本次关联交易事项出具事前认可意见并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了
解了第七届董事会第二十九次会议拟审议议案中涉及的关联交易事项，经认真审查，我们认为：
本次关联交易中的关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司为公司控股股东天富集团之全资子公司；关联标的为公司及分子
公司租赁天富房产的部分房屋及停车位，年租金总价为
13929475.92元。上述项目的价格通过参考同类物业市场租赁价格确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已全面了解了第七届董事会第二十九次会议审议的相关事项并发表独立意见如下：
本次公司及分子公司因办公需要，租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司的房产，租赁价格参考市场价为定价依据，体现了公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决
策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第二十九次会议审议的上述事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十八次会议决议；
3、公司第七届董事会第二十九次会议关联交易事项独立董事事
前认可函及独立董事意见。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年12月30日