华纳药厂:北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

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补充法律意见书（一）
康达债发字【2022】第0175-1号
二〇二二年十二月
8-3-1法律意见书
目录
第一部分问询函回复.............................................5
《问询函》问题1.关于本次募投项目.....................................5
《问询函》问题2.诉讼..........................................10
第二部分补充更新及披露事项........................................12
一、本次发行的批准和授权.........................................12
二、本次发行的主体资格..........................................13
三、本次发行的实质条件..........................................13
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的股本结构及历次变化......................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易与同业竞争..........................................29
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................39
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................43
十三、发行人章程的制定与修改.......................................43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................43
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.....................44
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................44
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准................................45
十八、发行人募集资金的运用........................................45
十九、发行人业务发展目标.........................................46
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项...................................46
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................46
二十二、结论意见.............................................47
8-3-2法律意见书
北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2022】第0175-1号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2022】第0174号）及《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字【2022】第0175号）。
鉴于上海证券交易所于2022年11月5日出具上证科审（再融资）[2022]266号《关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及本次发行的报告期已更新为
2019年1月1日至2022年9月30日（以下简称“报告期”），本所就《问询函》
中要求本所律师核查事项所涉的法律问题，以及发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的期间（以下简称“补充核查期间”）发生的重大变化，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项及使用的
8-3-3法律意见书
术语、名称、简称等同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
8-3-4法律意见书
第一部分问询函回复
《问询函》问题1.关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70000.00万元，将用于高端制剂产研基地建设项目，本次募投项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地
夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务、前次募投项目的区别与联系，区分本次募投项目各项制剂产品列示对应产线扩产或产品研发的预计投入金额、涉及制剂产品的用途及产能规划，是否投向科技创新领域；（2）各项制剂产品的研发进展、申报上市及获批的预计时间节点，产线建设进度与产品研发进度是否匹配；（3）本次募投项目实施所需的资质许可办理情况，现有人员及技术储备情况，医药行业政策对本次募投项目的影响的定量分析情况，结合前述情形说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，并补充相关风险提示；（4）结合本次募投项目相关制剂产品的市场空间、行业竞争情况、可
比公司扩产情况、在手及意向订单、产能利用率等，说明新增产能规模的合理性及产能消化措施；（5）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（6）并发表意见。
回复：
（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
一、核查内容
（一）本次募投项目不存在投资房地产业务的情形
8-3-5法律意见书公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“高端制剂产研基地建设项目”，建设施工内容包括新建固体制剂、无菌制剂、头孢制剂车间及研发中试车间，并配套建设仓储及公用工程系统、管网道路绿化等附属工程，项目建成后用于制剂产品的研发与生产。
公司本次募投项目用地的土地用途为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，本次募投项目不存在投资房地产业务的情形。
（二）发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形
1．发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产业务，具体情况如下：
是否涉与发行人公司名称经营范围主营业务及房地关系产业务
药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫
生材料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物化学药制剂、化
的生产；农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中学原料药和中华纳药厂否发行人
药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、药制剂的研发、
化学原料药的批发；中药材收购、销售；中草药生产与销售种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广发行人控科技开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准药品研发否股子公司后方可开展经营活动）植物功能成分利用工程技术研究；食品生产技术转让；食品加工技术咨询；植物提取物、保健食
品、保健品、食品、中医药、药品的研发；中药食品相关生产发行人控
天然药物饮片、中药材的加工；中药提取物、中成药、保否及销售股子公司
健食品、茶叶的生产；糖果、巧克力、其他方便
食品、营养食品、食品添加剂、固体饮料、茶饮料及其他饮料的制造；中药材收购、批发。（依
8-3-6法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；农副产品销售；初级农发行人控华纳医贸产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；药品销售否股子公司食用农产品初加工；化妆品批发；化妆品零售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医
用口罩批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；
中草药种植；中草药收购；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
药品、消毒剂的研发；药用辅料的技术研发、咨
询、技术转让；食品科学技术研究服务；化学药
品原料药、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；
饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；化工产品
原料药、医药中制造（不含危险及监控化学品）；食品添加剂制发行人控
手性药物间体研发、生产否
造、销售；饲料添加剂、医药辅料、医药原料、股子公司及销售消毒剂的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中医药研发；医药咨询（不含医疗诊断）。（依法发行人控
新兴中药须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经中药颗粒研发否股子公司营活动）
科研成果的研发、孵化及转化；药品研发；医药原料销售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；销售本公司生产的产品（国家法律原料药工艺技法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品发行人控
手性工程术的研发、孵否需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商股子公司
化、成果转化
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工产品研发、制造（不含危险及监控化学品）。（依法须经批准的项
8-3-7法律意见书目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生物技术开发服务；医疗器械技术开发；一类医
疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健品、医用消毒用品、
消毒剂的研发；二类医疗器械、消毒产品的生产；办公场所消毒发行人控
美和美诺消毒剂制造；消毒剂销售；卫生消毒用品的销售；用品、个人便携否股子公司化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零消毒用品的研售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发、生产、销售方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和发行人控致根医药试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术创新药品研发否股子公司开发和应用）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医药品研发（濒危发行人参天玑中药药、药品的研发。（依法须经批准的项目，经相动物药材替代否股子公司关部门批准后方可开展经营活动）产品的研发）一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须股权投资及相发行人参
真灼鑫璟经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营否关咨询服务股子公司
活动）
一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术药品研发（“系咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进发行人参前列药业列前列素”产品否出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危股子公司的产业化）险化学品）；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验药品研发（“肝发行人参允立生物发展；生物化工产品技术研发；专用化学产品制否素系列”研发）股子公司造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据上述经营范围和主营业务，公司及控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营等相关业务。
2．发行人及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
8-3-8法律意见书《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不具有开展房地产开发经营业务的资质。
3．发行人及控股、参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其子公司拥有的国有土地使用权”及“附件一：发行人及其子公司拥有的的房屋所有权情况”。
发行人及控股、参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地。
截至2022年9月30日，发行人投资性房地产期末余额为612.62万元，主要系发行人位于长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 5 层 502 及 6 层 602 房对外出租所致。根据发行人出具的书面说明，该房屋原为发行人办公用地，为提高资产收益，发行人将该等房屋出租。前述房屋系在发行人持有的不动产权证编号
为湘（2018）长沙市不动产权第0271821号及湘（2018）长沙市不动产权第0271824号的土地上建设的，该等土地用途为工业用地，不涉及住宅及商业用地。
此外，针对发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务的情况，发行人出具书面说明如下：“截至本说明出具日，本公司及本公司的控股、参股子公司均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质”。
综上，发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
二、核查程序
1．查阅发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性研究报告等文件，核
8-3-9法律意见书
实本次募集资金是否存在投资房地产业务的情形；
2．查询《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
3．查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站、全国建筑市场监管公共服务平台，确认发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产业务相关资质；
4．查阅发行人报告期内年度报告等定期报告、审计报告，了解相关主体业
务收入构成；
5．登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股子公
司、参股公司的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
6．取得发行人提供的不动产权证、不动产登记档案及租赁合同；
7．取得发行人出具的关于不存在房地产开发业务的书面说明。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目不存在投资房地产业务的情形；发行人及其控股子公司、参股公司均不存在以房
地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
《问询函》问题2.诉讼
公司存在2项涉诉金额在1000.00万元以上的未决诉讼，请发行人说明以上未决诉讼的基本案情、进展及对公司的影响。
回复：
8-3-10法律意见书
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为被告存在涉诉金额1000万元以上的未决诉讼情况总共2起，具体说明如下：
（一）案件基本情况
1．（2022）皖01民初1267号案件2022年9月，合肥市中级人民法院受理了南京圣和药业股份有限公司（以下简称“南京圣和”）就公司、大连中信药业股份有限公司（以下简称“大连中信”）和合肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗厌氧菌感染药物中的应用”（专利号为 ZL2005100684789）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计
2000000.00元，以及前期维权成本54980.18元。
2022年11月，公司收到合肥市中级人民法院送达的《诉讼请求变更申请书》，
南京圣和申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计人民币15322986.60元。
2．（2022）皖01民初1268号案件
2022年9月，合肥市中级人民法院受理了南京圣和就公司、大连中信、合
肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗寄生虫感染的药物中的应用”（专利号为 ZL2005100835172）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计2000000.00元，以及前期维权成本54980.18元。
2022年11月，公司收到合肥市中级人民法院送达的《诉讼请求变更申请书》，
原告申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计人民币15322986.60元。
8-3-11法律意见书
（二）案件进展
一审审理中，尚未开庭审理。2022年10月，大连中信对前述两案提起管辖权异议上诉，案件尚未进入审理阶段，开庭时间待法院确定。
（三）对公司的影响
公司已于2021年12月起停止涉诉产品的生产、销售，并于2021年12月
30日发出《药品召回通知》，启动三级召回程序，召回市场所有左奥硝唑片制剂。
上述案件尚未开庭审理，涉案金额仅为南京圣和提起诉讼主张的金额，不代表法院审理结果，最终的判决结果尚不确定。如公司最终败诉，假设公司最高将承担3075.59万元的赔偿，该金额占公司2022年9月末归属于上市公司股东的净资产的2.00%，占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净利润的19.13%，因此，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的影响。
二、核查程序
1．查阅发行人涉诉案件的相关诉讼文件，包括但不限于民事起诉状、法院
传票、法院判决书（裁定书）、案件受理通知书等；
2．取得了发行人出具的关于涉诉案件的情况说明；
3．查阅发行人2019年度至2021年度审计报告及2022年第三季度财务报表。
三、核查意见经核查，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的影响。
第二部分补充更新及披露事项
一、本次发行的批准和授权
8-3-12法律意见书
本次发行于2022年8月27日经发行人第三届董事会第五次会议，于2022年9月15日经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年12月10日，发行人召开第三届董事会第三次临时会议，审议调减
募集资金投入金额，由70000.00万元（含70000.00万元）调整为69100.00万元（含69100.00万元），确认调整后本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称项目投资总额（万元）拟用募集资金投入金额（万元）高端制剂产研基地建设项目10002869100合计10002869100经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与授权，亦未撤销或更改已作出的批准与授权。本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在上交所上市，补充核查期间，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）补充核查期间，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。
8-3-13法律意见书
（二）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的书面说明并经
本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人在业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求，在独立性方面不存在严重缺陷情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
30日，发行人前十大股东的持股未发生变化。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
8-3-14法律意见书
七、发行人的股本结构及历次变化
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人股本未发生其他变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
（二）发行人所取得的从事业务所需的资质或许可、认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质如下：
1．药品生产许可证1
（1）华纳药厂现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（编号：湘 20150024），分类码为 AhzBhChDh，生产地址和生产范围为“1、湖南浏阳生物医药园区：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服混悬剂、
吸入制剂；2、浏阳经济技术开发区健康大道南路5号：散剂、颗粒剂、口服混悬剂、中药前处理及提取、原料药”，有效期至2025年11月16日。
（2）手性药物现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（编号：湘 20180220），分类码为 Dh，生产地址和生产范围为“湖南省长沙市望城区铜官循环经济工业基地铜官大道139号：原料药”，有效期至2025年12月
14日。
1根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天然药物不涉及药品生产，仅从事保健食品生产、销售业务，暂未申请《药品生产许可证》。
8-3-15法律意见书
2．药品经营许可证华纳医贸现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘 AA7310500），经营方式为批发，经营范围为“中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，（限非冷藏及冷冻药品），（以上经营范围不包括含特殊药品复方制剂），（以上经营范围不包括终止妊娠药品）”，有效期至2023年7月4日。
3． 2GMP 证书、GSP 证书
（1）GMP 证书序企业名称证书编号认证范围取得时间有效期至号吸入制剂（小容量注射剂工
1 华纳药厂 HN20180332 2018.11.12 2023.11.11
段）原料药（胶体果胶铋、胶体酒石酸铋、磷酸二氢钠、磷
2 手性药物 HN20180301 2018.06.06 2023.03.04
酸氢二钠、阿德福韦酯、恩替卡韦、氟马西尼）
根据湖南省药品监督管理局下发的《药品 GMP 符合性检验结果通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司历次 GMP 符合性检查情况如下：
序企业检查编号地址检查范围检查日期号名称结论泮托拉唑钠（倍半长沙市望城区铜官手性水合物）、依地酸2021.07.20-
1 HN-20210046 循环经济工业基地 符合
药物钙钠、铝镁加、奥2021.07.23铜官大道139号拉西坦长沙市望城区铜官
手性原料药：枸橼酸托2021.10.25-
2 HN-20210076 循环经济工业基地 符合
药物法替布2021.10.27铜官大道139号
长沙市望城区铜官原料药：盐酸西替
手性2021.10.25-
3 HN-20210066 循环经济工业基地 利嗪、克霉唑、氯 符合
药物2021.07.27铜官大道139号雷他定
2 2019 年 12 月 1 日起施行的《药品管理法（2019 修订）》取消了 GMP 认证、GSP 认证要求，发行人及其
子公司的 GMP/GSP 认证证书于 2019 年 12 月 1 日后到期的，无需再取得新的 GMP 证书、GSP 证书。
8-3-16法律意见书
长沙市望城区铜官
手性2022.06.14-
4 HN-20220022 循环经济工业基地 原料药：替格瑞洛 符合
药物2022.06.16铜官大道139号
（2）GSP 证书华纳医贸现持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：HN01-Aa-20180046(更)），根据该证书记载，经审查，华纳医药符合《药品经营质量管理规范》要求，认证范围为“中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、（限非冷藏及冷冻药品）、（以上经营范围不包括含特殊药品复方制剂）、（以上经营范围不包括终止妊娠药品）”，有效期至2023年7月4日。
4．药品注册批件及原料药、药用辅料的审评审批
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的药品注册批件及原料药、药用辅料的审评审批情况如下：
（1）药品（再）注册批件批准文号有效序号药品名称规格剂型批准文号期至国药准字
1 龟甲胶颗粒 每袋装 3g 颗粒剂 2024.03.12
Z20026328国药准字
2 鹿角胶颗粒 每袋装 3g 颗粒剂 2024.03.12
Z20026058国药准字
3 阿胶颗粒 每袋装 5g，每袋装 10g 颗粒剂 2024.05.13
Z43021048枸橼酸铋钾国药准字
4 0.3g（含铋 110 毫克） 胶囊剂 2024.05.29
胶囊 H20033756
磷霉素氨丁 3g（300 万单位）（按 国药准字
5散剂2024.07.09三醇散 C3H704P 计） H20034043每片含总黄酮醇苷国药准字
6银杏叶片片剂2024.07.09
9.6mg、萜类内酯 2.4mg Z20043061
每片含总黄酮醇苷国药准字
7银杏叶片片剂2024.07.09
19.2mg、萜类内酯 4.8mg Z20043062
克霉唑阴道国药准字
8 0.5g 片剂 2024.07.09
片 H20043250
8-3-17法律意见书
胶体果胶铋国药准字
9按铋计50毫克胶囊剂2024.07.09
胶囊 H20043253胶体果胶铋国药准字
10 100mg（以铋计） 胶囊剂 2024.07.09
胶囊 H20045248每片含一水磷酸二氢钠复方磷酸氢国药准字
11 1.102g 与磷酸氢二钠 片剂 2024.05.13
钠片 H20040207
0.398g
每片含一水磷酸二氢钠复方磷酸氢国药准字
12 0.551g，磷酸氢二钠 片剂 2024.05.13
钠片 H20055776
0.199g
国药准字
13 健胃消食片 每片重 0.5g 片剂 2025.05.24
Z20053339国药准字
14 健胃消食片 每片重 0.8g 片剂 2025.05.17
Z20053340银杏叶分散每片含总黄酮醇苷国药准字
15片剂2025.05.17
片 19.2mg、萜类内酯 4.8mg Z20050569聚乙二醇国药准字
16 10g 散剂 2025.05.17
4000 散 H20052078
胶体果胶铋口服混国药准字
17 150mg（以铋计） 2025.05.17
干混悬剂 悬剂 H20052104泮托拉唑钠 40mg（按 国药准字
18片剂2025.05.17肠溶片 C16H15F2N3O4S 计算） H20059019
维生素 E 烟 硬胶囊 国药准字
19 0.1g 2025.05.17
酸酯胶囊 剂 H20063191硬胶囊
泮托拉唑钠 按 C16H15F2N3O4S 计 国药准字20剂（肠2025.05.17肠溶胶囊 40mg H20064069
溶）复方石韦颗国药准字
21 每袋装 5g 颗粒剂 2025.11.16
粒 Z20060235茴拉西坦胶国药准字
22 0.1g 胶囊剂 2025.11.16
囊 H20066685阿胶当归颗国药准字
23 每袋装 5g；每袋装 20g 颗粒剂 2025.11.16
粒 Z20060391正清风痛宁国药准字
24 每片含盐酸青藤碱 20mg 片剂 2025.12.17
片 Z20064001双氯芬酸钠 0.1g（以 国药准字
25片剂2025.12.17缓释片 C14H10C12NaNO2 计） H20067776吗替麦考酚国药准字
26 0.25g 片剂 2027.04.14
酯分散片 H20070280吗替麦考酚国药准字
27 0.25g 胶囊剂 2027.04.14
酯胶囊 H20080016
8-3-18法律意见书
法罗培南钠国药准字
28 0.1g（按 C12H15NO5S 计） 颗粒剂 2022.12.24
颗粒 H20080152国药准字
29 多库酯钠片 100mg 片剂 2023.07.18
H20080620国药准字
30 金鸡分散片 每片重 0.7g 片剂 2023.07.18
Z20080499胶体酒石酸国药准字
31 55mg（以铋计） 胶囊剂 2023.07.18
铋胶囊 H20084326裸花紫珠分 每片重 0.5g（每片含干浸 国药准字
32片剂2023.07.18散片 膏 0.2g） Z20080409肾炎四味胶国药准字
33 每粒装 0.5g 胶囊剂 2023.07.18
囊 Z20080402兰索拉唑肠国药准字
34 15mg 片剂 2023.07.18
溶片 H20084414盐酸甲氯芬国药准字
35 0.1g 片剂 2023.09.17
酯分散片 H20080768硝苯地平缓国药准字
36 10mg 片剂 2023.09.17
释片 H20084558国药准字
37 蒙脱石散 每袋含蒙脱石 3g 散剂 2023.09.17
H20093089二甲双胍格每片含盐酸二甲双胍国药准字
38片剂2023.11.11
列吡嗪片 250mg 与格列吡嗪 2.5mg H20090082人参蜂王浆国药准字
39 每片重 0.8g 片剂 2023.10.17
咀嚼片 Z20090279前列安通胶 每粒装 0.28g（相当于 国药准字
40胶囊剂2023.10.17囊 1.04g 生药） Z20090294醋氨己酸锌国药准字
41 0.15g 胶囊剂 2023.09.17
胶囊 H20093401归芍调经胶国药准字
42 每粒装 0.44g 胶囊剂 2024.01.02
囊 Z20090813盐酸甲氯芬国药准字
43 0.1g 胶囊剂 2024.03.12
酯胶囊 H20093897硝酸毛果芸国药准字
44 4mg 片剂 2025.03.01
香碱片 H20100117琥珀酸亚铁国药准字
45 0.1g 片剂 2023.06.04
片 H20133230宫炎平分散片剂（分国药准字
46 每片重 0.26g 2025.02.20片 散片） Z20150016胶体酒石酸国药准字
47 165mg（以铋计） 胶囊剂 2023.07.18
铋胶囊 H20143387
8-3-19法律意见书
国药准字
48 左奥硝唑片 0.25g 片剂 2022.12.27
H20170018吸入用乙酰吸入制国药准字
49 半胱氨酸溶 3ml:0.3g 2023.06.18
剂 H20183186液每袋含碳酸钙 0.75g（相当小儿碳酸钙国药准字
50 于钙 0.3g），维生素 D3 颗粒剂 2024.01.08
D3 颗粒 H20193005
100IU（2.5μg）
米力农注射国药准字
51 5ml：5mg 注射剂 2025.03.02
液 H20203078
2ml：含磷酸二氢钾
复合磷酸氢 （KH2PO4）0.4354g 与磷 国药准字
52注射剂2025.12.20
钾注射液 酸氢二钾 H20203691（K2HPO4·3H2O）0.639g奥硝唑注射国药准字
53 3ml：0.5g 注射剂 2025.08.11
液 H20203402通关藤片
片剂（薄国药准字54 （消癌平 每片重 0.3g 2025.08.11膜衣片） Z20054999
片）硫辛酸注射国药准字
55 12ml:0.3g 注射剂 2026.04.06
液 H20213242恩替卡韦颗国药准字
56 0.5mg 颗粒剂 2026.09.08
粒 H20210039
每片含维生素 D3100IU
维D钙咀嚼 国药准字
57 （2.5μg）与碳酸钙 0.75g 片剂 2027.03.21
片 H20223144（相当于钙 0.3g）枸橼酸铋钾国药准字
58 每袋 1.0g：含铋 110mg 颗粒剂 2024.09.18
颗粒 H43020409奥拉西坦注国药准字
59 5ml:1.0g 注射剂 2026.04.26
射液 H20213297
（2）原料药、药用辅料登记情况根据《食品药品监管总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（食品药品监管总局公告2017年第146号），自该公告发布之日起各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料的注册申请，由国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料登记平台进行登记。
经本所律师查询国家药品监督管理局药品审评中心网站（http://www.cde.org.cn/），发行人及其子公司的原料药、药用辅料的登记情况如下：
8-3-20法律意见书
*原料药序与制剂共同审评审品种名称登记号企业名称备注号批结果已批准在上市制剂国药准字
1 茴拉西坦 Y20190006215 手性药物
使用 H20056151已批准在上市制剂国药准字
2 普卢利沙星 Y20190007066 手性药物
使用 H20080065磷霉素氨丁三已批准在上市制剂国药准字
3 Y20190008939 手性药物
醇 使用 H20034042已批准在上市制剂国药准字
4 磷酸二氢钠 Y20190008938 手性药物
使用 H20034163已批准在上市制剂国药准字
5 磷酸氢二钠 Y20190008936 手性药物
使用 H20040206已批准在上市制剂国药准字
6 胶体果胶铋 Y20190008940 手性药物
使用 H20043254甲磺酸帕珠沙已批准在上市制剂国药准字
7 Y20190008937 手性药物
星 使用 H20040912已批准在上市制剂国药准字
8 泮托拉唑钠 Y20190002772 手性药物
使用 H20055179已批准在上市制剂国药准字
9 吗替麦考酚酯 Y20190004030 手性药物
使用 H20055800已批准在上市制剂国药准字
10 氟马西尼 Y20190005924 手性药物
使用 H20066452已批准在上市制剂国药准字
11 胶体酒石酸铋 Y20190006905 手性药物
使用 H20074011已批准在上市制剂国药准字
12 多库酯钠 Y20190008920 手性药物
使用 H20080623已批准在上市制剂国药准字
13 法罗培南钠 Y20190008918 手性药物
使用 H20080166已批准在上市制剂国药准字
14 醋氨己酸锌 Y20190007265 手性药物
使用 H20084606已批准在上市制剂国药准字
15 琥珀酸亚铁 Y20190008919 手性药物
使用 H20093102已批准在上市制剂国药准字
16 氨曲南 Y20190007480 手性药物
使用 H20093628已批准在上市制剂国药准字
17 丙磺舒 Y20190007481 手性药物
使用 H20093731枸橼酸莫沙必已批准在上市制剂国药准字
18 Y20190004829 手性药物
利 使用 H20103629
8-3-21法律意见书
已批准在上市制剂国药准字
19 恩替卡韦 Y20190007067 手性药物
使用 H20133166已批准在上市制剂国药准字
20 阿德福韦酯 Y20190008917 手性药物
使用 H20140013已批准在上市制剂国药准字
21 氯雷他定 Y20190008305 手性药物
使用 H20031085已批准在上市制剂国药准字
22 西沙必利 Y20190004006 手性药物
使用 H20050594已批准在上市制剂
23 依地酸钙钠 Y20170001472 手性药物 CYHR1600035
使用已批准在上市制剂
24 铝镁加 Y20170001221 手性药物 CYHS1501015
使用已批准在上市制剂
25 磷酸二氢钾 Y20170000955 手性药物 CYHS1401307
使用磷酸氢二钾三已批准在上市制剂
26 Y20170000954 手性药物 CYHS1401306
水合物使用已批准在上市制剂
27 蒙脱石 Y20170000501 华纳药厂 CYHS1300735
使用已批准在上市制剂
28 奥拉西坦 Y20170000448 手性药物 CYHS1300492
使用已批准在上市制剂
29 左奥硝唑 Y20170000013 手性药物 CXHS1000302
使用已批准在上市制剂
30 米力农 Y20170000364 手性药物 CYHS1201856
使用已批准在上市制剂
31 硝普钠 Y20210000083 手性药物 CYHS2160080
使用已批准在上市制剂
32 替格瑞洛 Y20200000032 手性药物 CYHS2060260
使用已批准在上市制剂
33 盐酸西替利嗪 Y20200000310 手性药物 CYHS2060181
使用枸橼酸托法替已批准在上市制剂
34 Y20200000033 手性药物 CYHS2060160
布使用已批准在上市制剂
35 泮托拉唑钠 Y20190000830 手性药物 -
使用已批准在上市制剂
36 克霉唑 Y20190000516 手性药物 -
使用已批准在上市制剂
37 右布洛芬 Y20210000098 手性药物 -
使用
*药用辅料
8-3-22法律意见书
序药用辅料登记已批准在上市药品名称企业名称备注号号制剂使用已批准在上市
1 十二烷基硫酸钠 F20209990707 手性药物 湘 F20100003
制剂使用已批准在上市
2 糖精钠 F20209990706 手性药物 湘 F20100019
制剂使用已批准在上市
3 依地酸二钠 F20209990704 手性药物 湘 F20100020
制剂使用已批准在上市
4 焦亚硫酸钠 F20209990711 手性药物 湘 F20100008
制剂使用已批准在上市
5 枸橼酸 F20209990702 手性药物 湘 F20100005
制剂使用已批准在上市
6 环拉酸钠 F20209990713 手性药物 湘 F20100007
制剂使用已批准在上市
7 苯甲酸钠 F20209990716 手性药物 湘 F20100004
制剂使用已批准在上市
8 无水亚硫酸钠 F20209990705 手性药物 湘 F20090056
制剂使用已批准在上市
9 乙醇 F20209990703 手性药物 湘 F20100002
制剂使用已批准在上市
10 丙二醇 F20209990715 手性药物 湘 F20100006
制剂使用已批准在上市
11 磷酸二氢钾 F20209990712 手性药物 湘 F20100011
制剂使用磷酸氢二钾三水已批准在上市
12 F20209990710 手性药物 湘 F20100010
合物制剂使用已批准在上市
13 枸橼酸钠 F20209990700 手性药物 湘 F20160077
制剂使用已批准在上市
14 氨丁三醇 F20209990717 手性药物 湘 F20160078
制剂使用已批准在上市
15 醋酸钠 F20209990714 手性药物 湘 F20160079
制剂使用已批准在上市
16 麦芽糊精 F20209990708 手性药物 湘 F20160080
制剂使用已批准在上市
17 蔗糖 F20209990701 手性药物 湘 F20160081
制剂使用已批准在上市
18 氯化钙 F20209990709 手性药物 湘 F20160082
制剂使用已批准在上市
19 DL-酒石酸 F20209990718 手性药物 湘 F20160083
制剂使用已批准在上市
20 琥珀酸 F20200000250 手性药物 -
制剂使用
（3）境外原料药注册证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有5个境外原料药注册证书，具体情况如下：
8-3-23法律意见书
序注册国家/有效产品名称证书编号企业名称批准日期号地区期限黄连水饱和正丁
1 醇干燥提取物 20200402-12-K-52-02 手性药物 韩国 2020.04.02 /
（4.5~7→1）
2甘磷酰胆碱20220504-168-1-634-34手性药物韩国2022.05.04/
3 替格瑞洛 695-8-ND 手性药物 韩国 2022.06.03 /
威灵仙·天花
粉·夏枯草30%
4-手性药物韩国2021.09.03/
乙醇干提取物
（40→1）
吗替麦考酚酯、磷霉素氨丁三
5-手性药物孟加拉国2020.08.163年
醇、盐酸羟嗪、替格瑞洛
5．医疗器械生产许可证
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有证书情况如下：
美和美诺现持有湖南省药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》（编号：湘械注准20152140159），产品名称为过敏阻隔剂，批准日期为2020年11月6日，有效期至2025年11月5日。
美和美诺现持有湖南省药品监督管理局核发的《医疗器械生产许可证》（编号：湘食药监械生产许 20170043 号），生产范围为“II 类：14-10 创面敷料；旧版 II 类：敷料、护创材料-6864-2”，核发日期为 2021 年 12 月 30 日，有效期至
2022年12月13日。美和美诺于2022年10月18日取得新证书，许可期限自2022年12月14日至2027年12月13日。
6．食品生产、经营许可证
（1）手性药物现持有长沙市望城区食品药品监督管理局于2018年4月3日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY34301220315361(1-1)），经营项
8-3-24法律意见书
目为“预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售”，有效期至2023年4月2日。
（2）天然药物现持有湖南省市场监督管理局于2021年5月6日核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC12743018100047），食品类别为“糖果制品；方便食品；茶叶及相关制品；饮料；保健食品”，有效期至2024年1月9日。
7．进出口业务证照
（1）2017年7月5日，华纳药厂取得了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02468389，进出口企业代码为914301007279773228。
（2）2020年2月21日，华纳药厂取得长沙星沙海关驻浏阳办事处核发的
《海关进出口货物收发货人备案回执》，根据该回执，华纳药厂的海关备案日期为2008年10月28日，海关编码为4301961599，检验检疫备案号为4300601605，该备案回执的有效期为长期。
（3）2020年3月5日，手性药物取得了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04749257，进出口企业代码为 91430122095731067R。
（4）2020年3月6日，手性药物取得了长沙星沙海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，根据该回执，手性药物的海关备案日期为2015年6月23日，海关编码为4301268008，检验检疫备案号为4307600360，该备案回执的有效期为长期。
（5）2020年6月3日，华纳医贸取得了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04753103，进出口企业代码为 91430181320601999F。
（6）2020年6月3日，华纳医贸取得了长沙星沙海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，根据该回执，华纳医贸的海关编码为4320260679，检验检疫备案号为4362100453，该备案回执的有效期为长期。
8．高新技术企业证书
8-3-25法律意见书
（1）2020年9月11日，公司取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202043000717，有效期为三年。
（2）2020年9月11日，科技开发取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202043000697，有效期为三年。
（3）2020年12月3日，天然药物取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202043003514，有效期为三年。
（4）2020年12月3日，手性工程取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202043002296，有效期为三年。
（5）2019年12月2日，手性药物取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、国家税务总局湖南省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201943001812，有效期为三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2022年11月8日在高新技术企业认定管理工作网下发的《关于对湖南省认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，手性药物被认定为2022年第一批高新技术企业已获备案公示，证书编号为GR202243001781。
9．排污许可证（1）根据发行人出具的书面说明以及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》（生态环境部令第11号）第2条“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排污量、对环境
的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理……对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
8-3-26法律意见书
信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”；《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》“二十二、医药制造业27”之“序号54化学药品制剂制造272”，浏阳生产基地的主要产品为化学药品制剂，属于“医药制造业之化学药品制剂制造之单纯混合或分装的”，属于登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，仅需在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表即可。
经本所律师查询“全国排污许可证管理信息平台公开端”（http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!getRegisterInfo.action），截至本补充法律意见书出具之日，发行人已于2020年11月25日完成固定污染源排污登记，登记编号为 914301007279773228001X，有效期为 2020 年 11 月 25 日至2025年11月24日。
（2）2020年5月29日，天然药物取得长沙市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：914301810705539119001U），有效期自 2020 年 5 月 29 日至 2023年5月28日止。
（3）2020年12月22日，手性药物取得长沙市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：91430122095731067R001P），有效期自 2020 年 12 月 22 日至 2025年12月21日止。
10．消毒产品生产企业卫生许可证
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人孙公司美和美诺现持有湖南省卫生健康委员会核发的《消毒产品生产企业卫生许可证》（编号：(湘)卫消证字(2020）第0123号），注册地址及生产地址为浏阳经济技术开发区康平路6号，生产方式为生产，生产项目为消毒剂、卫生用品，生产类别为液体消毒剂（净化）、喷雾剂消毒剂（净化）、凝胶消毒剂（净化）、卫生湿巾，有效期限为2020年11月27日至2024年11月26日。
11．互联网药品信息服务资格证书
8-3-27法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有湖南省药品监督管理局核发的《互联网药品信息服务资格证书》（编号：(湘)-非经营性-2020-0110号），服务性质为非经营性，网站域名：阿里云，浙江省杭州市阿里云 BGP 数据中心/www.warrant.com.cn/120.78.69.134（湖南华纳大药厂股份有限公司），批准日期为2020年10月28日，有效期至2025年10月27日。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得与生产经营相关的主要资质和许可。
（三）发行人境外经营情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议和发行
人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（四）发行人主营业务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行的《募集说明书》以及发行人的书面说明，发行人主营业务为“化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售”，发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的主营业务收入、其他业务收入情况如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主营业务91763.3998.99113464.4898.9692686.3497.5082161.0099.63
其他业务935.791.011195.411.042376.502.50303.890.37
合计92699.19100.00114659.90100.0095062.84100.0082464.89100.00
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
8-3-28法律意见书
根据相关行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司合法经营，不存在违法经营的情形。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其子公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及基本情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为华纳医药，实际控制人为黄本东。
2．其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东为徐燕，其直接持有发行人1320万股股份，占发行人股份总数的14.07%。
3．控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其
他企业
根据控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的除发行人及其子公司、华纳医药以外的其他企业。
4．发行人关联自然人
（1）发行人实际控制人黄本东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），系发行人关联自然人。
8-3-29法律意见书
（2）除实际控制人外，持有发行人5%以上股权的自然人徐燕及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），系发行人关联自然人。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。发行人的董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5．发行人关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上述1-4项关联方除外）序号关联方名称构成关联方的情形发行人副董事长徐燕及其配偶谢安云共同控制
1华美医药
的企业
2湖南厚生医药科技有限公司副董事长徐燕的弟弟徐小强担任董事
3湖南三清药业有限公司副董事长徐燕的弟弟徐小强担任董事
通道侗族自治县博亚水电开发有副董事长徐燕的配偶谢安云、妹妹徐萌合计持股
4
限公司100%
5上海清兮健康科技有限公司董事马飞直接持股99%
董事马飞控制的企业上海清兮健康科技有限公嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限
6司担任执行执行事务合伙人，马飞直接持有90%
合伙）财产份额
7上海慧懋商务咨询服务中心董事马飞直接持股100%上海慧充管理咨询合伙企业（普通董事马飞担任执行事务合伙人并持有95%的财
8
合伙）产份额
9上海五信投资管理有限公司董事马飞直接持股39%
8-3-30法律意见书
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公嘉兴五信之璧投资合伙企业（有限
10司担任执行执行事务合伙人，董事马飞直接持有
合伙）
39.44%财产份额
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公嘉兴五信之璞投资合伙企业（有限
11司担任执行执行事务合伙人，董事马飞直接持有
合伙）
3.33%财产份额
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公嘉兴五信瑜璟股权投资合伙企业
12司担任执行执行事务合伙人，董事马飞直接持有（有限合伙）
9.50%财产份额
董事马飞控制的企业上海五信投资管理有限公海南爱之梦科技创投合伙企业（有
13司担任执行事务合伙人，董事马飞直接持有49%限合伙）财产份额
14上海慧钰财务咨询事务所董事马飞的女儿马恺悦直接持股100%
15上海慧睫商务咨询服务中心董事马飞的妹妹马敏直接持股100%
格林百奥生态材料科技（上海）有
16监事金焰担任董事
限公司
孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有
17监事金焰担任执行事务合伙人限合伙）
18深圳市禾绿餐饮管理有限公司监事金焰担任副董事长
19深圳市森呼吸科技有限公司监事金焰配偶的弟弟常铮直接持股50%
监事金焰配偶的弟弟常铮直接持股100%且担任
20贵阳润辉物资贸易有限责任公司
执行董事兼总经理、财务负责人监事金焰儿媳的父亲柳维杰担任执行董事兼总
21深圳市杰巍祥和实业有限公司经理并直接持股50%，监事金焰儿媳的母亲徐国
红直接持股50%
22湖南紫一健康产业有限公司监事谢君担任执行董事兼总经理
23长沙一欣堂电子商务有限公司监事谢君间接控制
24长沙昇康电子商务有限公司监事谢君间接控制
25长沙紫一电子商务有限公司监事谢君间接控制
26长沙豹团品牌设计有限公司监事谢君间接控制
监事谢君担任执行董事兼总经理并直接持股
27长沙豹团企业策划有限公司
90%湖南麓园实业投资合伙企业（有限监事谢君担任执行事务合伙人并持有财产份额
28
合伙）80%
8-3-31法律意见书湖南紫一管理咨询合伙企业（有限监事谢君担任执行事务合伙人并持有财产份额
29
合伙）70%
30湖南博远信息科技有限公司副总经理窦琳直接持股57%
副总经理窦琳配偶的妹妹陈德蔚担任执行董事
31深圳市新湾实业投资有限公司
兼总经理副总经理窦琳配偶的妹妹陈德蔚担任执行董事
32深圳市万千物流咨询有限公司
兼总经理
33北京宽厚药物研究院有限公司独立董事康彩练及其配偶冯芳合计持股100%
6．其他关联方
（1）根据现任以及离职董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公司
发布的公告，并经本所律师查询企查查网站，报告期内，曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员控制、共同控制、能够施加重大影响的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均是发行人曾经的关联方。其中，曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员如下：
序号关联方姓名关联关系备注
1陈晓松曾担任发行人董事已于2021年10月不再担任发行人董事
2蒋蕴伟曾担任发行人董事已于2021年10月不再担任发行人董事
3李元建曾担任发行人独立董事已于2021年10月不再担任发行人独立董事
4刘曙萍曾担任发行人独立董事已于2021年10月不再担任发行人独立董事
5黄飙曾担任发行人监事已于2021年10月不再担任发行人监事
曾担任发行人职工代表已于2021年10月不再担任发行人职工代表
6徐先知
监事监事曾担任发行人财务负责已于2021年10月不再担任发行人财务负责
7王宏宇
人人
8彭彤曾担任发行人独立董事已于2022年4月不再担任发行人独立董事
（2）根据现任以及离职董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公司
发布的公告，并经本所律师查询企查查网站，报告期内，曾属于发行人关联方的主要企业如下表所示：
8-3-32法律意见书
序公司名称关联关系号
湖南银泽华浩生物科技有限副董事长徐燕的弟弟徐小强曾担任副总经理的企业，公司2020年12月不再担任
北京万方增材制造技术有限原董事陈晓松曾担任董事的企业，该企业于2019年4公司月注销
北京康实健保医药信息咨询原董事陈晓松曾担任执行董事兼总经理的公司的企业，有限公司该企业于2019年4月注销万邦德制药集团股份有限公
4原董事陈晓松曾担任董事的企业，2020年1月不再担任
司
5北京鹊山投资管理有限公司原董事陈晓松担任董事长兼经理，并持股82%的企业九江鹊山天玑投资中心（有
6原董事陈晓松担任执行事务合伙人委派代表的企业限合伙）九江鹊山玉衡投资中心（有原董事陈晓松担任执行事务合伙人委派代表，并持股
7限合伙）31.21%的企业
8深圳合一金融服务有限公司原董事陈晓松担任董事的企业
监事金焰曾担任执行董事兼总经理，并持股100%的企
9深圳市泛亚特贸易有限公司业，于2019年1月已转让所持股权且辞去执行董事兼
总经理职务
监事金焰曾担任董事的企业，该企业于2022年3月注
10上海禾绿饮食有限公司
销
监事金焰曾担任董事长的企业，于2019年11月不再担
11泛亚特投资企业有限公司
任
北京金紫环电子科技有限公监事金焰配偶的弟弟常铮曾担任执行董事兼经理，并持
12
司股80%的企业，于2022年7月不再担任原独立董事李元建曾持股100%的企业，该企业于2021
13上海汇鼎生物科技有限公司
年8月注销大信会计师事务所（特殊普
14独立董事刘曙萍任负责人通合伙）长沙分所
15湖南湘军麓和律师事务所原独立董事彭彤担任高级合伙人
原独立董事彭彤曾持股35.77%的企业，该企业于2021
16同德县克穆达矿业有限公司
年2月注销
17湖南金华隆投资有限公司原独立董事彭彤持股90%
原独立董事彭彤持股40%的企业，该企业于2022年4
18长沙市金煌贸易有限公司
月被吊销
原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，该企业于2020年12
19宁波锦绣资本管理有限公司
月注销中方资本管理（苏州工业园原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，该企业于2019年9
20
区）有限公司月注销
8-3-33法律意见书
原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，该企业于2021年10
21中电资产管理有限公司
月注销
中电善德（湖南）资产管理原董事蒋蕴伟曾担任董事长的企业，于2022年4月不
22
有限公司再担任
中信聚信（北京）资本管理
23原董事蒋蕴伟担任执行董事兼经理的企业
有限公司
中电善德（泰州）资产管理
24原董事蒋蕴伟担任执行董事的企业
有限公司
25蓝星石化有限公司原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业
26天津聚顺投资管理有限公司原董事蒋蕴伟担任经理的企业
27天津聚乾投资管理有限公司原董事蒋蕴伟担任经理的企业
北京聚信安裕投资管理有限
28原董事蒋蕴伟担任执行董事的企业
公司北京聚信安盈私募基金管理
29原董事蒋蕴伟任执行董事的企业
有限公司
中电数字（北京）私募基金
30原董事蒋蕴伟担任董事的企业
管理有限公司
中信科华（北京）基金管理
31原董事蒋蕴伟担任董事长的企业
有限公司
众和锦绣资本管理有限责任原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，于2022年4月不再
32
公司担任北京文华聚信投资管理有限
33原董事蒋蕴伟担任董事长的企业
公司
中盛邮信投资管理（天津）
34原董事蒋蕴伟担任董事的企业
有限公司杭州宏逸聚信股权投资基金
35原董事蒋蕴伟担任董事的企业
有限公司
36信三得利商贸有限公司原董事蒋蕴伟担任董事的企业
四川聚信发展股权投资基金原董事蒋蕴伟曾担任董事的企业，于2022年8月不再
37
管理有限公司担任鹰潭市锦建投资有限合伙企
38原董事蒋蕴伟任执行事务合伙人委派代表的企业
业
中信科信（北京）投资咨询
39原董事蒋蕴伟担任董事的企业
有限公司鹰潭市锦通投资中心（有限
40原董事蒋蕴伟任执行事务合伙人委派代表的企业
合伙）天津聚信锦居投资合伙企业
41董事蒋蕴伟任执行事务合伙人委派代表的企业（有限合伙）
8-3-34法律意见书
鹰潭市锦印投资（有限合伙）
42董事蒋蕴伟任执行事务合伙人委派代表
企业
雪诺必克自然（北京）文化
43原董事蒋蕴伟担任董事的企业
发展有限公司泰州中电善源投资中心（有
44原董事蒋蕴伟担任执行事务合伙人的企业限合伙）鹰潭市锦河投资中心（有限原董事蒋蕴伟担任执行事务合伙人委派代表的企业，该
45
合伙）企业于2019年8月注销
潍坊君文投资管理合伙企业原董事蒋蕴伟担任执行事务合伙人的企业，该企业于
46（有限合伙）2020年8月注销中信锦绣资本管理有限责任
47原董事蒋蕴伟担任董事的企业
公司湖南鼎信泰和股权投资管理
48原监事黄飙担任董事长，并持股39%的企业
有限公司北京静远华丰投资管理中心
49原监事黄飙持股30%的企业（有限合伙）重庆金罗盘投资管理有限公
50原监事黄飙持股50%的企业
司长沙正黄企业管理咨询有限
51原监事黄飙曾持股95%，于2021年12月不再持股
公司
原监事黄飙曾担任独立董事的企业，于2022年3月不
52湖南和顺石油股份有限公司
再担任
53长沙顺美农产品有限公司原监事黄飙担任董事的企业
湖南麓园银杏产业开发有限监事谢君曾担任董事的企业，该企业于2020年9月注
54
公司销
豹团网络科技（长沙）有限监事谢君曾担任执行董事兼总经理的企业，该企业于
55
公司2021年1月注销
监事谢君曾担任董事兼总经理的企业，该企业于2021
56云南紫一紫陶研究有限公司
年9月注销
57湖南九君营销策划有限公司监事谢君曾担任董事的企业，于2021年12月不再担任
长沙龙之润银杏产业开发有
58监事谢君曾担任董事的企业，于2020年4月不再担任
限公司
（3）截至本补充法律意见书出具之日前12个月之内曾经具有上述第1至5
项情形之一的，亦构成发行人之关联方。
7．发行人的分支机构及对外投资企业
8-3-35法律意见书
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，补充核查期间，发行人及其子公司新增1家分公司，即湖南华纳大药厂医贸有限公司望城分公司（以下简称“华纳医贸望城分公司”），该分公司基本情况如下：华纳医贸望城分公司成立于2022年11月30日，负责人为宋文明，类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为
91430112MAC5QPJK89，经营场所为长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业基地铜官大道139号综合仓库101室，经营范围为“一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
补充核查期间，发行人孙公司绿源生物于2022年11月22日完成注销手续。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》《2022年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关联方内容（万元）（万元）（万元）（万元）湖南九君营销推广服
348.35667.76596.89-
策划有限公司务
（2）关联销售
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关联方内容（万元）（万元）（万元）（万元）
天玑中药提供劳务-720.002120.00-湖南紫一健康
出售商品4.023.9220.44-产业有限公司
合计-4.02723.922140.44
（3）关联租赁
8-3-36法律意见书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关联方租赁资产种类（万元）（万元）（万元）（万元）湖南紫一健康产
房屋26.7234.8233.81-业有限公司
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
根据《审计报告》和《2022年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行人报告期内关联担保情况如下：
最高担担保担保方被担保方合同编号保金额担保期限方式（万元）
0136201312313
黄本东、刘秀兰华纳药厂60002013.01.08-2019.01.08保证
02241
0136201312313
黄本东、刘秀兰华纳药厂60002014.01.08-2019.01.08保证
02242
2322201610313
黄本东、刘秀兰华纳药厂50002016.10.31-2019.10.31保证
07040
黄本东华纳药厂36201713020150002017.05.18-2020.05.31保证
（2）对参股子公司增资公司于2022年6月对参股子公司天玑中药同比例增资270万元。
3．关联方应收应付款项
根据《审计报告》《2022年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，报告期各期期末，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：
2022年9月302021年12月312020年12月2019年12月
项目名称关联方日（万元）日（万元）31日（万元）31日（万元）其他应付湖南九君营销
50.37215.1077.00-
款策划有限公司湖南紫一健康
应收账款3.323.233.41-产业有限公司
合同负债/
天玑中药1080.00360.19580.00700.00预收账款
8-3-37法律意见书
合同负债允立生物1782.801768.73--经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的审议程序及公允性发表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋所有权及房屋使用权
1．发行人及其子公司的房屋所有权情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司的房屋所有权情况未发生变化。
2．发行人及其子公司承租的房屋租赁情况
根据发行人及子公司提供的资料，截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况详见“附件一：发行人及其子公司承租的房屋租赁情况”。
（二）发行人拥有的国有土地使用权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的知识产权
1．商标所有权及使用权
（1）商标所有权
8-3-38法律意见书根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要中国境内注册商标所有权情况未发生变化。
（2）商标使用权
根据发行人提供的注册商标许可授权文件，截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的主要商标使用权情况详见“附件二：发行人及其子公司取得的主要商标使用权”。
2．专利
（1）境内专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增1项境内专利权，具体情况详见“附件三：发行人及其子公司补充核查期间新增的境内专利权情况”。
（2）境外专利权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的境外专利权情况未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要生产经营设备未发生重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至2022年9月30日，发行人正在履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同3如下：
3重大合同指公司截至本补充法律意见书出具日正在履行的合同金额或交易金额、所产生的营业收入占公
司当期营业收入10%以上的合同，或者未达到前述标准但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
8-3-39法律意见书
1．重大销售合同
根据发行人提供的资料，截至2022年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大销售/重大销售框架合同（2022年1-9月销售收入1000万元及以上）
如下：
序合同供方客户名称合同标的合同有效期号类型
枸橼酸铋钾胶囊、兰索拉唑肠溶片、银杏2020年1月江西和力总销
华纳叶分散片、前列安通胶囊、健胃消食片、签订，协议
1药业有限售协
药厂泮托拉唑钠肠溶片、二甲双胍格列吡嗪期限为三年公司议
片、双氯芬酸钠缓释片（注1）浙江来益
华纳磷霉素氨丁三醇散、吸入用乙酰半胱氨酸经销2021.01.01-
2医药有限
药厂溶液协议2024.12.31公司
多库酯钠片、二甲双胍格列吡嗪片、枸橼
酸铋钾胶囊、胶体果胶铋干混悬剂、胶体国药控股
华纳酒石酸铋胶囊、克霉唑阴道片、磷霉素氨经销2022.01.01-
3湖南有限
医贸丁三醇散、裸花紫珠分散片、吸入用乙酰协议2022.12.31公司
半胱氨酸溶液、小儿碳酸钙D3颗粒、银杏叶分散片云南省医
华纳经销2021.10.01-
4药有限公吸入用乙酰半胱氨酸溶液
医贸协议2022.10.01司上海鸿邦华纳销售
5 医药科技 9-芴甲基-N-琥珀酰亚胺基碳酸酯 -
医贸合同有限公司
注1：第一个协议年度计算时间是以江西和力药业有限公司收到华纳药厂第一批货物之日起向后延续15个月为一个年度。第二个协议年度计算时间以第一个合同年度到期后的第一天起向后延续12个月为一个年度，第三个协议年度以此类推
2．重大采购合同
根据发行人提供的资料，截至2022年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大采购/采购框架合同（2022年1-9月采购金额500万元及以上）如下：
序采购供应商合同合同标的合同有效期号方名称类型
8-3-40法律意见书
手性内蒙古康斯特生橘子胶（低黏）、橘子胶（中黏）、年度2022.01.01-
1
药物物科技有限公司葵花胶（低黏）、葵花胶（高黏）协议2022.12.31
手性丽珠集团（宁夏）年度2022.01.01-
2麦考酚酸
药物制药有限公司协议2022.12.31
华纳江西和力物联实年度2022.03.01-
3说明书、小盒
药厂业有限公司协议2023.02.28
华纳卡陆康（上海）长期2022.01.01-
4羟丙甲纤维素
药厂贸易有限公司协议2023.12.31
华纳成都金鼓药用包年度2022.01.01-
5中硼硅玻璃安瓿
药厂装有限公司协议2022.12.31
2-（三苯甲基）氨基-6-氯嘌呤、手性安徽普录兰汀医采购
62-亚叉-3-（叔丁基硅氧甲基）-4--
药物药科技有限公司合同
叔丁基硅氧基-1-环戊醇
3．合作研发合同
根据发行人提供的资料，截至2022年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合作研发合同（500万元以上）如下：
序合同总投资金合同签订时合同对方合同产品合作期限
号主体额（万元）间至获得药品注册批件并华纳湖南馨汇医疗科恩替卡韦颗粒
11100.002019年7月完成制剂首
药厂 技有限公司 （0.5mg）批生产之日起12年止北京美福润医药吸入用盐酸左科技股份有限公旋沙丁胺醇溶华纳
2司、北京众益万乐液600.002021年8月长期
药厂生物科技有限公 （3ml:0.31mg;
3ml:0.63mg）
司四川华大康纳生
华纳物科技有限公司、盐酸贝尼地平
3880.002021年8月长期
药厂 北京众益万乐生 片（8mg）物科技有限公司至原料药及制剂产品获溴夫定原料及得《药品注华纳
4 杨欣新 片剂（125mg/ -（注1） 2019年10月 册批件》并
药厂
片）完成三批大生产，制剂首批之日起
8-3-41法律意见书
12年止
科技石家庄优纳康医双氯芬酸钠缓
5900.002017年5月-
开发 药科技有限公司 释片（0.1g）华纳石家庄优纳康医硝苯地平缓释
6750.002017年10月-
药厂 药科技有限公司 片（10mg）华纳安徽杰玺医药有注射用阿替普
7-（注2）2021年12月永久有效
药厂限公司酶华纳宁波朗生医药有吗替麦考酚酯
8600.002017年12月-
药厂 限公司 分散片（0.25g）华纳江苏知原药业股吗替麦考酚酯
91060.502022年5月-
药厂 份有限公司 胶囊（0.25g）华纳安徽杰玺医药有头孢托仑匹酯至2032年6
10700.002022年7月
药厂限公司颗粒月华纳安徽杰玺医药有头孢卡品酯颗至2032年8
11707.002022年8月
药厂限公司粒月
注1：根据《溴夫定项目合作补充协议书》及《补充协议书》条款约定，公司出资500万元，对方技术作价500万元，超出部分50%：50%分摊注2：根据注射用阿替普酶项目《技术合作开发及转让协议》条款约定，公司承担6000万元的总研究费用，并享受30%的项目权益经核查，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，合同履行不存在潜在风险。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
8-3-42法律意见书
根据《2022年第三季度报告》及公司的书面说明，截至2022年9月30日，公司的其他应收款为2130700.85元，其他应付款为107257933.16元。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面说明经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大收购、兼并及出售资产的行为，也不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人对《公司章程》进行了一次修订，具体情况如下：
2022年9月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订的议案》，同意根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》上述修改内容经股东大会审议通过，经占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，履行了法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
8-3-43法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权经核查发行人补充核查期间股东大会和董事会历次授权和股东大会决策文
件及有关会议文件资料，本所律师认为，补充核查期间，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人执行的税种和税率
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变动情况。
（二）税收优惠及财政补贴
1．税收优惠及依据
8-3-44法律意见书
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，补充核查期间，发行人及其子公司未新增其他税收优惠。
2．财政补贴
根据发行人《2022年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人2022年1-9月享受的计入当期损益的政府补助金额为9023628.92元。经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
根据《审计报告》及发行人主管税务机关出具的相关证明、发行人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国、国家税务总局官网等网站，补充核查期间，发行人及子公司依法申报纳税，在生产经营活动中不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的产品符
合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的生产经
营活动符合有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反安全生产有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
8-3-45法律意见书
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的募集资金运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下涉诉金额1000万元以上的未决诉讼：
该等案件具体情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题2.诉讼”回复内容。
2．根据发行人5%以上主要股东出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3．根据发行人董事长、总经理出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本
8-3-46法律意见书
补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在上交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-47法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：蒋广辉张蕊于涛年月日
8-3-48法律意见书
附件一：发行人及其子公司承租的房屋租赁情况序租赁面积租金出租人承租人房屋坐落用途租赁期限号（㎡）（元/月）
湖南省新雅投资开发建望城区铜官镇花实村新雅创业园101/104/122022.01.03-
1手性药物员工宿舍405.864800.00
设有限公司4/129/508/512/514/5252023.01.02
望城区铜官镇花实村新雅创业园105/106/21
湖南省新雅投资开发建2022.02.23-
2手性药物0/304/323/324/325/326/408/506/413/414/415/4员工宿舍735.049050.00
设有限公司2023.02.22
16/417/418
望城区铜官镇花实村新雅创业园404/405/40
湖南省新雅投资开发建2022.03.01-
3手性药物6/407/424/425/319/320/321/322/515/516/517/5员工宿舍642.387700.00
设有限公司2023.02.28
18
湖南省新雅投资开发建望城区铜官镇花实村新雅创业园306/307/302022.04.15-
4手性药物员工宿舍453.406000.00
设有限公司8/309/310/311/312/313/314/3152023.04.14
长沙市望城区望联建设铜官工业园配套中心人才公寓801-819、901-2022.07.08-
5手性药物员工宿舍1361.2420418.60
开发有限公司919共38套2023.07.07
望城区铜官重建地丰盛苑小区3栋10-11房2022.07.01-
6易正武手性药物员工宿舍240.001800.00
四楼、五楼共6间2023.06.30
望城区铜官重建地丰盛苑小区4区4栋8-102022.07.01-
7余立新手性药物员工宿舍360.004000.00
房三楼、四楼共10间2023.06.30
上海诺艾尔生物医药有上海市浦东新区周浦镇蓝靛路1199号2幢22022.03.17-
8致根医药实验用房1695.70123786.00
限公司01室及2幢6层2023.03.16
8-3-49法律意见书
附件二：发行人及其子公司取得的主要商标使用权序注册有效期使用商标商标权人注册号类别授权使用范围授权期限至号至费用石家庄优纳康医无偿
1484176852029.01.20硝苯地平缓释片2032.12.31
药科技有限公司使用
二甲双胍格列吡嗪片（20片）；泮托拉唑钠肠溶片（40仁和（集团）发展 mg*10 片）；前列安通胶囊（0.28g/粒*15 粒/板*3 板/盒）； 有偿
2496949852029.06.272022.12.31有限公司 健胃消食片（0.5g/片*10 片/板*3 板/盒，0.5g/片*10 片/ 使用板*4 板/盒，0.5g/片*10 片/板*5 板/盒）枸橼酸铋钾胶囊（0.3g/粒*12 粒/板*2 板）；兰索拉唑肠仁和（集团）发展有偿
3 4969498 5 2029.06.27 溶片（15mg/片*10 片/盒）；银杏叶分散片（0.4g/片*30 2022.12.31
有限公司使用片/盒）仁和（集团）发展有偿
4 4969498 5 2029.06.27 双氯芬酸钠缓释片（0.1g*11 片*2 板/盒） 2022.12.31
有限公司使用江西康美医药保无偿
5 4764989 5 2029.08.06 克霉唑阴道片（0.5g/片*2 片/板*2 板） 2024.12.31
健品有限公司使用无偿
6唐果泉1057299652023.07.13泮托拉唑肠溶胶囊（12粒/盒）2023.12.01
使用无偿
7唐果泉854911352031.08.13泮托拉唑肠溶胶囊（12粒/盒）2023.12.01
使用湖南安邦制药有无偿
8 3035319 5 2022.12.20 蒙脱石散（3g*8 袋） 2022.12.20
限公司使用
8-3-50法律意见书
序注册有效期使用商标商标权人注册号类别授权使用范围授权期限至号至费用九州通医药集团无偿
9 4548203 5 2028.10.27 蒙脱石散（3g*14 袋） 2022.12.31
股份有限公司使用九州通医药集团无偿
10 4548203 5 2028.10.27 健胃消食片（0.5g*65s 薄膜衣） 2022.12.31
股份有限公司使用九州通医药集团无偿
11 4548203 5 2028.10.27 胶体果胶铋胶囊（50mg*42s） 2022.12.31
股份有限公司使用九州通医药集团无偿
12 4548203 5 2028.10.27 健胃消食片（成人 0.8g*36s/盒） 2022.12.31
股份有限公司使用九州通医药集团无偿
13 4548319 5 2028.10.27 胶体果胶铋胶囊（50mg*42s） 2022.12.31
股份有限公司使用九州通医药集团无偿
14 4548319 5 2028.07.27 健胃消食片（0.5g*65s 薄膜衣） 2022.12.31
股份有限公司使用九州通医药集团无偿
15 6437177 5 2030.03.27 蒙脱石散（3g*14 袋） 2022.12.31
股份有限公司使用
甘肃德生堂医药 健胃消食片（0.8g*9 片*5 板）；胶体果胶铋胶囊（50mg 无偿
161368191452025.08.202024.12.31批发有限公司*10粒/板*4板/盒）使用北京美福润医药无偿
17 科技股份有限公 27616379 5 2028.10.20 吸入用乙酰半胱氨酸溶液（3ml：3g） 2023.10.20
使用司
8-3-51法律意见书
序注册有效期使用商标商标权人注册号类别授权使用范围授权期限至号至费用重庆启程医药有无偿
18 21121522 5 2027.12.13 健胃消食片（0.5g*80 片） 2022.12.31
限公司使用
嘉和诚（广州）科无偿
19 11749489 5 2024.04.27 小儿碳酸钙 D3 颗粒 2025.12.31
技发展有限公司使用湖南药圣堂中药无偿
201299523352024.12.13银杏叶分散片（14片/板*2板）2024.06.30
科技有限公司使用湖南药圣堂中药无偿
21 12995233 5 2024.12.13 健胃消食片（0.8g*30s） 2024.06.30
科技有限公司使用湖南药圣堂中药无偿
221299523352024.12.13阿胶当归颗粒2024.11.30
科技有限公司使用大参林医药集团无偿
23 23578957 5 2028.05.13 泮托拉唑钠肠溶片（40mg*15 片） 2028.05.13
股份有限公司使用
湖南恒昌医药集 健胃消食片（0.8g*8 片*10 板）、泮托拉唑钠肠溶胶囊（4 无偿
244098339052030.08.202023.12.31团股份有限公司 0mg*9 粒） 使用老百姓大药房连无偿
253175087052029.03.27克霉唑阴道片2024.11.30
锁股份有限公司使用老百姓大药房连无偿
263174715652029.03.27克霉唑阴道片2024.11.30
锁股份有限公司使用湖南快童大健康
固体医疗系列产品茯苓鸡内金、蒲公英菊花、薏苡仁山无偿
27产业发展有限公1314281252024.12.272025.12.31
楂橘皮杏仁、紫苏桔梗等使用司
8-3-52法律意见书
序注册有效期使用商标商标权人注册号类别授权使用范围授权期限至号至费用
长沙豹团企业策 蓝莓叶黄素酯压片糖果（薄荷味）；维生素 C 咀嚼片（甜 无偿
281345337152025.01.202023.12.28划有限公司橙味）使用合一创新投资（广无偿
29 39334599 5 2030.03.13 阿胶颗粒 5g×7 袋 2024.06.01
州）有限公司使用湖南紫一健康产无偿
301344693252025.02.20锌硒咀嚼片（甜橙味）2023.12.28
业有限公司使用广州白云山医药无偿
31 集团股份有限公 13657810 5 2025.02.26 小儿碳酸钙 D3 颗粒（20 袋/盒） 2022.12.31
使用司华润三九医药股无偿
32 28752372 5 2029.02.13 泮托拉唑钠肠溶胶：40mg*18 粒 2023.11.24
份有限公司使用湖南恒昌医药集无偿
33 44424630 5 2030.12.13 吸入用乙酰半胱氨酸溶液：1.5ml×5 支 2023.12.31
团股份有限公司使用湖南恒昌医药集无偿
34 25888201 5 2028.08.27 健胃消食片：0.8g×8 片×4 板 2023.12.31
团股份有限公司使用湖南恒昌医药集无偿
35 21594282 5 2027.11.27 克霉唑阴道片 0.5g×3 片 2023.12.31 团股份有限公司 使用
湖南恒昌医药集无偿
36 27359433 5 2028.11.06 泮托拉唑钠肠溶胶囊 40mg×7 粒 2023.12.31
团股份有限公司使用
8-3-53法律意见书
序注册有效期使用商标商标权人注册号类别授权使用范围授权期限至号至费用湖南恒昌医药集无偿
37 51616031 5 2031.08.13 小儿碳酸钙 D3 颗粒 0.75g×12 袋 2023.12.31
团股份有限公司使用
黑龙江奕麟医药3、5、无偿
38422099962030.08.06人参蜂王浆咀嚼片2023.03.14
有限公司10使用修正药业集团股无偿
39 1816231 5 2032.07.27 聚乙二醇 4000 散 10g*10 袋/盒 2025.05.04
份有限公司使用修正药业集团股无偿
40 1270257 5 2029.05.06 聚乙二醇 4000 散 10g*10 袋/盒 2025.05.04
份有限公司使用漱玉平民大药房无偿
41 连锁股份有限公 34714860 5 2029.07.13 健胃消食片：0.8g*40 片*4 板/件装 300 盒 2025.12.31
使用司山西复盛公药业无偿
42 13566728 5 2025.02.06 银杏叶分散片 19.2mg*60 片 2024.12.31
集团有限公司使用山西复盛公药业无偿
43 8281346 5 2031.05.13 银杏叶分散片 19.2mg*60 片 2024.12.31
集团有限公司使用
8-3-54法律意见书
附件三：发行人及其子公司补充核查期间新增的境内专利权情况序号专利权人专利号专利名称专利类别取得方式授权公告日申请日他项权利
手性药物、华纳药厂、赛灵药
1 ZL202011263986.3 一种右布洛芬的结晶工艺 发明 原始取得 2022.11.08 2020.11.12 无
业科技集团股份有限公司
8-3-55