城发环境:第七届监事会第三次会议决议公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2022-105
城发环境股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届监事会第三次会议通知于2022年12月16日以电子邮件和专人通知形式发出。
（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年12月21日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。
（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。本次监事会会议由监事会主席潘广涛先生召集和主持。
（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
1（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币230000万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
2计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
3表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该
日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
4当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日
公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
5如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
61）在转股期内，如果公司 A股股票在连续 30个交易日中至少 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
7本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
8本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券
转为公司股份；
4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
93）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权
采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持
有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
10下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币230000万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金额
1垃圾焚烧发电项目
1.1罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目36387.085900.00
1.2昌吉市生活垃圾焚烧发电项目33732.006200.00
1.3 大庆市 2X15MW 生活垃圾焚烧发电项目 79981.32 50000.00
2危废综合处置项目
2.1辽宁（锦州）再生资源产业园危废项目49209.3029300.00
2.2内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保升级改造项目18305.519100.00
2.3张掖危废（固废）综合处置及资源化利用中心50750.0536300.00
3污水处理项目
3.1鄢陵县第三污水处理工程12789.9011900.00
3.2郑州市上街区第三污水处理厂工程23026.9121100.00
4偿还银行贷款60200.0060200.00
合计364382.07230000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟利用募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
11结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
22、受托管理人
公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司根据自身实际情况起草了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的
《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案主要内容为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对本次募集资金运用计划、募投项目实施的背景、募投项目的基本情况、本次公开发行可转换公司债券对公司经营业务和财务状况的影响等进行了分析讨论，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的
《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案主要内容为：根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司编制了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请具有证券、期货相关从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第16-00073号）。
13本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的
《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案主要内容为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）审议通过《关于制定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案主要内容为：为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规14范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的
《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（八）审议通过《关于公司的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案主要内容为：为进一步完善和健全城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和机制，增强现金分红的透明度，维护股东合法权益，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件以及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《城发环境股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的
《城发环境股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
为提升公司治理水平，根据相关法律法规及《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定，结合城发环境股份有限公司实际情况，公司拟对《城发环境股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的
《城发环境股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
15三、备查文件
城发环境股份有限公司第七届监事会第三次会议决议及附件。
特此公告。
城发环境股份有限公司监事会
2022年12月22日
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