利元亨:民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告

证券简称：利元亨证券代码：688499
民生证券股份有限公司关于
广东利元亨智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告独立财务顾问
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
2022年12月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况................7
（三）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量.............................10
五、结论性意见..............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利元亨、公司、上市公司指广东利元亨智能装备股份有限公司
本独立财务顾问、独立财指民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票
激励计划、本激励计划指激励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指性股票条件后分次获得并登记的股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术激励对象指
人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激《披露指南》指励信息披露》
《公司章程》指《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份本报告、本独立财务顾问有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符指报告合归属条件及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
民生证券接受委托，担任利元亨本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利元亨提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利元亨全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对利元亨股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利元亨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
利元亨2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。
3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
6查意见。
5、2022年7月12日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《激励计划》中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。
6、2022年12月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对
第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划第一个归属期符合归属条件已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及
2021年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起
12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划
授予日为2021年12月13日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2022年12月
13日至2023年12月12日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据《管理办法》以及公司《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易
日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划授予日为
2021年12月13日，因此，本激励计划授予的限制性股票于2022年12月13日进
入第一个归属期。
7现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的
授予激励对象符合归属任职期
各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以限要求。
上。
4.满足公司层面业绩考核要求：
归属对应考业绩考核目标根据安永华明会计师事务所期核年度
公司需满足下列两个条件之一：（1）（特殊普通合伙）对公司2021
第一
2021年营业收入不低于22.00亿元；年年度报告出具的审计报告
个归2021
（2）2021年净利润不低于2.20亿（安永华明〔2022〕审字第属期元。 61566274_G01 号）：2021 年公注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师司营业收入为23.31亿元，因此事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指公司层面业绩考核要求符合归归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润属条件。
值。
8若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组本次激励计划授予的629名激织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股励对象中：66名激励对象离职份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四 已不符合激励对象资格，其获个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属授的86300股限制性股票全部比例确定激励对象的实际归属股份数量：作废失效；4名激励对象绩效考
考核评级 优秀 良好 及格 不及格 核评级为 C，个人层面归属比例
（A） （B） （C） （D） 为 80%，其获授的限制性股票个人层面第一个归属期对应的1308股限
100%100%80%0%
归属比例制性股票作废失效；其余559
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实 名激励对象绩效考核评级为 A际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量× 或 B级，其获授的限制性股票个人层面归属比例。第一个归属期对应的股票全部激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属。
归属的，作废失效，不得递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
3、本次归属的具体情况
（1）授予日：2021年12月13日
（2）归属数量：304602股
（3）归属人数：563人
（4）授予价格（调整后）：118.73元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）授予的激励对象名单及归属情况获授的限制本次可归属限占获授限制序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数量性股票数量（万股）（万股）的比例
9获授的限制本次可归属限占获授限制
序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数量性股票数量（万股）（万股）的比例
一、董事、高级管理人员
///////
二、核心技术人员
1蔡海生中国工程中心总监1.000.3030.00%
2郭秋明中国工程中心总监1.000.3030.00%
3丁昌鹏中国技术部副总监0.800.2430.00%
4熊雪飞中国工程中心副总监0.800.2430.00%
5研究院副院长兼陈德中国0.500.1530.00%
预研部经理
6研究院预研部工陈建泽中国0.300.0930.00%
程师
小计4.401.3230.00%
三、外籍人员
1 FENG LI 德国子公司德国 CEO 2.40 0.72 30.00%
四、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（556人）95.1728.4229.86%
合计101.9730.4629.87%
注：1、上述股权激励计划总量已剔除本次作废失效的66名因离职导致不具备激励对象资格员工，作废失效共计8.63万股。
2、上述激励对象中有4名员工因人层面绩效考核为C级，个人层面归属比例为80%，其获
授的限制性股票第一个归属期对应的1308股限制性股票作废失效。其余559名激励对象绩效考核评级为A或B级，其获授的限制性股票第一个归属期对应的股票全部归属。
3、本次归属前已获授限制性股票数量系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制
性股票授予时的股票数量。
（三）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《管理办法》《上市规则》、《激励计划》及《考核管理办法》等相关
规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
66名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的86300股限制性股票全
部作废失效；4名激励对象绩效考核评级为C，个人层面归属比例为80%，其获授的限制性股票第一个归属期对应的1308股限制性股票作废失效；其余559名激励
对象绩效考核评级为A或B级，其获授的限制性股票第一个归属期对应的股票全部归属。
10本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为87608股，符合本期归属条件
的激励对象合计563人。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，利元亨本次激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。
11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东利元亨智能装备股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
3、广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见
4、广东利元亨智能装备股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
5、《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：纪明慧、周丽君
联系电话：020-38927620转8003
传真：020-38927636
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号12（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司
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