皓元医药:北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
德恒 02F20211059-00008 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）与本所签订的
《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限
公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权
并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任皓元医药的专项法律顾问。
本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出具了德恒 02F20211059-00005号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒 02F20211059-00007
1北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
2022年11月25日，中国证监会下发《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），核准本次交易。本所律师在对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具本法律意见（以下简称“《资产过户法律意见》”）。
除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供皓元医药本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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一、本次重组方案
根据皓元医药第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第七次会议决
议、第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、第三届董
事会第十三次会议决议、2022年第四次临时股东大会决议及交易各方签署的
《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等资料并经本所律师核查皓元
医药的公开披露信息，本次重组方案的主要内容为皓元医药通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有
的药源药物100%股权，以及向公司控股股东安戌信息募集配套资金不超过5000万元。其中以发行股份方式支付交易对价中的26276.093752万元价款，
以现金方式支付交易对价中的14723.906248万元价款。按照皓元医药实施
2021年度权益分派调整后的发行价格107.72元/股计算，发行数量为2439296股（不包括配套融资）。
本所承办律师认为，本次重组方案符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准与授权
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1．2022年3月3日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
2．2022年6月6日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
3．2022年6月24日，皓元医药召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
4．2022年6月27日，皓元医药召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
5．2022年7月13日，皓元医药召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
6．2022年9月5日，皓元医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
（二）标的公司关于本次重组的批准和授权
2022年6月6日，药源药物召开董事会、股东会，同意皓元医药通过发行
股份及支付现金方式购买药源药物全体股东持有的药源药物100%股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》等本次交易相关事宜。
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（三）上交所审核
2022年11月8日，上交所科创板并购重组委员会召开2022年第3次审议会议，同意本次发行股份购买资产。
（四）中国证监会注册2022年11月25日中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。
本所承办律师认为，本次重组已取得全部必要批准和授权；《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重组资产过户情况本次重组的标的资产为药源药物100%股权，皓元医药已按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付交易总价款中全部现金对价。经本所律师核查，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局已于2022年12月16日核准药源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并于同日向药源药物换发了新的《营业执照》。本次交易的标的资产过户至皓元医药事宜己在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次重组所涉标的资产已过户至皓元医药名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组的标的资产过户手续完成后，皓元医药尚待完成以下事项：
1．皓元医药尚需向交易对方发行股份以支付本次交易总价款中股份支付价款部分，并就所发行股份向中登公司上海分公司申请办理相关登记手续及向上交所申请办理新增股份的上市手续；
2．皓元医药尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股
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份发行事宜，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
3．皓元医药需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对药源药物过渡
期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
4．皓元医药尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并
办理工商变更登记手续；
5．皓元医药尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
的相关规定履行信息披露义务；
6．皓元医药尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告填报；
7．本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，皓元医药尚需办理与本次重组相关的上述后续事宜，上述后续事宜的办理不存在重大法律障碍或风险。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．皓元医药本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；
2．截至本《资产过户法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应
当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，皓元医药具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；
3．截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的交易对方已将标的
资产过户至皓元医药；
4．截至本《资产过户法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已经获得中
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国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，皓元医药尚需办理与本次重组相关的上述后续事宜。
本《资产过户法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________王丽
承办律师：_____________李源
承办律师：_____________邹孟霖年月日
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