朗科智能:关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300543证券简称：朗科智能公告编号：2023-002
债券代码：123100债券简称：朗科转债
深圳市朗科智能电气股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共35人，合计可解除限售的限制性股票数量
1150542股，占公司当前股本总额268126820股的0.4291%。
2、本次解除限售股份可上市流通日2023年1月4日。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2019年10月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年10月13日至2019年10月23日，公司通过内部公示的形式向员工发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，2019年10月24日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年10月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月14日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、公司于2019年12月17日完成了限制性股票授予登记，共授予39名激励对象143.74
万股限制性股票，39名激励对象全部为核心技术（业务）人员，限制性股票授予价格为11.17元/股，上市日期为2019年12月18日，本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。
6、公司分别于2020年4月16日和2020年5月11日召开第三届董事会第十四次会议、
2019年年度股东大会并审议通过了《关于的议案》，以公司股本
总数121437400股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），2019年度现金股利共计人民币30359350元。除此之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以121437400股为基数，每10股转增7股，合计转增85006180股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由121437400股变更为206443580股。
7、2020年6月7日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163880股，回购价格为6.4235元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。同时，2020年6月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。
8、2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。北京德恒（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
9、2020年12月16日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，全部激励对象共计36人满足解锁条件，该次可申请解锁的限制性股票数量为683910股，占公司当时总股本的
0.3315%。
10、公司分别于2021年4月19日和2021年5月11日召开了第三届董事会第二十五次会
议和2020年年度股东大会，审议通过《关于的议案》，公司以206279700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2021年5月26日实施了权益分派，本次权益分派实施完成后，公司股本由206279700股增至268163610股，相应的股权激励总数量由
2279700股增加至2963610股。
11、2021年12月23日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述两个事项分别发表了同意的独立意见，律师亦分别出具了相应的法律意见书。同意公司回购职工代表监事来梦永先生持有的已授予但尚未解除限售的61107股限制性股票，并按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜，剩余全部激励对象共计35人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为862878股，占公司目前总股本的0.3218%。
12、2022年12月19日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解锁的相关事宜，全部激励对象共计
35人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为1150542股，占公司目前总股本的
0.4291%。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司分别于2020年4月16日和2020年5月11日召开第三届董事会第十四次会议、2019年年度股东大会并审议通过了《关于的议案》，进行了资本公积金转增股本，以121437400股为基数，每10股转增7股，合计转增85006180股，本次资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由121437400股变更为206443580股。授予的限制性股票数量由1437400股相应调整为2443580股。
2020年6月7日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163880股，回购价格为6.4235元/股。公司于2020年6月8日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。调整后，本次激励计划的激励对象人数由39人调整为36人，授予的限制性股票数量由2443580股相应调整为2279700股。
公司分别于2021年4月19日和2021年5月11日召开了第三届董事会第二十五次会议和
2020年年度股东大会，审议通过《关于的议案》，公司以206279700
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2021年5月26日实施了权益分派，本次权益分派实施完成后，公司股本由206279700股增至268163610股，相应的股权激励总数量由2279700股增加至2963610股。
公司于2021年12月23日召开第届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销第四届监事会职工代表监事来梦永先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计61107股。剩余满足解除限售条件的对象合计为35名，本次回购完成后，公司相应的股权激励总数量由
2963610减少至2902503股。
上述2902503股限制性股票中，剩余35名符合授予条件的激励对象所对应的股权激励总数量为2876315股；来梦永先生在第一个限制性股票限售期解除、限售条件解除后已经卖出的数量为26188股。
三、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个解锁期已届满的说明
根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2019年11月13日，授予的限制性股票上市日期为2019年12月18日。截至本公告日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意条件。
见或无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通合1、公司拟在2019-2021年三个会计年度中，分年度对公司净利润增伙）出具的《2021年度审计报告》（大长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载华审字[2022]0011000号）：2021年，数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润公司实现归属于上市公司股东的净作为计算依据。利润106994253.66元，较2018年增
2、第三个解除限售期，以2018年净利润为基数，2021年公司净利长140.03%，满足解除限售条件。
润较2018年增长率不低于120%。
（四）个人层面绩效考核要求35名激励对象参与了公司2021年度激励对象的个人层面绩效考核按照公司《2019年限制性股票激励计绩效考核，根据个人绩效考核结果，划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，具体考核内容包括工其中：35人考核评级为优秀，本期解作态度（满分20分）、工作能力（满分20分）、工作业绩（满分除限售比例为40%。60分）三个方面，结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对激励
对象工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、百分
制考评、等级评定是否合格的办法。依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（85（含）-100）、良好（70（含）-85）、合格（60（含）-70）、不合格（60以下）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
相应等级优秀良好合格不合格
打分配比100%80%60%0激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝打分配比×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司在第三个解除限售期内，对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月4日；
2.本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为35人，可解除限售的限制性股票数量为
1150542股，占公司目前股本总额268126820股的0.4291%。
3.2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及其
可解除限售的股票数量如下：
姓名获授的限制性股票数量本次可解除限售的限制剩余未解除限售的限制性
（股）性股票数量（股）股票数量（股）
公司核心技术（业务）287631511505420
人员（35人）合计287631511505420
（注：上表中的数据可能与实际情况存在误差，误差系计算过程中取整导致；公司2021年2月9日公开发行了可转换公司债券，目前正处于转股期内，公司的总股数可能存在变动。）五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股份变动情况表股本情况股份性质变更前变更后本次增减
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
（%）（%）
一、限售条件流通股/57864700.0021.58-115054256714158.0021.15
非流通股高管锁定股56714158.0021.15056714158.0021.15
股权激励限售股1150542.000.43-115054200
二、无限售条件流通股210262120.0078.421150542211412662.0078.85
三、总股本268126820.00100.000268126820.00100
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会
2023年1月3日