特力A:深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要

深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：000025、200025 证券简称：特力 A、特力 B
深圳市特力（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市特力（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 特力 A、特力 B
股票代码：000025、200025
收购人名称：深圳市投资控股有限公司
住所：深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯地址：深圳市深南中路4009号投资大厦18楼收购人财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在特力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在特力拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协
议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。
5、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告摘要做出任何解释或者说明。
6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委以《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。
7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................3
第二节收购人的基本情况...........................................4
第三节收购决定及收购目的..........................................9
第四节收购方式..............................................10
第五节收购资金来源............................................14
第六节免于发出要约的情况......................................报告书摘要
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通本次表决权协议委托指过协议方式委托给深投控行使本次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东本次收购指
会表决权委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
深投控、信息披露义务人、
指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司收购人
上市公司、特力指深圳市特力（集团）股份有限公司
特发集团、标的公司指深圳市特发集团有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况公司名称深圳市投资控股有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19注册地址楼法定代表人何建锋注册资本2850900万元统一社会信用代码914403007675664218
公司类型有限责任公司（国有独资）经营期限自2004年10月13日起至2054年10月13日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴
产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对经营范围
全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立时间2004年10月13日股东名称深圳市国资委通讯地址深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯方式0755-82909009
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人深投控股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示：深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要序号公司名称主要业务
1深圳市纺织（集团）股份有限公司液晶显示用偏光片研发、生产及销售
2深圳市物业发展（集团）股份有限公司房地产开发及物业管理等
城市综合物流港及收费公路等物流基
3深圳国际控股有限公司
础设施的规划、建设与经营
4国信证券股份有限公司证券业务
5深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司房地产开发及商品房销售
手机分销业务、彩票业务、零售电商
6天音通信控股股份有限公司
业务、移动转售和移动互联网业务
7深圳市怡亚通供应链股份有限公司承接企业各环节供应链外包服务
8深圳英飞拓科技股份有限公司智慧城市整体解决方案及产品提供商
水务建设工程提供勘测设计、规划咨
9深圳市水务规划设计院股份有限公司
询等专业技术服务
以通信市场、电子专业市场为核心的
电子市场流通业务，以检验检测与新
10深圳赛格股份有限公司能源为核心的战略性新兴业务，以物
业经营及管理服务为核心的智慧城市及城市服务业务
11深圳市力合科创股份有限公司塑料包装及容器、科技创新服务
高速公路、桥及隧道等基建项目的规
12深圳投控湾区发展有限公司
划、建设与经营
13深圳高速公路集团股份有限公司公路投资、建设、经营管理
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。
（二）收购人最近三年主要财务指标
深投控2019年至2021年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额93477161.4284536737.2169950802.19
所有者权益36743431.6435278046.5530554656.24
资产负债率60.69%58.27%56.32%
项目2021年度2020年度2019年度深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
营业收入24252787.7421489121.6119933980.23
净利润2341990.152079185.521963530.15
净资产收益率5.54%6.01%6.64%注：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，以下同。
四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书摘要签署之日，深投控最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，深投控董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名曾用名性别国籍长期居住地职位的居留权何建锋无男中国深圳否董事长
王文杰无男中国深圳否董事、总经理
樊时芳无女中国深圳否董事、财务总监彭庆伟无男中国深圳否董事高雷无男中国深圳否董事马蔚华无男中国深圳否董事刘晓东无男中国深圳否董事杜秀峰无男中国深圳否副总经理姚飞无男中国深圳否副总经理尹可非无男中国深圳否副总经理黄宇无男中国深圳否总会计师王戈无男中国深圳否总工程师栗淼无男中国深圳否监事林发成无男中国深圳否监事高建辉无男中国深圳否监事截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要仲裁。截至本报告书摘要签署之日，深投控原董事冯青山、原副总经理王昱文、原监事会主席伍先铎均已离任，相关职位尚在补选中。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：
序号公司名称主要业务
1深圳市天地（集团）股份有限公司商品混凝土及其原材料的生产、销售
从事金融业，提供多元化的金融产品及服
2中国平安保险(集团)股份有限公司
务
财富管理业务、投资银行业务、机构与交
3国泰君安证券股份有限公司
易业务、投资管理业务和国际业务
4深圳市纺织（集团）股份有限公司液晶显示用偏光片研发、生产及销售
5深圳市物业发展（集团）股份有限公司房地产开发及物业管理等
城市综合物流港及收费公路等物流基础设
6深圳国际控股有限公司
施的规划、建设与经营
7国信证券股份有限公司证券业务
深圳经济特区房地产（集团）股份有限
8房地产开发及商品房销售
公司
手机分销业务、彩票业务、零售电商业务、
9天音通信控股股份有限公司
移动转售和移动互联网业务
10深圳市怡亚通供应链股份有限公司承接企业各环节供应链外包服务
11深圳英飞拓科技股份有限公司智慧城市整体解决方案及产品提供商
水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等
12深圳市水务规划设计院股份有限公司
专业技术服务
自动化智能装备的自主研发、设计、制造，
13华昌达智能装备集团股份有限公司
安装调试，售后服务等专业从事 CID(CarInformaticDevice)系
统的研发、生产、销售，并以此为基础向
14深圳市索菱实业股份有限公司
客户提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾驶开发
海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设
15 深圳华控赛格股份有限公司 运营、EPC 总承包和工程咨询设计及新开
展的设备和大宗商品贸易等相关业务
以通信市场、电子专业市场为核心的电子
16深圳赛格股份有限公司市场流通业务，以检验检测与新能源为核
心的战略性新兴业务，以物业经营及管理深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要服务为核心的智慧城市及城市服务业务
17深圳市力合科创股份有限公司塑料包装及容器、科技创新服务
投资与管理、电子设备制造、电子器件制
18珠海华金资本股份有限公司
造、水质净化、医疗器械
集成电路、计算机软件和电子信息产品的
19深圳市力合微电子股份有限公司
设计开发及销售
高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、
20深圳投控湾区发展有限公司
建设与经营
21深圳高速公路集团股份有限公司公路投资、建设、经营管理
注：深投控直接持有中节能铁汉生态环境股份有限公司4.04%股份，通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有4.15%股份。
截至本报告书摘要签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：
序公司名称注册地主营业务号
1国任财产保险股份有限公司深圳保险业务
2国信证券股份有限公司深圳证券业务
3中国平安保险（集团）股份有限公司深圳保险业务
4国泰君安证券股份有限公司上海证券业务
5南方基金管理股份有限公司深圳基金募集、销售、资产管理等业务
6华润深国投信托有限公司深圳信托业务
深圳市招商平安资产管理有限责任公
7深圳不良资产管理、投资和处置业务
司
8招商局仁和人寿保险股份有限公司深圳保险业务
9深圳资产管理有限公司深圳不良资产管理、投资和处置业务深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，根据《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
二、本次收购履行的相关程序及具体时间
2022年12月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深
投控接受深圳市国资委所持有的特发集团38.97%股东会表决权委托，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。
2022年12月22日，深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使。
2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署了《表决权委托协议》。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置特力股份的详细计划。但根据市场情况和特力的发展需求及其他情形收购人需增持或处置特力股份的（上述增持或处置将不以终止特力的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通
过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。本次权益变动前，收购人深投控及其全资子公司持有特发集团
23.82%股权，从而间接持有上市公司11.69%股权。本次权益变动前上市公司的
股权结构如下所示：
本次收购完成后，深投控及其全资子公司合计持有特发集团62.79%表决权，为特发集团控股股东，从而间接拥有对上市公司49.09%的表决权。本次收购不涉及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下所示：深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要二、本次收购方式
本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通
过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至2022年12月27日，本次收购涉及的特发集团持有的上市公司211591621股股份（占上市公司总股本的49.09%）中，处于转融通业务出借状态的股份数量为6293000股（占上市公司总股本的1.46%），除此之外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
四、表决权委托协议的主要内容
2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署《表决权委托协议》，其主要
条款如下：深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
（一）委托股权
深圳市国资委同意，在表决权委托期间，将委托股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托深投控行使。在表决权委托期间内，如因标的公司实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原因导致
委托的股权（及或股权比例）变化的，则变化后深圳市国资委所持股份对应的全部表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予深投控行使。
（二）委托权利范围
在表决权委托期间，深投控作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定行使委托股权所对应的下列权利：
1、依法请求、召集、召开、出席公司股东会；
2、向标的公司股东会提出提案，按照深投控的意见独立进行表决，包括不
限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、行政法规或标的公司章程规定需要标的公司股东
会讨论、决议的事项行使表决权；
4、签署股东会相关会议文件。
（三）权利及义务的保留
在表决权委托期间，深圳市国资委不再就委托股权行使表决权，亦不再委托除深投控以外的任何其他第三方行使委托股权的表决权；委托股权所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股权转让、股权质押等直接涉及委托股权的收益、处分事宜的权利）仍归深圳市国资委所有。
（四）委托书的出具配合
深圳市国资委同意，在表决权委托期间内，深投控可依照其独立判断，对标的公司股东会的各项议案自行行使委托股权的表决权，不需要深圳市国资委就具体事项另行出具委托书。但如有关法律、行政法规规则、监管机构及标的公司有深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要要求的，深圳市国资委应就具体事项的委托权利行使，按相关要求向深投控出具授权委托书。
（五）委托期间
表决权委托期间：自本协议生效之日（含当日）起【36】个月。自下列事项之一发生时，本协议终止：（1）各方一致同意解除本协议；（2）深圳市国资委失去全部委托股权的，深投控可解除本协议；（3）深投控出现违反法律、行政法规及标的公司章程规定的行为，经深圳市国资委书面要求提前终止的；（4）深投控出现损害深圳市国资委或标的公司利益的行为，经深圳市国资委书面要求提前终止的。
（六）董事投票权
在表决权委托期间，深圳市国资委提名/推荐/委派的董事在标的公司董事会表决等相关事项应当以深投控意见为准。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第五节收购资金来源
本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过表决权委托的方式受让深圳市国资委持有的特发集团38.97%股东会表决权，深投控从而间接收购特发集团持有的特力211591621股股份，占特力总股本的49.09%。该项表决权委托已经《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》文件批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节/一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
收购人声明