欣旺达:关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-002
欣旺达电子股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁数量为
1367.312万股，占公司目前股本总额1862421656股的0.7342%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的议案》，董事会认为《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予
部分第三个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办
理首次授予部分限制性股票总额40%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第六次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。本次符合解锁条件的激励对象共计1179人，可申请解锁的限制性股票数量为1367.312万股，占公司总股本1862421656股的0.7342%。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议
通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激
1励计划经深交所审核无异议。
2、公司于2019年12月11日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予2019年限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对限制性股票激励对象进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由1499人调整为1393人，授予数量不变仍为3825万股。且通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年12月27日为授予日。并于当日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》并出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，
本次激励计划的授予日为2019年12月27日。
5、2020年1月13日、2020年1月15日，公司分别完成了2019年限制性股票定向发
行部分的授予登记工作和二级市场回购部分的授予登记工作，公司总股本由
1547748200股增加至1569135331股。授予股份上市日期均为2020年1月15日。
6、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会审议通过了公司2019年度权益
分派方案，同意以公司总股本1569135331股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金。2020年5月29日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.62元/股调整为7.55元/股。
7、公司于2020年7月9日分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事2会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划首次激励对象刘诗洋、廖利、黄林武等共计51人已获授但尚未解锁的限制性股票906300股进行回购注销，公司已于2020年9月17日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由
1569135331股减至1568229031股。
8、公司于2020年9月4日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向
2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》，决定向
肖光昱等288名激励对象授予预留部分限制性股票675万股，本次公司预留限制性股票授予的288名激励对象主体资格合法、有效，且满足《2019年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照12.84元/股授予675万股预留限制性股票，授予日为2020年9月4日。公司独立董事对本次向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本由1568229031股增至1574979031股。
9、2020年9月25日，公司完成了2019年限制性股票预留部分的授予登记工作，
本次2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予上市日为2020年9月25日。
10、公司于2020年12月10日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对共计24名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票361000股进行回购注销：其中，2019年限制性股票激励计划首次激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计22人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为352000股，2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象张爱亮、魏文共计2人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为9000股。公司于2021年3月3日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由1574979031股减至1574618031股。
11、公司于2020年12月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁的议案》，首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁相关
3事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计1321人，可申请解锁的限制性股票数量为
11097510股，占公司股本总额的0.7046%。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
12、公司于2021年3月15日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象朱静、杜子博、彭娜娜、赵鹏程等共计55人已获授但尚未解锁的限制性股票818460股进行回购注销：其中2019年限制性股票激励计划
首次激励对象朱静、杜子博、彭娜娜、赵鹏程等共计46人已获授但尚未解锁的限制
性股票数量为691460股，2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象李伟华、王靖共计9人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为127000股。公司于2021年5月24日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由1574618031股减至
1573799571股。
13、2021年4月7日，公司召开2020年度股东大会审议通过了公司2020年度权益
分派方案，同意以截止2020年12月31日公司总股本1574979031股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金。因公司可转债处于转股期，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后以暂停转股期间的公司总股本1573809261股为基数，向全体股东每10股派0.700520元人民币现金。2021年6月4日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.55元/股调整为7.48元/股，预留授予限制性股票授予价格由12.84元/股调整为
12.77/股。
14、公司于2021年9月7日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期可解锁的议案》，预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分限制性
股票第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计260人，可申请解锁的
4限制性股票数量为3131000股，占公司股本总额1626451553股的0.1925%。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对
2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名
单发表了核查意见。
15、公司于2021年9月7日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人已获授但尚未解锁的限制性股票932510股进行回购注销：其中2019年限制性股票激励计
划首次激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计47人已获授但尚未解锁的限
制性股票数量为580510股，2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象杨东、吴明燕、孙大鹏、陈晓东等共计17人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为352000股。
公司于2021年11月11日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由
1626451553股减至1625519043股。
16、公司于2021年12月30日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解锁的议案》，首次授予
部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计1224人，可申请解锁的限制性股票数量为10531080股，占公司目前股本总额的0.6126%。同日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
17、公司于2022年4月25日分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对激励对象成志华、杨小平、殷亮、张志高等共计40人（其中一名激励对象同时拥有首次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票）已
获授但尚未解锁的限制性股票330620股进行回购注销：其中2019年限制性股票激励
5计划首次激励对象成志华、杨小平、颜世敏、李果等共计28人已获授但尚未解锁的
限制性股票数量为218620股，2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象殷亮、张志高、胡一帆、徐江等共计13人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为112000股。
公司于2022年6月29日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由
1718957276股减至1718626656股。
18、2022年5月11日，公司召开2021年度股东大会审议通过了公司2021年度权益
分派方案，同意以截止2021年12月31日公司总股本1718957276股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金。因公司在2021年12月31日至权益分派实施申请日已回购注销共计330620股已授予的限制性股票，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后以公司总股本1718626656股为基数，向全体股东每10股派0.700134元人民币现金。2022年7月8日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.48元/股调整为7.41元/股，预留授予限制性股票授予价格由12.77元/股调整为
12.70/股。
19、公司于2022年9月7日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期可解锁的议案》，预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计246人，可申请解锁的限制性股票数量为3014000股，占公司股本总额1718626656股的0.1754%。同日，公司第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
20、公司于2022年10月25日分别召开第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对激励对象邹凌云、戴亨伟、杨洋、王默等共计17人（其中一名激励对象同时拥有首次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票）已
6获授但尚未解锁的限制性股票102600股进行回购注销：其中2019年限制性股票激励
计划首次激励对象邹凌云、戴亨伟、杨洋、李航涛等共计17已获授但尚未解锁的限
制性股票数量为97600股，2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象王默共计
1人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为5000股。完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由1718626656股减至1718524056股。
21、公司于2023年1月5日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过
了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的议案》，首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计1179人，可申请解锁的限制性股票数量为1367.312万股，占公司目前股本总额的0.7342%。同日，公司第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件的成就情况
1、禁售期已届满
激励计划中首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售锁定期解除限售安排解除限售时间比例
第一个解除限首次限制性股票授予日12个月后至24个
30.00%
自首次授予的售期月内限制性股票授第二个解除限首次限制性股票授予日24个月后至36个
30.00%
予日后的12个售期月内
月第三个解除限首次限制性股票授予日36个月后至48个
40.00%
售期月内
根据激励计划的规定，激励计划首次授予的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月。其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。截至2023年
1月5日，公司激励计划首次授予部分第三个禁售期已届满，解除限售比例为首次授
予限制性股票总数的40%。
2、满足解锁条件情况的说明
7公司激励计划约定的首次授予部分解锁条件及达成情况详见下表：
首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
公司未发生该等情形，达到解锁条件。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生该等情形，达到解锁
2、激励对象未发生如下任一情形条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件2019-2021年公司三年累计营业收入
2019-2021年三年的累计营业收入值不低于874.00亿为922.92亿元，达到解锁条件。
元
84、激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按激励对象在考核期内考核均为合格及《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励以上，达到解锁条件。计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予第三个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期解锁相关事宜。
三、激励计划首次授予部分第三期解锁安排：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）和公司从二级市场
回购的本公司A股普通股股票。
2、首次授予部分第三期可解锁对象及可解锁限制性股票数量：
本次符合解锁条件的激励对象共计1179人，可申请解锁的限制性股票数量为
1367.312万股，占公司目前股本总额的0.7342%。具体如下：
单位：万股
2019年限制性股票2019年限制性股票2019年限制性股票激
姓名职务激励计划首次授予激励计划本次可解励计划剩余未解锁限限制性股票数量锁限制性股票制性股票梁锐副总经理30120
核心及中层管理人员、核
心业务（技术）骨干人员3388.2801355.3120
（1178人）
合计3418.2801367.3120
注1：根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
注2：由于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有5人已离职，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.18万股本次不予解锁，后续公司会对该部分股份进行回购注销。
3、参与本次激励计划的董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票的
说明：
参与本次激励计划的公司高级管理人员梁锐先生不存在公告日前六个月内买卖公司股票的情形。
9四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解
锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理激励计划首次授予部分第三期解锁相关事宜。
五、独立董事的独立意见公司独立董事对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条
件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对限制性股票首次授予部
分第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁相关事宜。
六、监事会的核查意见
公司监事会对《激励计划》首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象名单
进行了核查后认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期激
励对象的解锁资格均合法有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
七、广东信达律师事务所的法律意见
广东信达律师事务所律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
10规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》、《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第四十五次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年1月5日
11