中国东航:中国东方航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告

中国东方航空股份有限公司
2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告
PWC普华永道
验资报告
普华永道中天验字(2022)第1081号
(第一页,共三页)
中国东方航空股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审验了中国东方航空股份有限公司(以下简称“贵公司”)
截至 2022 年 12 月 29 日止因向境内特定对象非公开发行人民币普通股(A
股)(以下简称“本次人民币普通股发行”)募集资金而新增的注册资本和股本
情况。按照国家相关法律、法规的规定和发行情况报告书、公司章程的要
求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全
体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本的实收
情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602
号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了
检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币18,874,440,078.00元,划分为每股人民币1
元的股份18,874,440,078股,其中包括有限售条件的境内上市人民币普通
股2,494,930,875股,无限售条件的境内上市人民币普通股11,202,731,426
股,无限售条件的境外上市的外资股5,176,777,777股。
经贵公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次会议、2022
年6月29日召开的2021年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大
会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过,贵公司拟向不超过 35 名
(含 35 名)的特定投资者非公开发行 A 股人民币普通股,发行价格不低于定
日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。于2022年11月28日,贵公司收到中国证券监督管理委员会出具
的证监许可[2022]第2995号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公
开发行股票的批复》,核准了贵公司向境内特定投资者非公开发行不超过
5,662,332,023股人民币普通股股票。根据投资者申购报价情况,并且根据
《认购邀请书》中规定的定价原则,本次发行价格最终价格确定为人民币
4.39元/股。本次人民币普通股发行后,将于限售期满后在上海证券交易所
上市交易。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86(21)2323 8888,传真:+86(21)2323 8800,www.pwccn.com
pWC普华永道
验资报告(续)
普华永道中天验字(2022)第1081号
(第二页,共三页)
经我们审验,截至2022年12月29日止,贵公司本次人民币普通股
发行募集资金总计人民币14,999,999,999.88元,扣除需支付给保荐机构中
国国际金融股份有限公司本次发行的保荐费用人民币2,000,000.00元(含
税)后,贵公司实际收到本次人民币普通股发行保荐机构(联席主承销商)中
国国际金融股份有限公司汇入的募集资金人民币14,997,999,999.88元。本
次募集资金总额扣除本次人民币普通股发行保荐承销费用、申报会计师
费、律师费及股权登记费等合计人民币32,759,244-31(不含增值税)后的募
集资金净额为人民币14,967,240,755-57元,其中增加股本人民币
3,416,856,492.00元,超出股本部分增加资本公积人民币
11,550,384,263.57元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到,截至2022年12月29日止,连同原经安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月28日出具的安永华明(2021)验
字第 61056687 B2 号验资报告所验证的股本人民币 18,874,440,078.00
元,贵公司本次增资后总股本为人民币22,291,296,570.00元,代表每股人
民币1元的普通股22,291,296,570股,其中包括有限售条件的境内上市人
民币普通股5,911,787,367股,无限售条件的境内上市人民币普通股
11,202,731,426股,无限售条件的境外上市的外资股5,176,777,777股。
此外,我们注意到,截至本验资报告出具日,贵公司尚未完成本次非
公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续。
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pWC普华永道
验资报告(续)
普华永道中天验字(2022)第1081号
(第三页,共三页)
本验资报告仅供贵公司向中国证券登记结算有限责任公司申请向特定
对象发行人民币普通股(A股)登记及申请办理注册资本和股本变更登记使
用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经
营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务
的注册会计师及会计师事务所无关。
附件一新增注册资本实收情况明细表
附件二注册资本和股本变更前后对照表
附件三验资事项说明
想旭束杨会中
普华永道1中国注册会计师想旭束注
普华永道1杨旭东东师开
会计师事务所(特殊普通合伙)杨旭东
刘会中
中国上海中国注册会计师刘玉玉王计7注
中国上海
2022年12月30日刘玉玉
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附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年12月29日止
中国东方航空股份有限公司货币单位:人民币元
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附件二
注册资本和股本变更前后对照表
截至2022年12月29日止
中国东方航空股份有限公司货币单位:人民币元
注:无限售条件的境外上市的外资股中,2,626,240,000股由东航国际(控股)香港有限公司以实益拥有人的身份持有,而中国东航集团则拥有东航国际(控股)香港有限公司100%权益。
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注册资本和股本变更前后对照表(续)
截至2022年12月29日止
中国东方航空股份有限公司货币单位:人民币元
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附件三
验资事项说明
一、基本情况
份有限公司,组建初期注册资本及实收资本为3,000,000,000.00元,股份数
为300,000万股。1997年2月经国家体改委(1996)180号文和国务院证券委员
会(1997)4号文批准发行了156,695万股H股并在美国和香港两地上市,每股面
值为人民币1元。1997年5月经中国民用航空总局(以下简称“民航总局”)和中
国证券监督管理委员会批准向境外投资者发行30,000万股人民币普通股,每
股面值为人民币1元。贵公司A股和H股发行结束后,注册资本及股本为人民币
4,866,950,000.00元,股份数为486,695万股。贵公司注册地址为上海市浦东
新区国际机场机场大道66号。
根据中国东航2008年12月10日第五届董事会第十六次会议决议、2008年12月
29日第五届董事会第十八次会议决议、2009年度第二次临时股东大会决议,
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]413号《关于核准中国东方航空股
份有限公司增发境外上市外资股的批复》、中国证券监督管理委员会证监许
可[2009]487号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》批准,贵公司向东航国际控股(香港)有限公司定向增发1,437,375,000股
境外上市外资股,每股面值人民币1元,全部为普通股,贵公司向中国东航集
团定向发行人民币普通股1,437,375,000股,每股面值人民币1元,发行价格为
人民币3.87元/股。上述A股和H股增发结束后,贵公司注册资本及股本由人民
币4,866,950,000.00元变更为人民币7,741,700,000.00元,股份数为774,170
万股。
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附件三
验资事项说明(续)
基本情况(续)
根据中国东航2009年7月10日第五届董事会第二十七次普通会议决议、
2009年12月9日第五届董事会第三十二次普通会议决议、2009年度第三次
临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1248号《关
监督管理委员会证监许可[2009]1275号《关于核准中国东方航空股份有限公
司非公开发行股票的批复》批准,贵公司向东航国际控股(香港)有限公司定向
增发4.9亿股境外上市外资股,每股面值人民币1元,全部为普通股,发行价
格为1.56港元/股；贵公司通过非公开发行人民币普通股13.5亿股增加注册
资本及股本人民币1,350,000,000.00元。贵公司注册资本及股本由人民币7,741,700,000.00元变更为人民币9,581,700,000.00元。
月10日第五届董事会第30次普通会议、2009年10月9日2009年第四次
临时股东大会暨A股、H股类别股东会议和中国证券监督管理委员会证监许
可[2009]1483号《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股
份有限公司的批复》批准的方案,贵公司以新增1,694,838,860股股份吸收合
并上海航空股份有限公司,合并后贵公司注册资本及股本为人民币11,276,538,860.00元。
根据中国东航2012年9月11日第六届董事会第十八次会议决议、2012年度
《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发
行方案,公司非公开发行A股股票总数量为698,865,000 股,每股发行价人
民币3.28元,合计发行人民币2,292,277,200.00元,其中控股股东中国东航
集团认购241,547,927股,认购金额为792,277,200.56元；东航金戎控股有
限责任公司(后更名为“东航金控有限责任公司”)认购457,317,073股,认购
金额为 1,499,999,999.44 元。非公开发行 A 股股票后贵公司的股本为人民币11,975,403,860.00元。
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附件三
验资事项说明(续)
一、基本情况(续)
根据中国东航2012年9月11日第六届董事会第十八次会议决议、2012年度
第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104号
《关于核准中国东方航空股份有限公司定向增发境外上市外资股的批复》中
批准的发行方案,中国东航向东航国际控股(香港)有限公司定向增发
698,865,000股境外上市外资股,每股面值人民币1元,每股发行价港币
2.32元,合计发行港币1,621,366,800.00元。变更后贵公司注册资本及股本
为人民币12,674,268,860.00元。
根据中国东航2012年8月25日第六届董事会第十七次普通会议决议,国务
院国有资产监督管理委员会于2015年5月19日批复的《关于中国东方航空
股份有限公司非公开发行 H 股股东有关问题的批复》和中国证券监督管理委
员会于2015年7月21日批复的(证监会许可[2015]1748号)《关于核准中国
东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》,中国东航向 DELTA
AIR LINES,INC.定向增发465,910,000 股境外上市外资股,每股面值人民币
1元,每股发行价港币7.49元,合计发行港币3,488,895,000.00元。贵公司
变更后的注册资本及股本人民币13,140,178,860.00元。
根据中国东航2015年4月23日第七届董事会第十一次普通会议决议、2015
年6月16日召开的2014年度股东大会决议、2015 年第一次A股、H 股类别
股东会议以及2015年6月16日召开的第七届董事会第十五次普通会议,并
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司非公开
理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可[2016]8号)的核准,中国东航向上海励程信息技术咨询有限公司、中
国航空油料集团公司、中国远洋海运集团有限公司以及财通基金管理有限公
司在内的4名特定投资者非公开发行 1,327,406,822 股人民币普通股 A 股,
每股面值人民币1元,发行价格为人民币6.44元/股。贵公司变更后的注册资
本及股本为人民币14,467,585,682.00元。
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附件三
验资事项说明(续)
一、基本情况(续)
根据中国东航于2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议决
议、2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次
A股、H股类别股东会议、2018年8月30日召开的董事会2018年第4次例
会、2018年10月18日召开的第八届董事会第17次普通会议以及2019年3
月15日召开的第八届董事会第20次普通会议,并经国务院国有资产监督管
理委员会《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关
问题的批复》(国资产权[2018]571号)、中国民用航空华东地区管理局《民航
企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政[2018]001号)、《民
航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政[2018]002号)、
《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》(民航华东政延
[2019]1号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]964号)和《关于核准中国东方
航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]1421号)的
核准,贵公司向上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶(集团)有限公司、上海
吉道航企业管理有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司在内的4
名特定投资者非公开发行 1,394,245,744 股人民币普通股A 股,每股面值人民
币1元,每股发行价人民币5.35元,变更后的注册资本及股本人民币
15,861,831,426.00元。贵公司向上海吉祥航空香港有限公司定向增发
517,677,777股境外上市普通股,每股面值人民币1元,每股发行价港币4.29
元,合计港币2,220,837,663.33元。贵公司变更后的注册资本及股本人民币
16,379,509,203.00元。
根据中国东航于2021年2月2日召开的第九届董事会第9次普通会议、
2021年3月 29日召开的2021年第一次临时股东大会、2021 年第一次A 股
类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会,中国东航集团出具的《关
于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》(东航发
[2021]33号)、香港证券及期货事务监察委员会出具的关于清洗豁免免于履行
全面收购要约义务的无异议函、中国民用航空华东地区管理局出具的《民航
企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政法[2021]1号)以及中
国证券监督管理委员会中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3298号)的核准,贵公司向中
国东航集团非公开发行 2,494,930,875 股人民币普通股 A 股,每股面值人民
币1元,每股发行价人民币4.34元。贵公司变更后的注册资本及股本人民币
18,874,440,078.00元。
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附件三
验资事项说明(续)
二、本次变更审批情况
经贵公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次会议、2022年6月
2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过,贵公司拟向不超过 35 名(含 35
名)的特定投资者非公开发行 A 股人民币普通股,发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日贵公司A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。于
2022年11月28日,贵公司收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可
[2022]第2995号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的
批复》,核准了贵公司向境内特定投资者非公开发行不超过5,662,332,023
股人民币普通股股票。
三、审验结果
经我们审验,截至2022年12月29止,贵公司完成了人民币普通股
3,416,856,492股的发行,每股发行价格为人民币4.39元,股款以人民币缴
足,计人民币14,999,999,999.88元,扣除需支付给保荐机构中国国际金融股
份有限公司保荐费用人民币2,000,000.00元(含增值税)后,贵公司实际收到
所筹得募集资金人民币14,997,999,999.88元,该募集资金已全部存入贵公司
以下银行账号内:
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附件三
验资事项说明(续)
三、审验结果(续)
本次募集资金总额人民币14,999,999,999.88元扣除本次向特定对象发行股票
保荐及承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等各项用于本次发行
的费用合计人民币32,759,244.31元(不含增值税)后的募集资金净额为人民币
14,967,240,755.57元,其中计入股本人民币3,416,856,492.00元,计入资本
公积人民币11,550,384,263.57元。
本次向特定对象发行股票相关的发行费用明细如下:
截至2022年12月29日止,连同原经验证的股本人民币18,874,440,078.00
元,贵公司增资后的股本为人民币22,291,296,570.00元,代表每股人民币1
元的股份22,291,296,570股,其中有限售条件的境内上市人民币普通股
5,911,787,367股,无限售条件的境内上市人民币普通股11,202,731,426股,
无限售条件的境外上市的外资股5,176,777,777股。
四、其他事项
本次注册资本及股本变更,贵公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份登记手续,并且有关的公司章程尚未修订,工商变更尚未完
成。
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