艾迪药业:艾迪药业2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年一月江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏艾迪药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................6
议案1关于修订公司部分治理制度的议案....................................6
议案2关于调整2022年限制性股票激励计划的议案..............................7
议案3关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案...........................16
议案4关于续聘会计师事务所的议案.....................................22
2江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
3江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行
计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、特别提醒：受新冠疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交
易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按防疫要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023年1月18日14:30
（二）召开地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年1月18日）的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案1关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来制度》、《募集资金管理办法》。
以上制度修订的具体内容及相关制度文件详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于新增、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-086）及相关附件。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，《监事会议事规则》的修订已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对《独立董事工作制度》的修订发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年一月十八日
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案2关于调整2022年限制性股票激励计划的议案
各位股东：
为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司基于正常、稳定经营的客观环境前提下，在业务上下游稳定合作的基础上进行合理预期，于
2022年1月推出了本次股权激励计划，在激励与约束对等的原则下，设置了较
为严格的公司业绩考核条件。鉴于公司业务发生了无法预期的变化，现拟调整
2022年限制性股票激励计划。相关情况汇报如下：
一、本次调整的基本情况
（一）调整基本情况
本次调整涉及两项内容：（1）对“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV
事业部 2023 年及 2024 年业绩考核指标进行调整；（2）对 HIV 事业部的特定激
励对象从2023年考核年度开始由11名调整至9名，调出的2名激励对象调整为公司整体层面激励对象。未对公司营业收入及公司净利润指标进行调整。具体情况如下：
1、对“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部 2023 年及 2024 年业
绩考核指标进行调整
本次激励计划于2022年1月推出，在“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部设定业绩考核指标时，对各考核年度“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入”设置了目标值和触发值，其中“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入”既包括了 HIV 创新药物销售收入，也包括了 HIV 诊断试剂及仪器经销销售收入。
随着公司子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）与
HIV 诊断试剂及仪器新品牌商达成合作获得授权期至 2024 年末的中国区总代理
7江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料权（公告编号：2021-056），2022 年 1 月公司规划 HIV 诊断试剂及仪器经销业务在未来三年将稳步持续发展并贡献一定量的销售收入。基于市场对新品牌商产品的反馈、以及维护安赛莱及安赛莱终端客户权益的考虑，2022年6月，安赛莱解除了与新品牌商在 HIV 诊断试剂及仪器中国区总代理权的合作关系（公告编号：2022-048）。尽管安赛莱后续通过恢复小部分雅培品牌合作业务以继续开展HIV 诊断试剂及仪器经销业务，但是以上情形导致公司 HIV 诊断试剂及仪器经销业务的开展较2022年1月的规划已发生了重大变化，且该等变化将持续影响到2023年及2024年。
鉴于以上原因，本次激励计划的客观环境、科学性以及可行性发生了重大变化，若公司实行原业绩考核目标，将削弱本次激励计划对于核心技术（业务）人才的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司拟对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部 2023 年及
2024年业绩考核指标进行调整，调整后2023年及2024年业绩考核指标仅包括
HIV 创新药物销售收入，不包括 HIV 诊断试剂及仪器经销销售收入。
2、对 HIV 事业部的特定激励对象从 2023 年考核年度开始由 11 名调整至 9名，调出的2名激励对象调整为公司整体层面激励对象鉴于公司拟对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事
业部2023年及2024年业绩考核指标进行调整，调整后2023年及2024年业绩考核指标仅包括 HIV 创新药物销售收入，不包括 HIV 诊断试剂及仪器经销销售收入；进而本次激励计划拟对 HIV 事业部的特定激励对象从 2023 年考核年度开始
由 11 名调整至 9 名，调出的 2 名激励对象从事 HIV 诊断试剂及仪器经销业务，非公司现任董事、监事及高级管理人员，调出的该2名激励对象将调整为公司整体层面激励对象。
综上，公司经营情况已较激励计划制定时发生了明显变化，若公司实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心技术（业务）人才的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标中针对公司 HIV 事业部的业绩考核指标
8江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
调整后考核目标的实现仍具有挑战性，不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更持久的回报。
（二）具体调整内容
为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的 64 名激励对象（不含 HIV 事业部特定的11名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入考核年度公司净利润
考核 （A） （B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期20223.4亿元2.38亿元不适用
第二个归属期20236.6亿元4.62亿元不适用
第三个归属期202411亿元7.7亿元2亿元1.4亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
针对公司 HIV 事业部特定的 11 名激励对象各年度的业绩考核目标如下表
9江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
所示：
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期20221亿元0.7亿元
第二个归属期20233亿元2.1亿元
第三个归属期20245亿元3.5亿元指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入考核年度公司净利润
考核 （A） （B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个归属期20236.6亿元4.62亿元不适用
第三个归属期202411亿元7.7亿元2亿元1.4亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
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2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期20233亿元2.1亿元
第三个归属期20245亿元3.5亿元指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；
3、上述“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入”中“诊疗一体化相关业务营业收入”包括 HIV 诊断试剂及设备经销业务营业收入。
调整后：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司整体的激励对象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对象，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司整体的激励对象为 66 名、不含 HIV 事业部特定的9名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入考核年度公司净利润
考核 （A） （B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期20223.4亿元2.38亿元不适用
第二个归属期20236.6亿元4.62亿元不适用
第三个归属期202411亿元7.7亿元2亿元1.4亿元指标完成度指标对应系数
11江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司HIV 事业部特定的激励对象为 11 名，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司HIV 事业部特定的激励对象为 9 名）各年度的业绩考核目标如下表所示：
HIV 药物营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期20221亿元0.7亿元
第二个归属期20232亿元1.4亿元
第三个归属期20244亿元2.8亿元指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入考核年度公司净利润
考核 （A） （B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
12江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第二个归属期20236.6亿元4.62亿元不适用
第三个归属期202411亿元7.7亿元2亿元1.4亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期20232亿元1.4亿元
第三个归属期20244亿元2.8亿元指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
针对上述调整内容，公司相应修订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，并形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
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相关文件的其他内容不变，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
（三）调整后的业绩考核指标仍具有挑战性
1、同行业可比公司同类药物销售情况
销售年份/考核年份
同类业务（创新药）复合增长率
第一年第二年第三年
艾可宁2086万元4662万元4050万元24.75%
考核对象----公司 HIV 业务（已
1亿元2亿元4亿元58.74%上市药品为艾邦德）
注：以上数据来源于上交所公开披露数据
鉴于公司业务合作的重大变化及新冠疫情的不可预见性，将同行业上市公司同类药物上市年度以来的业绩情况作为参考更具有实际意义，自其上市第一年以来，出现了业绩指标增速放缓甚至下滑的情况，而公司针对 HIV 事业部业绩的考核指标复合增长率高于同类药物情况，且指标每年递增。
2、调整后的业绩考核指标仍能起到激励效果相比于首次披露，公司下调了2022年限制性股票激励计划“公司层面业绩考核要求”中 HIV 事业部业绩考核指标，但根据公司及以上同行业上市公司的历史数据以及在当前行业波动、疫情反复的特殊环境下，本次调整后的考核指标仍然具有挑战性，调整后的业绩考核指标仍可极大地调动公司员工积极性。调整后的业绩考核指标若能如期实现，将成为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展奠定良好基础，有利于维护公司股东的长远利益。
三、本次调整事项对公司的影响公司本次调整2022年限制性股票激励计划是根据公司客观环境变化及现
阶段业务发展情况进行的，有利于本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
14江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-080）、《江苏艾迪药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-081）、《江苏艾迪药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-083）、《江苏艾迪药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-089）及相关附件。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司全体独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意的核查意见。现提请股东大会审议。
附：
1、《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要2、《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年一月十八日
15江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案3关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度预计发生的日常关联交易情况列示如下：
一、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金占同类占同类
2022年额与上年实
关联交关联交2023年预业务比业务比关联人实际发际发生金额易类别易内容计金额例例生金额差异较大的
（%）（%）原因
2023年为关
联方全年采
向关联产品销购需求，2022南京南大15000.0080.656983.1363.55方出售售年为关联方药业有限
商品/租9-12月采购责任公司赁房屋需求出租房
160.00100.0053.3357.77不适用
屋
向关联 UREKA 预计关联方
方销售 HONG 产品销 于 2023 年恢
168.001.651.020.03
商品/提 KONG 售 复向公司的
供劳务 LIMITED 采购公司逐步恢向关联复原有经销北京安普诊断设方购买雅培产品的
生化科技备及试2400.00100.00460.5552.59
商品/接业务，2023有限公司剂采购受劳务年增加向关联方的采购
ACC008 获批
向关联石家庄龙上市后，方购买泽制药股原料药2023年
1000.0031.7561.355.59
商品/接 份有限公 采购 ACC008 原料受劳务司药采购需求将有所增加
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本次预计金占同类占同类
2022年额与上年实
关联交关联交2023年预业务比业务比关联人实际发际发生金额易类别易内容计金额例例生金额差异较大的
（%）（%）原因向关联租赁房
方租赁傅和亮屋用于115.4535.96115.4522.41不适用房屋办公
合计18843.457674.83
注：1、以上列示金额为不含税金额；2、2022年度实际发生金额未经审计。
二、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年预2022年实际预计金额与实际发生金
关联人关联交易内容计金额发生金额额差异较大的原因
南京南大药业有产品销售7000.006983.13不适用
限责任公司出租房屋53.3353.33不适用
2022年当地市场需求
UREKA 并没有维持 2021 年需
HONGKONG 产品销售 280.00 1.02 求非常旺盛的状态，关LIMITED 联方库存较为充足进而减少采购量北京安普生化科诊断设备及试
531.60460.55不适用
技有限公司剂采购石家庄龙泽制药
原料药采购92.0061.35不适用股份有限公司
傅和亮房屋租赁115.45115.45不适用南京广祺医药科支付研发试验
63.007.40不适用
技有限公司费
合计8135.387682.23
注：1、以上列示金额为不含税金额；2、2022年实际发生金额未经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、南京南大药业有限责任公司
企业名称南京南大药业有限责任公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王军注册资本6006万元人民币成立日期1998年7月31日
17江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
公司住所南京高新开发区05、06幢
溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消
毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；
医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医主营业务
药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏艾迪药业股份有限公司持股19.9646%；南京华泰国信医
疗投资合伙企业（有限合伙）持股19.6337%；南京道兴投资
管理中心（普通合伙）持股0.0987%；华西银峰投资有限责任
公司持股11.3752%；湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）全体股东
持股9.2858%；南京公用发展股份有限公司持股14.652%；南
京大学资产经营有限公司持股7.326%；陈雷持股6.332%；姚
繁狄持股5.000%；许志怀持股5.000%；江苏省投资管理有限
责任公司持股1.332%。
截至2022年9月30日
总资产：23149.21万元净资产：7360.11万元的主要财务数据（未经营业收入：48739.44万元净利润：2764.76万元
审计）
2、UREKA HONGKONG LIMITED
公司名称优瑞（香港）有限公司
英文名称 UREKA HONGKONG LIMITED性质有限责任公司注册资本4680万港币成立日期2017年9月25日
RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI住所
RD HUNG HOM KL
RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI主要办公地点
RD HUNG HOM KL注册证号2583669主营业务投资
艾迪药业：持股比例38.3304%
主要股东或实际控制人 Mellow Hope Biopharm International Limited：持股比例 33.6177%
Joint Force Pharmaceutical Limited：持股比例 28.0519%截至2022年9月30日
总资产：3703.20万元净资产：562.54万元的主要财务数据（未经营业收入：525.41万元净利润：-873.40万元
审计）
3、北京安普生化科技有限公司
企业名称北京安普生化科技有限公司
性质有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人史亚伦注册资本2000万元人民币成立日期1997年11月21日
18江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
住所北京市海淀区中关村南大街12号科技综合楼一层103室主要办公地点北京市海淀区中关村南大街12号科技综合楼一层103室
食品安全检测、小动物诊疗、分子诊断、输血安全等领域的经主营业务营与销售主要股东或实际控制人史亚伦截至2022年9月30日
总资产：10373.69万元净资产：9251.84万元的主要财务数据（未经营业收入：5159.34万元净利润：967.17万元
审计）
4、石家庄龙泽制药股份有限公司
公司名称石家庄龙泽制药股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang Lonzeal Pharmaceuticals Co.Ltd
性质股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本8560.00万人民币成立日期2006年12月30日
住所深泽县工业园区(西环路16号)
主要办公地点深泽县工业园区(西环路16号)
原料药、片剂、颗粒剂、胶囊剂的研发、生产、销售；化工产主营业务
品的批发、零售；货物及技术的进出口。
主要股东或实际控制人王立新截至2022年9月30日
总资产：56337.15万元净资产：40312.47万元的主要财务数据（未经营业收入：23866.99万元净利润：3196.91万元
审计）
5、傅和亮
姓名傅和亮性别男国籍中国
最近三年的职业和职务担任艾迪药业董事长、总裁兼首席执行官
（二）与上市公司的关联关系序号关联人与上市公司关联关系
1南京南大药业有限责任公司艾迪药业董事担任董监高的公司
2 UREKA HONGKONG LIMITED 为艾迪药业参股联营企业
为艾迪药业控股股东之董事史亚伦实际控
3北京安普生化科技有限公司
制的企业
4石家庄龙泽制药股份有限公司艾迪药业董事担任董监高的公司
为艾迪药业实际控制人、董事长、总裁兼
5傅和亮
首席执行官
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约
19江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料能力。公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2023年度预计的日常关联交易主要包括向关联方销售产品、对外出租
房屋、向关联方采购诊断设备及试剂、采购原料药、租赁房屋等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性公司与上述关联人的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联人在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
20江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
以上具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-085）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年一月十八日
21江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案4关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及年度审计工作的需要，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将容诚会计师事务所（特殊普通合伙）情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-
22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1134人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233952.72万元，其中审计业务收入220837.62万元，证券期货业务收入94730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
22江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
容诚会计师事务所5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
容诚会计师事务所10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、拟聘任会计师事务所项目成员信息
（一）人员信息
1.项目合伙人：支彩琴
执业资质：中国注册会计师
2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，
2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过8家上市公司审计报告。
2.质量控制复核人：朱佳绮
执业资质：中国注册会计师
2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；
近三年签署或复核过9家上市公司审计报告。
3.拟签字注册会计师：奚澍
执业资质：中国注册会计师
23江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2006年7月至2015年5月，以及2020年11月至今从事注册会计师行业工作，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
4.拟签字注册会计师：张卉欣
执业资质：中国注册会计师
2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，
2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
三、拟聘任会计师事务所审计收费
审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。2022年度审计（含财务审计和内部控制审计）费用共计85万元（含税）。
以上具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-088）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年一月十八日
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