新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.LTD
2023年第一次临时股东大会资料
二 O 二三年一月三十日新疆赛里木现代农业股份有限公司新疆赛里木现代农业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2023年1月30日（星期一）上午10:30分
（二）网络投票时间为：2023年1月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2023年第一次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项（一）审议《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》
（二）审议《关于修订的议案》
（三）审议《关于修订的议案》
（四）审议《关于修订的议案》
（五）审议《关于重新制定的议案》
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行现场投票统计
九、休会，统计现场投票结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束议案1新疆赛里木现代农业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了
《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币40000万元闲置募集资金暂时补充流动资金和使用额度不超过人民40000万元的闲置募集资金进行现金管理。为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，公司拟从募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）中使用闲置募集资金额度不超过人民币
40000万元暂时补充流动资金。同时，为提高募集资金使用效率，合理使用闲置
募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用额度不超过人民40000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），以最大限度提高公司资金收益，实现公司股东利益最大化。
公司本次暂时补充流动资金和进行现金管理的闲置募集资金的使用期限自
公司股东大会审议通过之日起至2023年12月20日止，进行现金管理的闲置募集资金在上述额度和期限范围内可滚动使用。公司将在董事会和股东大会批准的额度内合理使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理，并在上述期限内及时将所使用的闲置募集资金归还至各募集资金专户。
公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见，《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》尚需公司股东大会审议通过。
一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况公司于2021年7月14日收到经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2354号文），经其核准，公司以非公开方式发行人民币普通股股票110453647股，每股发行价格为人民币5.07元，募集资金总额为人民币559999990.29元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5726415.09元，实际募集资金净额为人民币
554273575.20元。2022年1月28日，公司本次非公开发行募集资金到账，同
日希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了希会验字（2022）003号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目及募集资金闲置情况
本次非公开发行募集资金项目总投资为608500000.00元，实际募集资金净额554273575.20元。公司2022年已完成偿还银行贷款项目，已使用募集资金130000000.00元，剩余募集资金将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目和霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目等两个项目的投资建设。截止公告日，三个募集资金投资项目实际使用募集资金的情况如下表：
实际募集资金净已投入募集资金
序号项目名称投资总额（元）额（元）净额（元）湖北新赛农产品物流有限公
1180380000.00126153575.200
司二期扩建项目霍城县可利煤炭物流配送有
2298120000.00298120000.000
限公司专用线扩建项目
3偿还银行贷款项目130000000.00130000000.00130000000.00
合计608500000.00554273575.20130000000.00
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目资金需求的情况下使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况
2022年度，在募集资金到位后，公司在履行董事会、监事会和股东大会等决策程序，并取得独立董事、监事会和保荐机构明确同意意见的前提下，使用额度
不超过人民币35000万元的闲置募集资金暂时补充流动性资金，并使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金进行现金管理，共计获得理财收益
141.59万元。公司已于2022年12月9日前将所使用的闲置募集资金和理财收益
全部归还至各募集资金专户。上述事项具体详见公司于2022年12月12日披露在《上海证券报》、《证券时报》，以及上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）的 2022-077 号公告。
二、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，公司拟从募集资金专户中使用闲置募集资金额度不超过人民币40000万元暂时
补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月20日止，公司将在该期限内及时将所使用闲置募集资金归还至各募集资金专户。
公司承诺：
1.公司承诺严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
2.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将及时使用自有资金或银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
3.闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金的用途，不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助。
4.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保
证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（二）本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1.现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用公司暂时闲置的募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地增加公司资金收益，实现公司股东利益最大化。
2.资金来源
暂时闲置的募集资金。
3.现金管理额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币40000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月20日止，进行现金管理的闲置募集资金在上述额度和期限范围内可滚动使用。
4.投资品种
公司拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定，该投资产品不得用于质押。
5.实施方式
本次现金管理事项尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，并按照相关规定履行信息披露义务。
6.投资风险及控制措施
（1）投资风险
1）公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。
2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益高低暂时无法预期。
（2）风险控制措施
1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择流动性好、安全性高、保本型的理
财产品或存款类产品，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。2）公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
4）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定办理募集资金现金管理业务。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的影响
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，将有助于保证公司全体股东的利益。
（二）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多投资回报。不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
具体内容详见《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》公告编号：2023-003，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案2新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年1月6日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关制度部分条款进行修订，具体条款前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公和其他有关规定成立的股份有限公司。司。
公司经新疆维吾尔自治区人民公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173号文《关于政府新政函(1999)173号文《关于同同意设立新疆赛里木现代农业股份意设立新疆赛里木现代农业股份有有限公司的批复》批准，由新疆艾限公司的批复》批准，由新疆艾比比湖农工商联合企业总公司为主发湖农工商联合企业总公司（现新疆起人，联合新疆生产建设兵团农五艾比湖投资有限公司）为主发起人，师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙联合新疆生产建设兵团农五师农业古自治州国资经营有限责任公司、生产资料公司（现新疆昊星长润农新疆金融租赁有限公司、新疆兵团资有限公司）、博尔塔拉蒙古自治州农五师农机公司等四家单位共同发国资经营有限责任公司（现博尔塔起，以发起方式设立，在新疆维吾拉蒙古自治州国有资产投资经营有尔自治区工商行政管理局注册登限责任公司）、新疆金融租赁有限公记，取得营业执照，统一社会信用司（现长城国兴金融租赁有限公代码9165000071890181XA。 司）、新疆兵团农五师农机公司等四家单位共同发起，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9165000071890181XA。
第四十二条公司下列对外担第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）公司及其控股子公司对
公司的对外担保总额，超过最近一外提供的担保总额，超过公司最近期经审计净资产的50%以后提供的一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司对
超过最近一期经审计总资产的30%外提供的担保总额，超过公司最近以后提供的任何担保；一期经审计总资产30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产（三）按照担保金额连续12个
30%的担保月内累计计算原则，超过公司最近
（四）为资产负债率超过70%的一期经审计总资产30%的担保；
担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%
（五）单笔担保额超过最近一的担保对象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及近一期经审计净资产10%的担保；
其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）
项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条股东大会在审议第八十一条股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实供的担保议案时，该股东或受该实
3际控制人支配的股东，不得参与该际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上的其他股东所持表决权的过半数通通过。过。除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。具体内容详见《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》公告编号：2023-004，
刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。修订后的全文详见公司于2023年1月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案3新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《新疆赛里木现代农业股份有限公司担保管理办法》的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年1月6日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定及结合实际情况，拟对《公司担保管理办法》进行修订和完善。具体相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第一条为维护投资者的利益第一条为维护投资者的利益
和公司的财产安全，规范新疆赛里和公司的财产安全，规范新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》司法》、《中华人民共和国民法典》、
1《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上以及中国证监会《关于规范上市公市公司资金往来、对外担保的监管司对外担保行为的通知》、《关于要求》、《上海证券交易所股票上规范上市公司与关联方资金往来及市规则》、《上海证券交易所上市上市公司对外担保若干问题的通公司自律监管指引第1号——规范知》和《公司章程》的规定，特制运作》等法律、法规、规范性文件定本办法。和《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及第二条本办法适用于公司及
2
控股子公司（下称“子公司”）。控股子公司（含孙公司，以下统称“子公司”）。
第三条担保是指公司对子公第三条本办法所称担保是指
司、子公司对公司及各子公司相互公司对子公司、子公司对公司及各
之间、公司及子公司为第三方提供子公司相互之间、公司及子公司为
的保证、抵押、质押及其他方式的第三方提供的保证、抵押、质押及担保。具体种类包括但不限于银行其他方式的担保。具体种类包括但授信额度、借款担保、信用证、银不限于银行授信额度、借款担保、
3行承兑汇票及开具保函等。信用证、银行承兑汇票及开具保函
子公司是指公司因直接投资设等。
立或受让股权而持有50％以上股权子公司是指公司因直接投资设
的控股子公司和全资子公司以及公立或受让股权而持有50％以上股权
司已经公示拥有实际控制权的参股的控股子公司和全资子公司，以及公司。持股比例虽低于50%但拥有实际控制权的公司。
第六条董事会是公司担保行第六条董事会是公司担保行
为的管理机构，公司一切担保行为为的管理机构，公司一切担保行为
4须按程序经出席董事会的2/3以上须经董事会或股东大会审议。
的董事审议同意并做出决议或股东大会批准。
第七条被担保人债务到期需第七条公司担保的债务到期继续展期并需公司继续提供担保后需展期并继续由公司提供担保
5的，视为新的担保，需重新办理担的，应当作为新的对外担保，重新
保的审查、审批手续。履行审核、审议程序和信息披露义务。
第十一条公司应当指定专人
保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印
6章保管与使用管理制度管理印章，
拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事
会、监事会报告。
（本条款为本次修订新增内
容）第十二条公司对外担保必须第十三条公司对外担保必须
要求对方提供反担保，且反担保的要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方应当具有实际承担能力。
对方不能提供的反担保的，应对方不能提供的反担保的，应拒绝为其担保。拒绝为其担保。
被担保人设定反担保的财产，被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可如为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，公司应当拒绝担保。转让的财产的，公司应当拒绝担保。
7
公司必须严格履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
公司独立董事应根据年度报告
披露的要求，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第十三条公司及公司控股子第十四条公司及公司控股子
公司对外担保，不论金额大小，须公司对外担保，不论金额大小，须经过公司董事会（或股东大会）审经公司董事会或股东大会审议。
议通过。应由董事会审批的对外担保，根据公司章程规定，授权董事除应当经全体董事的过半数审议通会对外担保（不含控股子公司和全过外，还应当经出席董事会的2/3资子公司）额度，单笔担保额在公以上董事审议通过，并及时披露。
司最近经审计净资产10％以内的决公司全体董事应当审慎对待和策权。严格控制对外担保产生的债务风应由董事会审批的对外担保，险，负有责任的董事对违规或失当
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必须经出席董事会的2/3以上董事的对外担保产生的损失依法承担连审议同意并做出决议。带责任。
应由股东大会审批的对外担保，必须经出席股东大会的过半数以上的股东审议同意并做出决议。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
9第十四条公司下列对外担保第十五条担保事项属于下列行为，须经股东大会审议通过：情形之一的，还应当在董事会审议
（一）单笔担保额超过最近一期通过后提交股东大会审议：
经审计净资产10%及以上的担保；（一）单笔担保额超过最近一
（二）公司及子公司对外担保总期经审计净资产10%的担保；
额，达到或超过最近一期经审计净（二）公司及控股子公司对外资产的50%以后提供的任何担保；提供的担保总额，超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70%期经审计净资产50%以后提供的任的担保对象提供的担保；何担保；
（四）按照担保金额连续十二个（三）公司及控股子公司对外
月内累计计算原则，达到或超过最提供的担保总额，超过公司最近一近一期经审计总资产的30%以后提期经审计总资产30%以后提供的任供的任何担保；何担保；
（五）按照担保金额连续十二个（四）按照担保金额连续十二
月内累计计算原则，超过公司最近个月内累计计算原则，超过最近一一期经审计净资产的50%，且绝对金期经审计总资产30%的担保；
额超过5000万元以上；（五）为资产负债率超过70%
（六）对股东、实际控制人及其的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控其关联方提供的担保；
制人及其关联方提供的担保议案（七）法律、行政法规、中国时，该股东或受该实际控制人支配证监会、上海证券交易所或《公司的股东，不得参与该项表决，该项章程》规定的须经股东大会审议通表决由出席股东大会的其他股东所过的其他担保情形。
持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际
（七）法律、行政法规、中国证控制人及其关联方提供的担保议案监会、上海证券交易所或《公司章时，该股东或受该实际控制人支配程》规定的须经股东大会审议通过的股东，不得参与该项表决，该项的其他担保情形。表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司股东大会审议前款第（四）
项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条公司为关联方提供第十六条公司为关联方提供
担保或为持股5％以上的股东提供担保或为持股5％以上的股东提供
10担保的，不论数额大小，均应当在担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。股东大会上回避表决。
控股股东及其他关联方不得强公司为关联方提供担保的，除制公司为他人提供担保。应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生的担保业务，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和
本办法的规定，不得损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。
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关联方强令、指使或者要求公
司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。如存在违规担保问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十八条公司向控股子公司
提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公
司的董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
第二十条公司向合营或者联
营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债
率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
（以上条款为本次修订新增内容）
第十六条公司独立董事应当第二十一条公司独立董事应12在董事会审议对外担保事项（对合当在董事会审议对外担保事项时发并范围内子公司提供担保除外）时表独立意见，必要时可以聘请会计发表独立意见，必要时可以聘请会师事务所对公司累计和当期对外担计师事务所对公司累计和当期对外保情况进行核查。如发现异常，应担保情况进行核查。如发现异常，当及时向董事会和监管部门报告并应当及时向董事会和监管部门报告公告。
并公告。公司独立董事应在年度报告公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕中，对上市公司累计和当期对外担和当期发生的对外担保情况、执行保情况、执行有关法律法规规定情《上市公司监管指引第8号——上况进行专项说明，并发表独立意见。市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件
有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十七条经股东大会或董事第二十二条经股东大会或董
会审议批准的担保项目，应订立书事会审议批准的担保项目，应订立面合同。担保合同须符合《中华人书面合同。担保合同须符合《中华民共和国担保法》等有关法律法规。人民共和国民法典》等有关法律法担保合同中应当明确（包括但不限规。担保合同中应当明确（包括但于）下列条款：不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、（二）被担保人的债权的种类、
13金额；金额；
（三）债务人与债权人履行债（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；务的约定期限；
（四）保证的方式；（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其（七）各方认为需要约定的其他事项。他事项。
第十九条公司在接受因要求第二十四条公司在接受因要
反担保的保证、抵押、质押等反担求反担保的保证、抵押、质押等反
保方式时，由公司法务部门、财务担保方式时，由公司法务部门、财部门会同公司聘请的律师事务所，务部门会同公司聘请的律师事务
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完善有关法律手续，特别是包括及所，完善有关法律手续，特别是包时办理抵押或质押登记的手续。括及时办理抵押或质押登记的手公司为他人提供担保，必须采续。
用反担保，以防范担保风险。
15第二十四条如发现被担保方第二十九条公司应当持续关经营状况严重恶化或发生公司解注被担保人的财务状况及偿债能力
散、分立等重大事项的，有关责任等，如发现被担保方经营状况严重人应当及时报告董事会。董事会应恶化或发生公司解散、分立等重大当采取有效措施，将损失降低到最事项的，有关责任人应当及时报告小程度。董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公
司对其提供的担保而形成的债务，
16占用、转移公司资金、资产或者其
他资源而给上市公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
（以上条款为本次修订新增内容）
第三十二条公司必须严格履第三十九条公司必须严格履
行对外担保情况的信息披露义务，行对外担保情况的信息披露义务，公司董事会或股东大会审议批准的公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定对外担保，必须在证券交易所的网信息披露报刊上及时披露，披露的站和符合中国证监会规定条件的媒内容包括：体及时披露，披露的内容包括：
（一）董事会或股东大会决议；（一）董事会或股东大会决议；
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（二）截至信息披露日公司及（二）截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；控股子公司对外担保总额；
（三）公司对控股子公司提供（三）公司对控股子公司提供担保的总额；担保的总额；
（四）中国证监会、上海证券（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他文件。交易所要求披露的其他文件。
公司应按规定向注册会计师如公司必须严格履行对外担保情实提供公司全部对外担保事项。况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
第三十三条证券部专门负责第四十条董事会办公室专门
18有关公司担保披露信息的保密、保负责有关公司担保披露信息的保
存、管理、登记工作。密、保存、管理、登记工作。
第四十二条对于达到披露标
准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
第四十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海
证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项
19除外。
第四十四条公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十七条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四十八条本办法引所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十九条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主
体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
第五十条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
（以上条款为本次修订新增内容）
第三十九条本办法自股东大第四十三条本办法自股东大
20会审议通过之日起生效。会审议通过之日起生效，修订时亦同。
除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。部分条款编号因内容增减变动而有所调整。修订后的全文详见公司于2023年1月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司担保管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案4新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《新疆赛里木现代农业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年1月6日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，及结合实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》进行修订和完善。具体相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第一条为规范公司募集资金第一条为规范公司募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于市公司证券发行管理办法》、《关于
1前次募集资金使用情况报告的规前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所监管要求》，以及《上海证券交易所股票上市规则》等，制定本办法。股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等，制定本办法。
第三条公司董事会应当对募
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集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（本条款为本次修订新增内容）
第三条公司董事会应建立募第四条公司董事会应当建立
集资金存储、使用和管理的内部控募集资金存储、使用和管理的内部制制度，对募集资金存储、使用、控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行变更、监督和责任追究以及募集资
明确规定，及时报上海证券交易所金使用的申请、分级审批权限、决备案并在指定的网站上披露。策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条募集资金投资项目第五条公司应当审慎使用募
(下称"募投项目")通过公司的子公集资金，保证募集资金的使用与发司或公司控制的其他企业实施的同行申请文件的承诺相一致，不得随样受本办法的约束。意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
4现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目(下称"募投
项目")通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本办法规定。
第七条公司募集资金应当设第八条公司应当审慎选择商
立专项账户存放，坚持集中存放，业银行并开设募集资金专项账户。
便于监管的原则。募集资金专户不募集资金应当存放于经董事会批准5得存放非募集资金或用作其它用设立的专项账户集中管理和使用，途。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金第九条公司应当在募集资金
到账后一个月内与保荐机构、存放到账后一个月内与保荐机构或者独募集资金的商业银行（以下简称“商立财务顾问、存放募集资金的商业业银行”）签订募集资金专户存储三银行（以下简称“商业银行”）签订方监管协议。该协议至少应当包括募集资金专户存储三方监管协议。
以下内容：该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；中存放于募集资金专户；
公司认为募集资金数额较大，公司认为募集资金数额较大，投资项目的信贷安排确有必要在一投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，在坚家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放便于监督原则下，经研持集中存放便于监督原则下，经研究批准后可以在一家以上银行开设究批准后可以在一家以上银行开设
专用账户，但同一投资项目的资金专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；须在同一专用账户存储；
（二）商业银行应当每月向公（二）募集资金专户账号、该
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司提供募集资金专户银行对账单，专户涉及的募集资金项目、存放金并抄送保荐机构；额；
（三）公司1次或12个月以内（三）商业银行应当每月向公
累计从募集资金专户支取的金额超司提供募集资金专户银行对账单，过5000万元且达到发行募集资金总并抄送保荐机构或者独立财务顾额扣除发行费用后的净额（以下简问；称“募集资金净额”）的20%的，公（四）公司1次或12个月以内司应当及时通知保荐机构；累计从募集资金专户支取的金额超
（四）保荐机构可以随时到商过5000万元且达到发行募集资金业银行查询募集资金专户资料；总额扣除发行费用后的净额（以下（五）公司、商业银行、保荐简称“募集资金净额”）的20%的，机构的违约责任；公司应当及时通知保荐机构或者独公司应当在上述三方监管协议立财务顾问；
签订后2个交易日内报告上海证券（五）保荐机构或者独立财务交易所备案并公告。顾问可以随时到商业银行查询募集上述协议在有效期届满前因保资金专户资料；荐机构或商业银行变更等原因提前（六）保荐机构或者独立财务终止的，公司应当自协议终止之日顾问的督导职责、商业银行的告知起两周内与相关当事人签订新的协及配合职责、保荐机构或者独立财议，并在新的协议签订后2个交易务顾问和商业银行对公司募集资金日内报告上海证券交易所备案并公使用的监管方式；
告。（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述三方监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条公司使用募集资金应第十一条公司使用募集资金
当遵循如下要求：应当遵循如下要求：
（一）募集资金的使用必须严（一）募集资金的使用必须严格按照本办法及公司有关规定履行格按照本办法及公司有关规定履行审批手续。审批手续。
凡涉及募集资金的支出均须由凡涉及募集资金的支出均须由
有关部门按照资金使用计划，根据有关部门按照资金使用计划，根据
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投资项目实施进度提出用款额度，投资项目实施进度提出用款额度，再根据用款额度大小，按照公司货再根据用款额度大小，按照公司货币资金使用的有关规定，报相关领币资金使用的有关规定，报相关领导审核批准后，办理付款手续。导审核批准后，办理付款手续。
（二）募集资金投资项目（以（二）募投项目应当按照发行下简称“募投项目”）应当按照发行申请文件承诺的计划组织实施并申请文件承诺的计划组织实施并定期向董事会报告及时履行信息定期向董事会报告及时履行信息披露义务。
披露义务。（三）出现严重影响募集资金
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公应当及时报告上海证券交易所并公告；
告；（四）募投项目出现以下情形
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的的，公司应当对该募投项目的可行可行性、预计收益等重新进行论证，性、预计收益等重新进行论证，决决定是否继续实施该项目：
定是否继续实施该项目并在最近1.募投项目涉及的市场环境发一期定期报告中披露项目的进展情生重大变化的；
况、出现异常的原因以及调整后的2.募投项目搁置时间超过1年募投项目（如有）：的；
1.募投项目涉及的市场环境发3.超过募集资金投资计划的完
生重大变化的；成期限且募集资金投入金额未达到
2.募投项目搁置时间超过1年相关计划金额50%的；
的；4.募投项目出现其他异常情形
3.超过募集资金投资计划的完的。
成期限且募集资金投入金额未达到公司应当在最近一期定期报告
相关计划金额50%的；中披露项目的进展情况、出现异常
4.募投项目出现其他异常情形的原因，需要调整募集资金投资计的。划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条公司使用募集资金第十三条公司募集资金原则
不得有如下行为：上应当用于主营业务，公司使用募
（一）将募集资金用于证券投集资金不得有如下行为：
资、衍生品交易、委托理财财务性（一）募投项目为持有交易性
投资等高风险投资，为他人提供财金融资产和其他权益工具投资、借务资助，以及直接或者间接投资于予他人、委托理财等财务性投资，
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以买卖有价证券为主要业务的公直接或者间接投资于以买卖有价证司；券为主要业务的公司；
（二）利用或变相利用募集资（二）通过质押、委托贷款或金炒作股票或提供给他人炒作股其他方式变相改变募集资金用途；
票；（三）将募集资金直接或者间
（三）通过质押、委托贷款或接提供给控股股东、实际控制人及其他方式变相改变募集资金用途；其他关联人使用，为关联人利用募
（四）将募集资金直接或者间投项目获取不正当利益提供便利；
接提供给控股股东、实际控制人等（四）违反募集资金管理规定
关联人使用，以及为关联人利用募的其他行为。
投项目获取不正当利益提供便利；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司将募集资金用
作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
（本条款为本次修订新增内容）
第十三条公司以自筹资金预第十五条公司以自筹资金预
先投入募投项目的，可以在募集资先投入募投项目的，可以在募集资
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金到账后6个月内，以募集资金置金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。换自筹资金，应当由会计师事务所置换事项应当经公司董事会审出具鉴证报告。
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条暂时闲置的募集资第十六条暂时闲置的募集资
金可进行现金管理，其投资的产品金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要（一）结构性存款、大额存单求，产品发行主体能够提供保本承等安全性高的保本型产品；
诺；（二）流动性好，不得影响募
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
集资金投资计划正常进行。品不得质押，产品专用结算账户(如投资产品不得质押，产品专用适用)不得存放非募集资金或者用
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结算账户(如适用)不得存放非募集作其他用途，开立或注销产品专用资金或者用作其他用途，开立或者结算账户的，公司应当及时报上海注销产品专用结算账户的，公司应证券交易所备案并公告。
当在2个交易日内报本所备案并公公司投资产品的期限不得长于告。内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十五条使用闲置募集资金第十七条使用闲置募集资金
投资产品的，应当经公司董事会审投资产品的，公司应当在董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐议后及时公告下列内容：
机构发表明确同意意见。公司应当（一）本次募集资金的基本情在董事会会议后2个交易日内公告况，包括募集时间、募集资金金额、
12下列内容：募集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情（二）募集资金使用情况；
况，包括募集时间、募集资金金额、（三）闲置募集资金投资产品募集资金净额及投资计划等；的额度及期限，是否存在变相改变
（二）募集资金使用情况；募集资金用途的行为和保证不影响
（三）闲置募集资金投资产品募集资金项目正常进行的措施；的额度及期限，是否存在变相改变（四）投资产品的收益分配方
募集资金用途的行为和保证不影响式、投资范围及安全性；
募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保
（四）投资产品的收益分配方荐机构或者独立财务顾问出具的意
式、投资范围、产品发行主体提供见。
的保本承诺及安全性分析，公司为公司应当在出现产品发行主体确保资金安全所采取的风险控制措财务状况恶化、所投资的产品面临施等；亏损等重大风险情形时，及时对外
（五）独立董事、监事会、保披露风险提示性公告，并说明公司荐机构出具的意见。为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条公司以闲置募集资第十八条暂时闲置的募集资
金暂时用于补充流动资金，应符合金可暂时用于补充流动资金。公司如下要求：以闲置募集资金暂时用于补充流动
（一）不得变相改变募集资金资金的，应当符合如下要求：
用途，不得影响募集资金投资计划（一）不得变相改变募集资金的正常进行；用途，不得影响募集资金投资计划
（二）仅限于与主营业务相关的正常进行；
的生产经营使用，不得通过直接或（二）仅限于与主营业务相关者间接安排用于新股配售、申购，的生产经营使用，不得通过直接或或者用于股票及其衍生品种、可转者间接安排用于新股配售、申购，换公司债券等的交易。或者用于股票及其衍生品种、可转
（三）单次补充流动资金时间换公司债券等的交易；
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不得超过12个月；（三）单次补充流动资金时间
（四）已归还已到期的前次用不得超过12个月；
于暂时补充流动资金的募集资金（四）已归还已到期的前次用（如适用）。于暂时补充流动资金的募集资金公司以闲置募集资金暂时用于（如适用）。
补充流动资金，应当经公司董事会补充流动资金到期日之前，公审议通过，并经独立董事、保荐人、司应将该部分资金归还至募集资金监事会发表明确同意意见，在2个专户，并在资金全部归还后及时公交易日内报告上海证券交易所并公告。
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司实际募集资金第二十二条公司实际募集资
净额超过计划募集资金金额的部分金净额超过计划募集资金金额的，（以下简称“超募资金”），可用于超出部分（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金或者归还银行贷的使用与管理应严格按照本办法规款，但每12个月内累计使用金额不定执行。超募资金可用于永久补充得超过超募资金总额的30%，且应当流动资金或者归还银行贷款，但每承诺在补充流动资金后的12个月内12个月内累计使用金额不得超过超
不进行高风险投资以及为他人提供募资金总额的30%，且应当承诺在财务资助。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独
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立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计
15划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（本次修订中本条款已并入其他条款）
第二十九条募集资金项目的第二十九条公司存在下列情
实施情况与公司在招股说明书等法形的，视为募集资金用途变更，应律文件中的承诺相比，出现下列变当在董事会审议通过后及时公告，化的，视作改变募集资金用途：并履行股东大会审议程序：
（一）放弃或增加募集资金项（一）取消或者终止原募集资目；金项目，实施新项目；
（二）募集资金单个项目投资（二）变更募集资金投资项目
金额变化超过20％；实施主体；
（三）中国证监会或交易所认（三）变更募集资金投资项目定的其他情况。实施方式；
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（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在
公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第三十三条公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内控审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
17查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集
资金管理存在违规情形、重大风险或者内控审计部没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
（本条款为本次修订新增内容）
第三十四条募投项目超过原
定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
18影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期
后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
（本条款为本次修订新增内容）
第三十三条公司董事会每半第三十五条公司应当真实、年度应当全面核查募投项目的进展准确、完整地披露募集资金的实际情况，对募集资金的存放与使用情使用情况，公司董事会应当每半年况出具《公司募集资金存放与实际度全面核查募集资金投资项目的进使用情况的专项报告》。展情况，对募集资金的存放与使用募投项目实际投资进度与投资情况出具《公司募集资金存放与实计划存在差异的，公司应当在专项际使用情况的专项报告》（以下简称报告中解释具体原因。当期存在使《募集资金专项报告》）。
用闲置募集资金投资产品情况的，募投项目实际投资进度与投资19公司应当在专项报告中披露本报告计划存在差异的，公司应当在《募期的收益情况以及期末的投资份集资金专项报告》中解释具体原因。
额、签约方、产品名称、期限等信当期存在使用闲置募集资金投资产息。品情况的，公司应当在《募集资金《公司募集资金存放与实际使专项报告》中披露本报告期的收益用情况的专项报告》应经董事会和情况以及期末的投资份额、签约方、
监事会审议通过，并应当在提交董产品名称、期限等信息。
事会审议后2个交易日内报告上海在《募集资金专项报告》应经
证券交易所并公告。董事会和监事会审议通过，并应当每个会计年度结束后，公司董在提交董事会审议后及时公告。事会应在《公司募集资金存放与实年度审计时，公司应当聘请会际使用情况的专项报告》中披露保计师事务所对募集资金存放与使用
荐人专项核查报告和会计师事务所情况出具鉴证报告，并于披露年度鉴证报告的结论性意见。报告应当报告时在上海证券交易所网站披包括以下内容：露。
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动
资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十四条公司董事会审计第三十六条独立董事、董事
委员会、监事会或二分之一以上独会审计委员会及监事会应当持续关立董事可以聘请注册会计师对募集注募集资金实际管理与使用情况。
资金存放与使用情况进行专项审经二分之一以上独立董事同意，独核，出具专项审核报告。董事会应立董事可以聘请会计师事务所对募当予以积极配合，公司应当承担必集资金存放与使用情况出具鉴证报
20要的费用。告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履
行保荐职责，做好持续督导工作。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用
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及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动
资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发
现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
（本条款为本次修订新增内容）
第四十条本办法经股东大会第四十三条本办法经股东大
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审议通过后实施。会审议通过后实施，修订时亦同。
1、本次修订将本办法中“保荐人”的相关描述统一修改为“保荐机构或者独立财务顾问”。
2、除上述修订内容外，本办法其他内容未发生变动。部分条款编号因内容
增减变动而有所调整。修订后的全文详见公司于2023年1月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案5新疆赛里木现代农业股份有限公司关于重新制定《新疆赛里木现代农业股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年1月6日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于重新制定的议案》。
公司原《新疆赛里木现代农业股份有限公司关联交易公允决策制度》制定所依据的主要文件《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（上证公字〔2011〕5号）》已于2022年1月7日废止，公司现按照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年1月发布）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2022年1月发布）等上海证券交易所最新修订的和新发布的规范性文件的规定，结合公司的实际情况，重新制定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关联交易公允决策制度》。重新制定后的全文详见公司于2023年1月 7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易公允决策制度》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会