悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司收购报告书摘要

江西悦安新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江西悦安新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：悦安新材
股票代码：688786
收购人1：李上奎
住所：广州市番禺区
收购人2：李博
住所：广州市番禺区
收购人3：赣州岳龙投资有限公司
通讯地址：江西省赣州市大余县双创中心六楼
收购人4：赣州岳龙生物技术开发有限公司
通讯地址：江西省赣州市大余县新华工业小区双创金融中心六楼
签署日期：2023年1月收购人声明一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“上市公司”）拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在悦安新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：本次
发行相关事项及收购人免于发出要约事项经公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会予以注册的批复。
五、本次向特定对象发行的A股股票将由收购人全额认购，若收购人成功认
购上市公司本次发行的A股股票，收购人持有上市公司权益的股份比例合计超过
30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会
1审议。经上市公司非关联股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人股权控制关系...........................................6
三、收购人最近五年任职或控制的核心企业、关联企业及主营业务情况.....6
四、收购人岳龙投资、岳龙生物从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
的简要说明................................................12
五、收购人最近五年的违法违规情况.....................................13
六、收购人岳龙投资、岳龙生物主要负责人情况................................13
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况............................................13
第三节本次收购目的及决策程序.......................................15
一、本次收购的目的............................................15
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划................................................15
三、本次收购所履行的相关程序.......................................15
第四节收购方式..............................................17
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况...............................17
二、本次收购方案.............................................17
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................21
第五节免于发出要约的情况其他重大事项...................................22
一、免于发出要约的事项及理由.......................................22
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................22
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情形.....................................................22
第六节其他重大事项............................................23
收购人声明................................................24
3第一节释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市指江西悦安新材料股份有限公司
公司、悦安新材
收购人指李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物岳龙投资指赣州岳龙投资有限公司岳龙生物指赣州岳龙生物技术开发有限公司
本次发行、本次向特定对象发江西悦安新材料股份有限公司2023年向特定指
行 对象发行A股股票收购人以现金认购江西悦安新材料股份有限公
司本次发行的股票，导致发行完成后，收购人持本次收购、本次交易指有江西悦安新材料股份有限公司的股份的比例
超过30%，构成上市公司收购江西悦安新材料股份有限公司第二届董事会第定价基准日指
六次会议决议公告日，即2023年1月19日江西悦安新材料股份有限公司与收购人于2023《附条件生效的股票认购合年1月18日签署的《江西悦安新材料股份有限指同》公司与李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物附条件生效的股票认购合同》
《公司章程》指《江西悦安新材料股份有限公司章程》股东大会指江西悦安新材料股份有限公司股东大会董事会指江西悦安新材料股份有限公司董事会监事会指江西悦安新材料股份有限公司监事会交易日指上海证券交易所的正常交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指
则第16号—上市公司收购报告书》
发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的
股票、A 股 指
普通股（A 股）股票
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
（一）李上奎姓名李上奎性别男国籍中国国籍
身份证号码362124195709******住所广州市番禺区是否取得其他国否家的居留权
（二）李博姓名李博性别男国籍中国国籍
身份证号码440181198408******住所广州市番禺区是否取得其他国否家的居留权
（三）岳龙投资企业名称赣州岳龙投资有限公司社会统一信用代码914401136915334463
成立日期2009-07-17注册资本155万元
经营期限2009-07-17至无固定期限法定代表人李上奎注册地址江西省赣州市大余县双创中心六楼企业自有资金投资；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓经营范围储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5（四）岳龙生物
企业名称赣州岳龙生物技术开发有限公司
社会统一信用代码 9144011374359740XY
成立日期2002-10-08注册资本200万元
经营期限2002-10-08至无固定期限法定代表人李博注册地址江西省赣州市大余县新华工业小区双创金融中心六楼
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨经营范围
询、交流服务；化工产品批发（危险化学品除外）；金属制品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、收购人股权控制关系
收购人李上奎与李博是父子关系，系悦安新材的共同实际控制人，岳龙投资及岳龙生物系二人控制的企业。岳龙投资及岳龙生物股权结构如下：
序号公司名称股东姓名持股比例
李上奎99.00%
1岳龙投资
李博1.00%
李博75.50%
2岳龙生物
李上奎24.50%
三、收购人最近五年任职或控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
（一）收购人李上奎先生、李博先生最近五年任职企业情况
1、李上奎
除在上市公司任职以外，最近五年李上奎先生在其他企业主要任职情况如下：
6与任职单
序起止日期职务企业名称主营业务注册地位的产权号关系
主要从事 3D 打上市公司
2014年11广州纳联材料科技印金属材料的广州市番
1董事控股子公
月至今有限公司研发、生产、禺区司销售董事超细金属粉末上市公司
2008年6月广州市越珑金属粉广州市番
2长、总及相关深加工全资子公
至今末有限公司禺区经理制品的销售。司主要从事吸波上市公司
2018年11执行董赣州蓝海新材料有赣州市大
3材料的生产、全资子公
月至今事限公司余县销售司执行事深圳前海百达同协深圳市前
2015年12直接持股
4务合伙股权投资基金管理投资管理海深港合
月至今9.09%
人企业（有限合伙）作区
2022年4月执行董江西岳龙科技有限赣州市大直接持股
5技术开发
至今事公司余县25%
2013年5月
赣州岳龙生物技术赣州市大直接持股
6至2020年3监事生物技术开发
开发有限公司余县24.5%月
2009年7月执行董赣州岳龙投资有限赣州市大直接持股
7投资管理
至今事公司余县99%
2022年6月执行董赣州岳龙私募基金赣州市章直接持股
8投资管理
至今事管理有限公司贡区100%
2、李博
除在上市公司任职以外，最近五年李上奎先生在其他企业主要任职情况如下：
序与任职单位起止日期职务企业名称主营业务注册地号的产权关系
主要从事 3D 打
2014年
董事长、广州纳联材料印金属材料的广州市番禺上市公司控
111月至
总经理科技有限公司研发、生产、区股子公司今销售广州市越珑金超细金属粉末
2019年3广州市番禺上市公司全
2董事属粉末有限公及相关深加工
月至今区资子公司司制品的销售
2019年7赣州岳龙投资江西省赣州
3监事投资管理直接持股1%
月至今有限公司市大余县
2018年赣州岳龙企业
执行事务赣州市章贡直接持股
411月至管理合伙企业企业管理咨询
合伙人区78.42%今（有限合伙）
7序与任职单位
起止日期职务企业名称主营业务注册地号的产权关系
2018年赣州宏悦企业
执行事务赣州市章贡直接持股
511月至管理合伙企业企业管理咨询
合伙人区1.60%今（有限合伙）
2018年赣州众惠企业
执行事务赣州市章贡直接持股
611月至管理合伙企业企业管理咨询
合伙人区90%今（有限合伙）佛山市睿清博
2022年4执行事务美企业管理合佛山市南海直接持股
7企业管理咨询月至今合伙人伙企业（有限区88%合伙）新余基骨智悦
2022年4执行事务企业管理合伙新余市仙女直接持股
8企业管理咨询月至今合伙人企业（有限合湖区50%伙）赣州岳龙生物
2020年3江西省赣州直接持股
9执行董事技术开发有限生物技术开发
月至今市大余县75.50%公司
2013年8江西岳龙科技江西省赣州间接持股
10监事技术开发
月至今有限公司市大余县56.625%
2021年6月至广东睿清博美
2021年8技术开发与服佛山市南海直接持股
11执行董事医疗科技有限
月/2022务区30%公司年4月至今
2022年7北京基骨智能技术开发与服北京市海淀间接持股
12董事
月至今科技有限公司务区30%
2022年4赣州清悦材料新材料技术研江西省赣州间接持股
13执行董事
月至今科技有限公司发市大余县60.40%负责上市公司
2009年德国岳龙
在欧洲的业务上市公司全14 11 月至 常务董事 （Yuelong 法兰克福市开拓、产品销资子公司今 Gmbh）售
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，岳龙投资除参股悦安新材外，不存在其他对外投资；岳龙生物控制的企业为江西岳龙科技有限公司、赣州清悦材料科技有
限公司及新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）。
8除上市公司及其子公司和岳龙投资、岳龙生物外，李上奎先生和李博先生
所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
1、江西岳龙科技有限公司
公司名称江西岳龙科技有限公司
统一社会信用代码 91360723076850685P成立时间2013年8月19日注册资本500万元法定代表人李上奎
股权结构赣州岳龙生物技术开发有限公司持股75%、李上奎持股25%
Ⅱ类：6855口腔科设备及器具、Ⅱ类：6863口腔科材料制造(凭有经营范围效许可证经营）；Ⅰ类6863口腔科材料制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360703MA35LDKW6N成立时间2016年11月23日出资额4110万元执行事务合伙人深圳辛巴达投资管理有限公司
李上奎出资72.99%、马建萍出资14.60%、周洁纯出资12.17%、股权结构
深圳辛巴达投资管理有限公司出资0.24%从事对非上市企业的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、深圳前海百达同协股权投资基金管理企业（有限合伙）
公司名称深圳前海百达同协股权投资基金管理企业（有限合伙）统一社会信用代码914403003594600387成立时间2015年12月8日出资额550万元执行事务合伙人李上奎
吴卫出资18.18%、夏好书出资18.18%、李上奎出资9.09%、席
股权结构刚出资9.09%、符敏出资9.09%、柴洪芳出资9.09%、唐传龙出
资9.09%、史军出资9.09%、张新出资9.09%
9对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4、赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA3886JM01成立时间2018年11月14日出资额1650万元执行事务合伙人李博注
股权结构李博出资78.4182%、陈玉梅等人出资21.5818%企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）
注：该合伙企业为悦安新材的员工持股平台
5、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA3886LN1G成立时间2018年11月14日出资额450万元执行事务合伙人李博注
股权结构李博出资1.60%、黄乐元等人出资98.40%企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
注：该合伙企业为悦安新材的员工持股平台
6、赣州众惠企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州众惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA38882AX3成立时间2018年11月14日出资额100万元执行事务合伙人李博
10股权结构李博出资90%、王兵出资10%企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）
7、佛山市睿清博美企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称佛山市睿清博美企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440600MA7L1HTQ8P成立时间2022年4月7日出资额100万元执行事务合伙人李博
股权结构李博出资88%、曹峥出资10%、郑靖川出资2%一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、赣州清悦材料科技有限公司
公司名称赣州清悦材料科技有限公司
统一社会信用代码 91360723MA7MURCE8L成立时间2022年4月11日注册资本500万元法定代表人李博
股权结构赣州岳龙生物技术开发有限公司持股80%，苏振法持股20%一般项目：新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法经营范围律法规非禁止或限制的项目）
9、新余基骨智悦企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称新余基骨智悦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360503MABMAWEB8E成立时间2022年4月24日出资额600万元执行事务合伙人李博
股权结构李博出资50%、李联桐出资40%、张淮出资10%一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务（除许经营范围可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1110、新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360503MA3ACNX0XF成立时间2021年5月6日出资额1500万元执行事务合伙人赣州岳龙生物技术开发有限公司
李博出资20%、赣州岳龙生物技术开发有限公司出资0.6667%、股权结构
刘三妮等人出资79.3333%一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务（除许经营范围可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
11、赣州岳龙私募基金管理有限公司
公司名称赣州岳龙私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91360702MABR04U70N成立时间2022年6月27日出资额1000万元法定代表人李上奎
股权结构李上奎持股100%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
四、收购人岳龙投资、岳龙生物从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
岳龙投资主要从业投资管理服务，最近三年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
122022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产615.02542.19842.24854.46
净资产614.76541.93591.74602.64
净利润162.83-49.81-10.89-170.68
岳龙生物主要从事生物技术研发，最近三年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产2235.552281.152030.452048.16
净资产1915.551961.151710.451728.16
净利润-45.6018.85-17.71-100.62
五、收购人最近五年的违法违规情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人岳龙投资、岳龙生物主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人岳龙投资、岳龙生物主要负责人情况如下：
是否拥有境外序号公司名称姓名任职身份证号国籍永久居留权
李上奎执行董事362124195709******中国否
1岳龙投资杨红总经理362124195901******中国否
李博监事440181198408******中国否
李博执行董事440181198408******中国否
2岳龙生物
杨红总经理362124195901******中国否
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
13截至本报告书摘要签署之日，收购人李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳
龙生物不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
14第三节本次收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
收购人李上奎先生、李博先生系悦安新材的实际控制人，收购人岳龙投资、岳龙生物系李上奎先生、李博先生控制的企业，为支持悦安新材的可持续发展，本次实际控制人及其控制的关联方通过参与本次股票发行，有效满足悦安新材业务发展所需要的资金，有利于优化悦安新材资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了实际控制人对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
收购人李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除认购本次发行股份外，收购人未来12个月内将根据公司发展规划和行业发展趋势等情况确定是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况本次向特定对象发行股票已经2023年1月18日悦安新材董事会第二届董事会
第六次会议审议通过。
岳龙投资及岳龙生物已履行完毕内部相关决策程序，于2023年1月18日与悦安新材签署了《附条件生效的股票认购合同》。
（二）本次收购尚需履行程序
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并
15取得证监会予以注册的批复。
16第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，上市公司股份总数为85440800股，公司实际控制人李上奎和李博直接及间接合计持有公司31822887股，占公司股权比例为37.25%。
根据本次发行方案，李上奎先生、李博先生及其控制的关联方岳龙投资、岳龙生物以现金认购上市公司发行的全部A股股票，若以本次发行股份数量上限
7388462股计算，本次发行后，公司实际控制人李上奎、李博直接及间接持有公
司39211349股，占总股本比例为42.24%。
本次发行完成后，李上奎先生仍为公司的控股股东，李上奎先生及李博先生仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
李上奎先生、李博先生及其控制的关联方岳龙投资、岳龙生物以现金认购上
市公司本次发行的全部A股股票。
（二）本次收购相关协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：江西悦安新材料股份有限公司
乙方：李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物
签订时间：2023年1月18日
2、标的股份与发行价格
（1）标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过7388462股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
17（2）发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第二届第六次董事会会议审
议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
3、认购标的股份的数额、价格
（1）认购金额：乙方拟出资不超过人民币26000.00万元（大写：人民币贰亿陆仟万元整）认购甲方本次向特定对象发行股票。
（2）认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为35.19元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（3）认购数量：乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不超过7388462股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。
（4）本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核
及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
4、认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
（1）本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划
18入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
5、标的股份的限售期
（1）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六个月内不得转让。如中国证监会或上交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲
方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（3）乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本
公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
（4）限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、股票上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和上交所的规定办理。
7、本合同生效的先决条件
（1）本合同经甲方法定代表人或授权代表与乙方签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
*本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；
*甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经上交所发行上市审核通过并取
19得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
（2）甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
（3）如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双
方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
8、违约责任及赔偿
（1）本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
（2）如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的
本合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。
（3）乙方应按本合同第2条、第3条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。
（4）如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或上交所同意，则双方均
不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。
9、权利转让的限制
非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。
10、合同的变更和终止
（1）本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以变更本合同项下的相关条款及约定。
20（2）本合同可在下述情况下终止：
*双方以书面方式协商一致终止本合同的；
*本合同约定之先决条件未能全部实现的；
*任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的情况。
本次收购后，收购人承诺本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
21第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。
本次收购完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情形
本次交易完成后，李上奎先生仍为公司的控股股东，李上奎先生及李博先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。李上奎先生、李博先生及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
22第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
23收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李上奎
收购人：
李博
收购人：赣州岳龙投资有限公司
收购人：赣州岳龙生物技术开发有限公司
2023年1月19日
24（本页无正文，为《江西悦安新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
李上奎
收购人：
李博
收购人：赣州岳龙投资有限公司
收购人：赣州岳龙生物技术开发有限公司
2023年1月19日
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