深信服:深信服科技股份有限公司关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2023-005
深信服科技股份有限公司
关于作废公司2020年度限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第二届董事会第四十七次会议及第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2020年度限制性股票激励计划已履行的审批程序1、2020年7月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，并披露了《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2、2020年7月15日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020年8月24日，公司公告了《监事会关于公司2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
1/7情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”）的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向
2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
5、2020年11月2日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予2020年度激励计划预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
6、2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚2/7未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，公司独立董事就2020年度激励计划的调整和归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
7、2021年11月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会确定公司2020年度激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由36人调整为27人，预留部分限制性股票数量由425500股调整为282000股。公司独立董事对上述归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
8、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意：
1）因第二届董事会第二十八次会议审议通过2020年度激励计划首次授予部分相
关归属条件成就议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，新增4名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票17600股予以作废，同时有5名激励对象因个人原因放弃2020年度激励计划首次授予部分
第一个归属期可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票7200股
3/7予以作废；2）由于4名激励对象离职，以及5名激励对象因个人原因放弃本期归属，2020年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由1194调整至1185人；3）因新增4名激励对象离职，首次授予限制性股票数量由4463000股调整为4445400股，第一个归属期可归属的限制性股票为1778160股；此外，5名激励对象因个人原因放弃本归属期可归属的限制性股票，
该5名激励对象对应的全部授予股份数为18000股，其已获授但尚未归属的第一个归属期可归属的限制性股票7200股，将从本归属期可归属限制性股票数量中减去，因此，2020年度激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票由1778160股最终调整至1768560股；4）因预留部分中的9名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票143500股予以作废。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、2022年9月23日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），同意公司2020年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由98.06元/股调整为97.99元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由104.68元/股调整为104.61元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。
10、2023年2月1日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司
4/72020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
截至2021年12月9日（公司2020年度激励计划第一个归属期股票上市流通日），公司首次授予的激励对象中尚有1192人在职，预留授予的激励对象中尚有27人在职。而自2021年12月9日至本公告披露日，公司2020年度激励计划之首次授予激励对象再有113人离职；预留授予激励对象中再有8人离职。
因此，公司拟对该121位离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计
295584股作废，其中首次授予的离职人员250584股，预留授予的离职人员
45000股。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司2020年度激励计划继续实施。
四、独立董事意见经核查，独立董事一致认为：按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划（草案）》的规定，公司2020年度激励计划首次授予的激励对象中113人已离职；预留授予的激励对象中8人已离职，公司拟对上述已离职激励对象已获授尚未归属的股票予以作废。公司本次作废此部分限制性股票符合《管理办法》
5/7《上市规则》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，并履行了必要的程序。
全体独立董事一致同意公司作废此部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会核查意见经核查，监事会认为：鉴于公司2020年度激励计划首次授予的激励对象中已有113人离职；预留授予的激励对象中已有8人离职，根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》，公司监事会同意公司将上述离职激励对象已获授尚未归属的限制性股票作废。
六、律师法律意见书结论性意见北京市金杜（深圳）律师事务所于2023年2月1日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定；2020年度激励计划首
次授予部分及预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第四十七次会议决议；
2.公司第二届监事会第四十六次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第四十七次会议审议事项的独立意见；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
6/7特此公告。
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月一日