红相股份:简式权益变动报告书(一）

红相股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：红相股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红相股份
股票代码：300427
债券简称：红相转债
债券代码：123044
信息披露义务人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
通讯地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
股权变动性质：股份减少、持股比例降低（减持股份及股份被动稀释）
签署日期：2023年02月02日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红相股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在红相股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人............................................5
第三节权益变动目的和计划..........................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节信息披露义务人声明.........................................15
第八节备查文件及地点...........................................16
附表一简式权益变动报告书......................................第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、指卧龙电气驱动集团股份有限公司卧龙电驱
红相股份、公司、指红相股份有限公司上市公司
信息披露义务人于2023年02月02签署《股份转让协议》，拟将19896653股股份（占截至2023年02月01日公司总股本的5.50000%）转让给广州康祺资产管理中心（有限合伙）代本次权益变动指康祺资产无违二号私募证券投资基金；因公司非公开发行股
份、发行的可转换公司债券转股、公司实施股权激励，信息披露义务人所持公司股份比例被动稀释中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告书、本报告书指《红相股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况公司名称卧龙电气驱动集团股份有限公司统一社会信用代
913300001461463526
码住所浙江省绍兴市上虞区经济开发区法定代表人庞欣元
注册资本131489.2586万元人民币
成立日期1998-10-21
经营期限1998-10-21至9999-12-31
企业类型其他股份有限公司（上市）
开展对外承包工程业务(范围详见商务部批文)。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系
经营范围统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销
售、安装;经营进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年02月01日，卧龙电驱总股本为1314699126股，其中有限售条件股权结构股份6408000股，无限售条件股份1308291126股；控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成。
通讯地址浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况是否取得其他国序长期居姓名性别身份证信息职务国籍家或者地区居留号住地权
310107**********1
1庞欣元男董事、董事长中国上海否
7
330622**********1
2黎明男董事、总裁中国绍兴否
7
330622**********3
3万创奇男董事中国绍兴否
0
412901**********3
4莫宇峰男董事中国绍兴否
6
610121**********5
5张红信男董事中国绍兴否
8
董事、财务总
330682**********1
6吴剑波男监、董事会秘中国绍兴否
5
书
420106**********2
7邓春华女独立董事中国武汉否
3
110105**********1
8黄速建男独立董事中国北京否
X
310107**********1
9陈伟华男独立董事中国上海否
4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的 ATB Austria AntriebstechnikAGBrook 持有 Brook Crompton Holding Ltd.（新加坡上市公司）已发行股份的
66.10%。第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人减持上市公司股份的目的：自身资金需求。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内不排除在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、权益变动方式
2023年02月02日，卧龙电驱与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金签署了《关于红相股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），根据上述协议约定，广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金以每股人民币17.30元的价格受让卧龙电驱持有的红相股份共计19896653股股份（占2023年2月
1日红相股份总股本的5.50000%）；同时因红相股份非公开发行股份、发行的可
转换公司债券转股，以及红相股份实施股权激励导致卧龙电驱所持红相股份的股份比例被动稀释。
二、权益变动基本情况
1、本次权益变动前持股情况经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号）核准，信息披露义务人因红相股份发行股份购买资产持有红相股份股票45013368股，该等股份于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份45013368股，占2017年
10月13日红相股份总股本（352586786股）的12.7666%。
2、权益变动情况
（1）被动稀释情况
2019年03月01日，红相股份向特定投资者非公开发行的5753968股股份上市，红相股份增加股本5753968股。
2022年07月22日，红相股份2022年限制性股票激励计划第一类限制性股
票授予的153.30万股股份上市，增加股本153.30万股。
红相股份发行的可转换公司债券“红相转债”于2020年9月18日起进入转股期，2020年09月18日至2023年02月01日，因“红相转债”转股，累计增加股本1883562股。
基于上述，2017年10月13日至2023年02月01日期间，公司总股本由
352586786股增加至361757316股，信息披露义务人在持股数量未发生变化情况下，持股比例由12.7666%被动稀释至12.4430%，累计被动稀释比例为0.3236%。
（2）主动减持情况
2023年02月02日，卧龙电驱与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康
祺资产无违二号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，根据上述协议约定，广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金以每
股人民币17.30元的价格受让卧龙电驱持有的红相股份共计19896653股股份（占红相股份总股本的5.50000%）。
3、本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份的总数量为25116715股，占截至2023年02月01日公司总股本（361757316股）比例为6.94297%。
三、《股份转让协议》的主要内容
2023年2月2日，卧龙电驱与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺
资产无违二号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：卧龙电气驱动集团股份有限公司
统一社会信用代码：913300001461463526
办公地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号乙方（受让方）：广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金
统一社会信用代码：914401163044768250
办公地址：广东省广州市天河区华强路1号珠控国际中心806室鉴于：1.红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“标的公司”或“红相股份”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股份代码：300427，股票简称：红相股份。截至2023年02月01日，上市公司总股本为361757316股。
2.截至2023年02月01日，甲方直接持有45013368股股份，占红相股
份总股本的12.44%。
3.根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司19896653股无限售条件流通股股份（占上市公司股本总额的5.5%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和红相股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的康祺资产无违二号私募证券投资基金。
现就以上内容约定如下：
（一）标的股份甲方同意将其所持红相股份19896653股无限售条件流通股股份（占截至
2023年02月01日红相股份总股本361757316股的5.5%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
（二）标的股份转让对价
双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为17.30元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的87.59%。
（三）转让款支付
本次协议转让的股份转让价款合计344212096.90元。双方同意乙方在本协议生效之日起30个工作日内支付股份转让价款。
（四）股份过户
1、本协议生效之日起5个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所出具的确认文件后的3个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（六）声明、保证与承诺
1、甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签署本协议；
（2）标的股份系无限售条件的流通股，不存在司法冻结、质押等权利限制与负担；
（3）甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、准确和完整。
2、乙方的声明、保证与承诺
（1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款；
（3）乙方保证本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息
均是真实、准确、完整的。
（七）违约责任
1、任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；
（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
2、除疫情防控等不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方
有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
（八）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效、签署、终止、解除本协议经双方签字盖章后成立并生效。
经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
四、信息披露义务人拥有权益是否存在权利受限情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
六、其他说明
1、本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害
上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖红相股份股票的情况。第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第七节信息披露义务人声明本公司承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人（签字）：
签署日期：2023年02月02日第八节备查文件及地点
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于公司证券投资中心附表一简式权益变动报告书基本情况福建省厦门市思明区南投路3上市公司所上市公司名称红相股份有限公司号观音山国际商务营运中心16在地号楼10楼股票简称红相股份股票代码300427信息披露义信息披露义务人卧龙电气驱动集团股份有浙江省绍兴市上虞区经济开发务人注册地名称限公司区址
增加□减少√拥有权益的股份有无一致行
数量变化不变，但持股人发生变动人有□无□化□信息披露义信息披露义务人务人是否为
是否为上市公司是□否□上市公司实是□否□
第一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□其他√(因公司总股本增加导致
信息披露义务人持股比例被动稀释)
信息披露义务股票种类：人民币普通股人披露前拥有权
益的股份数量及持股数量：45013368股持股比例：12.7666%占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，股票种类：人民币普通股信息露义务人拥
有权益的股份数持股数量：25116715股持股比例：6.94297%量及变动比例变动数量：19896653股变动比例：5.82363%（含被动稀释、协议转让）
时间：2017年10月13日至2023年02月01日
方式：总股本增加、被动稀释在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间和方式时间：协议转让的标的股份在转让双方于证券登记结算公司完成股份过户登记之日
方式：通过协议转让方式减持是否已充分披露
资金来源是□否□不适用□信息披露义务人
信息披露义务人暂无明确的未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥是否拟于未来12有权益的股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义个月内继续增持务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
信息披露义务人
在此前6个月是否是□否□在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市是□否□公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，未是□否□解除公司为其负
债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是
否需取得批准是□否□是否已得到批准
是□否□（本页无正文，为红相股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）信息披露义务人（盖章）：
法定代表人（签字）：
签署日期：2023年02月02日