赛特新材:兴业证券关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福
建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对赛特新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型中国证券监督管理委员会于2019年12月27日出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2967号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
20000000股，并于2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市，发行完
成后总股本为80000000股，其中有限售条件流通股61798860股，无限售条件流通股18201140股。2020年8月11日，公司首次公开发行网下配售的
798860股限售股上市流通；2021年2月18日，公司首次公开发行部分限售股
16970000股上市流通；2022年2月11日，公司首次公开发行战略配售限售股
1000000股上市流通。公司首次公开发行上市后至本公告披露之日，公司的总
股本未发生变化。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股（大股东），合计为43300000股，限售期自公司股票上市之日起36个月，包括公司实际控制人汪坤明先生及其一致行动人汪美兰女士、汪洋先生持有的股份合计43030000股，以及汪坤明先生作为有限合伙人通过新余市泰斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余泰斗”）间接持有的公司股份270000股，上述股份合计占公司总股本的54.125%。上述股份将于2023年2月13日起上市流通。二、本次限售股形成后至今赛特新材股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺根据《福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
根据《福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）控股股东及实际控制人汪坤明承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
4、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让
直接或间接持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；同时，作为公司的核心技术人员，在所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份将遵守《上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
6、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红”。
（二）与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联关系的、持股比例5%以
上的股东汪美兰承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让
的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
4、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
5、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红”。
（三）与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联关系的公司其他股东汪
洋承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
4、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红”。
（四）公司控股股东、实际控制人汪坤明作为新余泰斗有限合伙人对间接
持有的公司股份（合伙份额）也出具了相应的锁定承诺，具体内容如下：
“1、自赛特新材在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在新余泰斗中的合伙份额，即不转让或委托他人管理间接持有的赛特新材上市前发行的股份，也不由赛特新材回购该等股份。
2、若本人在本承诺函中承诺的锁定期限低于在其他承诺或声明中承诺的或
者相关法律法规规定的锁定期限，本人承诺按照较长的锁定期限执行。
3、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本人间接持
有的赛特新材股份的锁定安排另有要求，本人将按照相关监管部门的要求对锁定安排进行进一步承诺。
4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，积极采取合法措施履行本承诺，包括但不限于配合办理合伙份额质押登记等政府相关登记管理部门允许的锁定措施。
5、自赛特新材在上海证券交易所科创板上市之日起12个月锁定期结束后，
如相关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构另有锁
定期要求和/或本人另有其他锁定期承诺的，该锁定期届满后，本人将按照合伙协议、赛特新材的有关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺转让合伙份额所获收益归赛特新材所有，并承担相应的法律责任”。
截至本核查意见出具日，本次申请限售股份上市流通的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况（一）本次上市流通的限售股总数为16700000股
（二）本次上市流通日期为2023年2月13日
（三）限售股上市流通明细清单序股东持有限售股持有限售股占公本次上市流通数量剩余限售股
号名称数量（股）司总股本比例（股）数量（股）
1汪坤明3172000039.6500%317200000
2汪美兰871000010.8875%87100000
3汪洋26000003.2500%26000000
4新余泰斗2700000.3375%2700000
合计4330000054.1250%433000000
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股4330000036
合计43300000/
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、赛特新材本次拟申请上市的限售股份持有人均严格履行了相应的股份锁定承诺。
2、赛特新材本次限售股份上市流通的数量和时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。
3、截至本核查意见出具日，赛特新材与本次限售股份流通上市相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对赛特新材本次首次公开发行部分限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张俊王亚娟兴业证券股份有限公司年月日