瑞晟智能:上海兰迪律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的见证法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的见证
法律意见书
兰迪
L八NDING
上海兰迪律师事务所
Landing Law Offices
上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼邮编:200082
电话(Tel):021-66529952传真(Fax):021-66522252
上海兰迪律师事务所法律意见书
上海兰迪律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的见证
法律意见书
(2022)-LANDING-SH-F-00680-1
致:浙江瑞晟智能科技股份有限公司
(下称“公司”)的委托,指派吴慧慧律师、马一梦律师出席了于2023年2月
10日召开的2023年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下
称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)
等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《浙江瑞晟智能科技股份有限公司具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本法律意见书基于公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意
见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
2.本法律意见书仅依据中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规范性文件以
及现行《公司章程》的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。
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3.本法律意见书所指相关事项指本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果。本所仅对上述相关事
项是否符合相关规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
4.本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
5.本法律意见书除特别说明外所有股份比例保留4位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为小数进位方式原因造成。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证,并参加、见
证了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经本所律师核查,2023年1月16日,公司召开第三届董事会第十四次会议,
决议召集本次股东大会。公司已于2023年1月17日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督
管理委员会指定的信息披露媒体刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会
的通知》(公告编号:2023-005,下称“《会议通知》”)。《会议通知》已载
明本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议和网络投票的日期、
时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,《会议通知》发布的日期距本次股东大会的召开日期达15日以上。
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上海兰迪律师事务所法律意见书(二)本次股东大会的召开
经本所律师核查,本次股东大会的现场会议于2023年2月10日10点30分
在宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号公司会议室采取现场会议与网络投票
相结合的方式如期召开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》
中所载的时间、地点、方式一致,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格
(一)会议的召集人资格
经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定,本次股东大会召集人资格合法、有效。
(二)出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查并结合网络投票系统提供机构提供的数据,截至股权登记日
2023年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的股东共计3098名。出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名,代表
有表决权股份25,319,165股,所持有表决权股份数占公司股份总数的63.2346%,其中:
1.出席现场会议的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名,代表有表决权股份24,108,518股,占公司股份总数的60.2110%。
上述现场出席的股东的资格,由本所律师根据本次股东大会股权登记日的股
东名册并结合下述相关资料核查验证:(1)出席本次股东大会的非自然人股东
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的持股证明、法定代表人(或执行事务合伙人)身份证明、授权代理人的授权委
托书和身份证明等；(2)出席本次股东大会的自然人股东的身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计5人,代表有表决权股份1,210,647股,占公司股份总数
的3.0235%。上述参与本次股东大会网络投票的股东资格,由网络投票系统提供的机构验证。
3.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计6人,代表有表决权股
份2,544,850股,占公司股份总数的6.3557%。(注:中小投资者是指除以下股
东之外的公司其他股东:单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员股东。)
因本所律师无法对参加网络表决投票的股东资格进行核查,在该等股东的
资格均符合法律、行政法规、规范性文件及先行《公司章程》规定的前提下,本
所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
(三)出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书,公司高级管
理人员及见证律师列席了本次股东大会。经本所律师验证,上述人员出席和列席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,本次股东大会审议了:《关于预计2023年度日常关联交
易的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》,其中《关于修订公司部分
治理制度的议案》包括了3个子议案:《修订》、《修订》、
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本所律师认为,上述审议事项属于公司股东大会的职权范围,并且与《会议
通知》中所列明的审议事项相一致,没有出现修改原议案或增加新议案的情形,
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。
现场会议的表决由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
2.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了
表决权,网络投票结束后,网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3.会议主持人根据现场会议投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会审议通过了以下议案:
1.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的表决结果如下:
本议案涉及关联交易,关联股东袁峰、袁作琳、宁波高新区瑞泽高科股权投
资合伙企业(有限合伙)回避表决,其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。
同意1,210,647股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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本议案审议事项,需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下:同意1,210,647股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的100.0000%；反对0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为,上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之
一以上通过,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定。
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《修订》的表决结果如下:
同意25,319,165股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为,上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之
一以上通过,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定。
3.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《修订》的表决结果如下:
同意25,319,165股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为,上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之
一以上通过,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定。
4.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《修订》的表决结果如下:
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同意25,319,165股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为,上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之
一以上通过,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、
出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等相关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份,经本所盖章、本所负责人或其授权签字人和本所律师签字后生效。
(以下无正文,下接签署页)
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(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的见证法律意见书》之签署页)
上海兰迪律师事务所
印
2023年2月10日
兰迪
?
?上海兰迪律师事务所
授权委托书
本人刘逸星作为上海兰迪律师事务所负责人,授权本所高级合伙
人殷俊律师于2022年8月20日至2023年8月20日期间,在上海兰
迪律师事务所就浙江瑞景智能科技股份有限公司畔第次临时的东会项目
上报《见证法意书》法律文件上代理本人签名,特此授权。
上海兰迪律师事务所(公章)
委托人:刘逸星
职务:上海兰迪律师事务所负责人
委托期限:2022年8月20日至2023年8月20日
委托人签字:
受托人:殷俊
职务:上海兰迪律师事务所高级合伙人、内核委员会主任
受托期限:2022年8月20日至2023年8月20日
受托人签字:
2022年8月20日
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