大名城:第八届董事局第二十八次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-009
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十八次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十八次会议于
2023年2月19日以现场结合视频会议方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：
一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
二、 逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议及2022年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于
2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华1人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事局对调整后的本次向特定对象发行 A股股票的方案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定
2对象发行 A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控
股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 600000000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300000.00万元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过
300000000股，其中，名城控股集团认购不超过110000000股、俞培俤先生认购不超过100000000股、俞凯先生认购不超过
90000000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人
俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
3构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股
票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过
300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元拟使用序已投尚需投资项目名称项目总投募集资金号金额金额金额
松江区永丰街道 H单元1 H24-07号地块项目（大名 262609 224357 38252 35000城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01
22121811751923698935000
地块项目（大名城映湖）
4上海大名城临港奉贤3 B10-02地块项目（大名城 173068 131851 41217 40000映园）上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301
42126071358877672075000地块项目（大名城映园二期）上海大名城临港科技城5 B02-02地块项目（大名城 136748 107155 29593 25000映晖）
6补充流动资金90000-9000090000
合计1087213774442312771300000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次向特定对象发行 A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
5同意5票，反对0票，弃权0票。
三、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
五、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条
6件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
六、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法
规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
七、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司未
7来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票工作总体安排，公司拟于2023年3月7日召开公司2023年第二次临时股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年2月20日
8