润泽科技:关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的公告

证券代码：300442证券简称：润泽科技公告编号：2023-012
润泽智算科技集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2023年2月22日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的议案》，具体内容如下：
一、募投资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）同意注册，公司本次向特定对象发行133446905股股份，发行价格为人民币35.22元/股，募集资金金额合计为人民币4699999994.10元，扣除本次募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币214378726.99元，实际募集资金净额为人民币4485621267.11元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月2日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号）。
公司对募集资金采取了专户储存制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
1已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
1管协议。
二、募集资金投资项目基本情况根据《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元项目计划总投资金额拟使用募集资金润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据
169668.00169668.00
中心项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心
81306.0076306.00
项目
偿还银行借款243800.00209026.00
中介机构费用及相关发行费用15000.0015000.00
合计509774.00470000.00
扣除中介机构及相关发行费用后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
三、公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的情况
公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）的实施主体为全资子公司润泽
科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的全资子公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）及润泽发展的控股子公司浙江泽悦信息科技有限公司（简称“浙江泽悦”）。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用人民币1142220797.32元的募集资金向润泽发展进行增资，并由润泽发展使用募集资金通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方式实
施募投项目，具体为：（1）润泽发展使用人民币765603583.09元向其全资子公司广东润惠增资以实施募投项目；（2）润泽发展通过委托贷款的方式向其控
2股子公司浙江泽悦提供人民币376617214.23元借款以实施募投项目，贷款利率
不低于润泽发展届时银行同期贷款利率且不低于润泽发展最近一期平均资金成本，借款期限5年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。
以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事会同意授权管理层全权办理上述增资及财务资助事项涉及的后续工作（包括但不限于募集资金专户开立、签署募集资金专户监管协议、工商变更登记等）。
四、增资或提供财务资助对象的基本情况
（一）润泽发展
1.基本情况：
统一社会信用代码911310016934666708法定代表人李笠注册地址廊坊经济技术开发区楼庄路9号
注册资本56213.0279万元人民币成立日期2009年8月13日
数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互经营范围联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构公司持有润泽发展100%的股权
2.主要财务指标：经审计，截至2021年12月31日，润泽发展的资产总额
为1004929.27万元，负债总额为747861.57万元，所有者权益为257067.71万元，2021年度营业收入为204718.74万元，净利润为72992.10万元。
（二）广东润惠
1.基本情况：
统一社会信用代码 91440608MA54JTWU13法定代表人祝敬注册地址佛山市高明区荷城街道海江街89号
3注册资本10000万元人民币
成立日期2020年4月22日
一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；
区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成经营范围电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；
集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构润泽发展持有广东润惠100%的股权
2.主要财务指标：经审计，截至2021年12月31日，广东润惠的资产总额
为49860.38万元，负债总额为40117.79万元，所有者权益为9742.59万元，2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-211.19万元。
（三）浙江泽悦
1.基本情况
统一社会信用代码 91330482MA2D02CF7A法定代表人李笠注册地址浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第6幢107室注册资本50000万元人民币成立日期2020年4月29日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；
软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机经营范围及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
4审批结果为准）。
润泽发展持有浙江泽悦65%的股权，上海泽风信息科技中心股权结构（有限合伙）（简称“上海泽风”）持有浙江泽悦35%的股权。
2.主要财务指标：经审计，截至2021年12月31日，浙江泽悦的资产总额
为82097.20万元，负债总额为57248.74万元，所有者权益为24848.45万元，
2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-338.84万元。
3.关联关系：浙江泽悦系公司全资子公司润泽发展持股65%的控股子公司。
4.2021年度对浙江泽悦提供财务资助情况：32723.93万元。浙江泽悦不存
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
5.资信情况：经查询，浙江泽悦不是失信被执行人。
6.被资助对象的其他股东：
（1）基本情况
名称上海泽风信息科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J451H7D执行事务合伙人上海泽淖信息科技有限公司主要经营场所上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室出资额500万元人民币成立日期2020年4月15日
一般项目：信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程，网页设计，计算机维修，信息系统集成服务，信息技术咨询经营范围服务，软件设计，数据处理服务，云软件服务，云平台服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海泽淖信息科技有限公司（俞洪喜为其唯一股东）持有
56%的合伙份额；夏岚持有22%的合伙份额；陈虹持有12%
出资结构
的合伙份额；王维洁持有5%的合伙份额；王娟持有5%的合伙份额
（2）上海泽风与公司不存在关联关系。
7.因上海泽风的资金实力有限，未以出资比例为浙江泽悦提供财务资助。
鉴此，上海泽风向公司出具《担保承诺函》，承诺以其所持有的浙江泽悦股权为
5限，在上市公司为浙江泽悦提供财务资助的额度内，按照其在浙江泽悦的持股比
例向上市公司提供担保。
五、本次增资或提供财务资助对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资及提供财务资助的方式投入广州润惠、浙江
泽悦是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资或提供财务资助以实施募投项目的募集资金管理
本次以增资及提供财务资助方式投入广东润惠、浙江泽悦的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、润泽发展、广东润惠及浙江泽悦将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金专户监管协议。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
七、本次增资或提供财务资助事项的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，董事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司润泽发展进行增资并由润泽发展使用
募集资金通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方式实施募投项目。董事会同意授权管理层全权办理上述增资及财务资助事项涉及的后续工作（包括但不限于募集资金专户开立、签署募集资金专户监管协议、工商变更登记等）。
6（二）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次以部分募集资金向全资子公司润泽发展增资，并由润泽发展通过向其全资子公司广东润惠科技发展有限公司增资、向其控股子公司浙江泽悦信息科技有限公司提供财务资助的方式实施募投项目是基于
募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。募集资金的使用方式及用途等符合《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和相关决议的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。同意关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的议案。
（三）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向润泽发展增资，并由润泽发展通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方式实施募投项目，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项
目事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和对外投资的相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
7综上，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财
务资助以实施募投项目事项无异议。
八、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》2、《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》
3、《担保承诺函》4、《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资或提供财务资助以实施募投项目之独立财务顾问核查意见》5、《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的核查意见》特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司董事会
2023年2月22日
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