科陆电子:关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2023029
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司2023年4月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为252467541股，最终发行股数以
经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行募集资金到账金额为
82809.35万元；
5、2021年，公司归属于母公司股东的净利润为-66522.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59951.78万元；假设2023年实现的
归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润相对2021年度的增长率为20%、0、-20%三种情形；
6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
7、假设2023年不存在利润分配；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
2023年度/2023年12月31日
2021年度/2021（假设）
项目年12月31日未考虑向特定考虑向特定对对象发行象发行期末发行在外的普通股股数
140834914714083491471660816688
（股）
本次发行募集资金总额（万元）82809.35
本次预计发行数量（股）252467541预计本次发行完成时间2023年4月30日前
情况一：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较2021年度增长20%归属于母公司股东的净利润（万-66522.47-53217.98-53217.98
元）扣非后归属于母公司股东的净利
-59951.78-47961.42-47961.42润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
情况二：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平归属于母公司股东的净利润（万-66522.47-66522.47-66522.47
元）扣非后归属于母公司股东的净利
-59951.78-59951.78-59951.78润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
情况三：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较2021年度下降20%归属于母公司股东的净利润（万-66522.47-79826.97-79826.97
元）扣非后归属于母公司股东的净利
-59951.78-71942.13-71942.13润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普
通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购
普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金到位当年（2023年度）公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性
基于公司优化资产负债结构、降低财务风险的需要，公司拟将本次发行募集资金总额82809.35万元在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》（修订稿）“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、公司从事募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制
定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规
定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。
目前执行中的是2020年制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，覆盖了2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、相关主体对采取填补回报措施的具体承诺
（一）美的集团股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承诺“1、依照相关法律、法规以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即
期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十三日