纳思达:关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2023-014
纳思达股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票
●限制性股票预留授予日：2023年2月27日
●限制性股票预留授予价格：26.44元/股
●限制性股票预留授予数量：23.08万股
●限制性股票预留授予人数：35人
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年2月
27日为预留授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票。现对有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划简述
《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及
其摘要已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）标的股票来源
公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
（二）授予激励对象本激励计划预留授予的激励对象共计35人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激
励的其他人员，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（三）限制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期
（1）有效期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）授权日
本激励计划的预留授予日由董事会确定。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）解除限售安排
预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期安排解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月预留授予的第一个解
后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记50%除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月预留授予的第二个解
后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记50%除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止（5）禁售期禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次激励计划限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面考核要求
1.本激励计划在2023-2024年二个会计年度中，分年度进行业绩考核，根据业
绩考核结果确定公司层面解除限售比例（M）。
2.预留授予的限制性股票的各年度业绩考核要求如下表所示：
解除限 得分情况（X）
0分60分100分
售安排业绩考核指标
2023年公司净利润较2021
50% A＜90.00% 90.00%≤A＜116.00% A≥116.00%
年增长率（A）≥116.00%
2024年公司净利润较2021
50% A＜166.00% 166.00%≤A＜196.00% A≥196.00%
年增长率（A）≥196.00%
注：1、上述2021年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司2021年1月-9月39.31%份额
的净利润及2021年10月-12月100%份额的净利润。
2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。
公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面业绩考核解除限售比例（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X）区间 公司层面业绩考核解除限售比例（M）X=0 分 0
X=60 分 70%
X=100 分 100%
（2）个人层面考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考核要求如下：
个人层面绩效考核评级 个人层面绩效考核解除限售比例（N）
A
A- 100%
B
B- 50%
C 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面
业绩考核解除限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
（五）预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的预留行权价格为26.44元/股。
二、已履行的相关决策程序公司于2022年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2022年2月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。
2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计
划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。
2022年3月18日，公司召开第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。
2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。
2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023年2月27日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、本次激励计划授予条件成就情况说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向预留授予的激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次激励计划授予的情况
（一）预留授予日：2023年2月27日（二）预留授予数量：23.08万股
（三）行权价格：26.44元/股
（四）预留授予人数及数量：本次激励计划向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。
预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：
获授的限制占授予限制占本激励计划姓名职务性股票数量性股票总数公告日公司股（万股）的比例本总额的比例
中层管理人员、核心骨干人员以及公司
董事会认为需要进行激励的其他人员23.084.30%0.02%
（35人）
合计23.084.30%0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激励计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予23.08万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表（假设授予日为2023年2月）：
限制性股票预留授予数量需摊销的总费用2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
23.08610.47381.54203.4925.44
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公司本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年2月27日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划中关于
授予日的相关规定。截至授予日，本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的预留授予的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就；公司本次预
留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次预留授予激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意公司以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定限制性股票的预留授予日为2023年2月27日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中
关于预留授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就。因此，监事会同意以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。
九、律师意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性
股票的核查意见；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股
票激励计划预留授予的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日