焦点科技:中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对焦点科技2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况2009年9月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，焦点科技股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2938 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为42元。本公司共募集资金123396万元，扣除发行费用4911.93万元，募集资金净额为118484.07万元。该募集资金于2009年12月2日全部到位，经上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））沪众会验字(2009)第4025号验资报告审验确认。
截至2022年12月31日，焦点科技募集资金使用情况如下：
项目金额（人民币元）
募集资金净额1184840700.00
减：累计使用募集资金1378160992.73
其中：以前年度已使用金额1359244272.87
本年度使用金额18916719.86
加：累计募集资金利息192760944.37
加：累计理财产品投资收益129524146.85
尚未使用的募集资金余额128964798.49截至2022年12月31日，焦点科技累计使用募集资金1378160992.73元，尚未使用的募集资金余额为128964798.49元，现存放情况如下：
活期存款账户：
募集资金专项账户账号2022年12月31日余额
徽商银行股份有限公司南京分行2910101021000041933-
宁波银行股份有限公司南京分行720101220003822341005.26华夏银行南京分行城南支行10353000000484260已销户中信银行南京分行建邺支行
（原名为：中信银行南京分行山西
732921018260008372348557704.15路支行，于2012年8月7日更名为中信银行南京分行建邺支行）
苏州银行南京分行营业部320101001112048000559406089.08
合计-48964798.49
理财产品：
理财产品专项账户产品名称2022年12月31日余额
苏州银行南京分行结构性存款40000000.00
南京银行江北新区分行结构性存款30000000.00
合计-70000000.00
定期产品：
定期产品专项账户产品名称2022年12月31日余额
中信银行南京分行建邺支行存单宝10000000.00
合计-10000000.00
合计金额如下：
账户名称募集资金存放银行2022年12月31日余额
徽商银行股份有限公司南京分行-
宁波银行股份有限公司南京分行1005.26焦点科技股份华夏银行南京分行城南支行已销户
有限公司中信银行南京分行建邺支行58557704.15
苏州银行南京分行40406089.08
南京银行江北新区分行30000000.00合计128964798.49
2014年8月6日，华夏银行南京分行城南支行已销户。
二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司于募集资金到位后，即批准在宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行开设了募集资金专户，实行专户存储，保证专款专用。同时，公司于2009年12月30日与保荐机构国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月29日经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行南京分行城南支行新增一个募集资金专户，同时，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、华夏银行南京分行城南支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年7月13日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行南京分行建邺支行新增一个募集资金专户，同时，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行南京分行建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月1日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，同意公司在苏州银行南京分行新增一个募集资金专户，同时公司与保荐机构国信证券股份有限公司、苏州银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
考虑到募集资金的结算和管理的便利，公司于2014年8月6日注销了在华夏银行南京分行城南支行设立的超募资金专户，并将该专户购买的理财产品到期后的本金及收益全部转入公司在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户中存储。公司与华夏银行南京分行城南支行、国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2020年中信建投证券股份有限公司作为焦点科技上市承接持续督导的保荐机构，就上述募集资金专户，与相关银行、公司签署了《募集资金三方监管协议》，同时公司与各募集资金专户银行、国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》予以废止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
137816.10万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。
公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立
近30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。
2022年度，焦点科技不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题焦点科技严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查工作
2022年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
焦点科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见经核查，焦点科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至2022年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对焦点科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________________________刘明浩汪浩吉中信建投证券股份有限公司
2023年2月24日附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额118484.07本年度投入募集资金总额1891.67
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额9075.82已累计投入募集资金总额137816.10
累计变更用途的募集资金总额比例7.66%是否已变更项目可行性
募集资金承调整后投资本年度投截至期末累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可使本年度实现的是否达到承诺投资项目和超募资金投向项目（含部是否发生重诺投资总额总额（1）入金额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)用状态日期效益预计效益分变更）大变化承诺投资项目
中国制造网电子商务平台升级是7817.9013833.65534.029718.7470.252020年9月30日2917.66[注1]否否
中国制造网销售渠道是9218.40142.58-142.58项目终止项目终止-否是
中国制造网客户服务支持中心是6322.9022376.311117.6013763.8061.512020年9月30日2917.66[注1]否否
焦点科技研究中心是7877.8026190.83240.0524484.2993.482020年9月30日-[注2]否否
承诺投资项目小计-31237.0062543.371891.6748109.41--5835.32--超募资金投向设立新一站保险代理有限公司
（现更名为新一站保险代理股否10000.0010000.00-10000.00100.002011年6月30日-1094.11否否份有限公司）
设立文笔网路科技有限公司否6000.005322.04-5322.04100.002010年12月31日225.69否否
增资中国制造网有限公司否1500.001430.00-1430.00100.002011年6月30日-175.71否否
设立焦点科技（美国）有限公
否4993.2019279.12-19421.77100.002014年12月31日-1113.69否否司（现更名为 inQbrands Inc.）投资 Tri Holdings LLC（现更名否3679.523679.52-3670.11100.002016年3月31日-1190.40否否为 DOBA Inc.）设立南京市焦点互联网科技小
否50000.0050000.00-49862.77100.002016年8月8日384.25否否额贷款有限公司
归还银行贷款----------
超募资金投向小计-76172.7289710.68-89706.69---2963.97--
合计-107409.72152254.051891.67137816.10--2871.35--
公司募投项目所依托的“焦点科技大厦”由于前期置换土地程序繁琐，直至2012年12月20日，方完成新地块的招拍挂程序，取得土地证。同时，由于大厦未达到计划进度或预计收建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工作，加上开工后遭受的不可抗力及政策因素、地质情况及建筑行业增值税改革影响，导致整个募投项目进度益的情况和原因（分具体项落后于原计划。目）焦点科技大厦已于2015年11月20日正式开始土方施工；2016年11月，土方施工结束；2017年1月，完成负二层封顶工作；2020年项目达到预定可使用状态。但因焦点科技大厦尚未完成竣工结算，因此，尚有部分募集资金未完成支付。
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。
公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，项目可行性发生重大变化
经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有的情况说明
资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司决定将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。
1、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金10000万元人民币投资设立新一站保险代理有限公司，2010年8月实际投资10000万元。2016年2月，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过：公司全资子公司新一站保险代理有限公司将增加注册资本，并由公司控股股东沈锦华先生与新一站员工成立的员工持股平台南京新一站咨询管理中心（有限合伙）全额认缴。增资后，新一站保险代理有限公司注册资本总额11500万元，公司持股比例86.96%。
2016年3月，第三届董事会第二十七次会议审议通过：公司控股子公司新一站保险代理有限公司为了更好地促进自身的发展，将通过整体变更的方式改制设立新
超募资金的金额、用途及使
一站保险代理股份有限公司，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年4月2016年第一次临时股东大会审议通过第三届董事会第二十七次会议决议。
用进展情况
2016年10月，公司控股子公司新一站保险代理股份有限公司获准在新三板挂牌（股转系统函【2016】7324号）。新一站基于长期发展战略，为进一步提高决策效率，降低经营成本，主动申请股票在新三板终止挂牌，于2022年12月20日收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意新一站保险代理股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函【2022】3681号），新一站股票（证券代码：839459，证券简称“新一站”）自2022年12月
22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金6000万元人民币投资设立台湾子公司文笔网路科技有限公司，2010年9月实际
投资新台币2.5亿元，折合人民币5322.04万元。
3、2010 年 9 月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过：使用超募资金 1500 万元人民币对香港全资子公司中国制造网有限公司（Made-in-China.comLIMITED）进行增资，2011 年 3 月实际增资 1430 万元。
4、2013 年 4 月，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金 800 万美元（折合人民币 4993.20 万元）投资设立 FocusTechnology(USA)Inc.。
2015 年 12 月，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金 2200 万美元对美国子公司焦点科技（美国）有限公司（FocusTechnology(USA)Inc.)追加投资，继续用于中美跨境贸易服务平台项目的建设。2016年，公司累计支付投资款共计美元550万元（折合人民币3625.71万元）。截至2016年12月31日，公司累计支付投资款共计美元3000万元（折合人民币19421.77万元）累计投入金额与募集资金承诺投资总额差异142.65万元系汇兑损益。2016年，FocusTechnology(USA)Inc.公司名称变更为 InQbrandsInc.。
5、2015年4月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过：在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的超募资金投资设
立互联网科技小额贷款公司。2016年8月，互联网科技小贷公司已通过江苏省金融办筹建与开业审批，完成工商注册，并取得《企业法人营业执照》。公司名称为南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司，注册资本20000万元人民币，公司认缴出资额15000万元人民币。
6、2015 年 11 月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过：使用超募资金 576.50 万元美元，通过全资孙公司 CrovGlobalHoldingLimited 对 DOBAInc.（公司原名：TriHoldingsLLC）进行投资。2015 年 11 月支付第一笔投资款 550 万美元（折合人民币 3495.41 万元）。2016 年 1 月支付第二笔投资款 26.5 万美元（折合人民币174.70万元）。截至2016年12月31日，公司累计支付投资款共计美元576.50万元（折合人民币3670.11万元）累计投入金额与募集资金承诺投资总额差异-9.41万元系汇兑损益。
7、2016年2月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过：使用超募资金出资1.8亿元参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占
新一站在线财产保险股份有限公司注册资本的18%。同时提请股东大会授权公司管理层参与、开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。
2016年2月，公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
8、2017年7月，为满足焦点小贷经营发展的需要，增强资本实力，提升其市场竞争力，公司决定使用超募资金对子公司焦点小贷增加3亿元人民币投资。其他两位股东南京高新创业投资有限公司和焦点进出口服务有限公司不参与本次增资。第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金对控股子公司南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司增加3亿元人民币投资。
9、2018年12月，公司根据第三届董事会第十五次会议审议通过的决议内容，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的
超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司的决议，决定在上述额度内收购焦点小贷少数股东的股份。公司于2018年12月使用超募资金向江苏金融资产交易中心支付收购股权保证金472.00万，并于2019年初使用超募资金支付收购尾款合计4390.77万元。
10、2021年6月，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对控股子公司进行减资的议案》，根据公司经营发展战略的规划，决定对焦点小贷进行减资：公司对焦点小贷的出资额由49500万元减少至19500万元，减资后，焦点小贷注册资本将由50000万元减少至20000万元。2021年9月28日，30000
万元已全部划转至公司流动资金账户。
2012年12月20日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003地块的《国有土地使用证》，土地面积为37060.40平方米（约55.6亩），使用期限
募集资金投资项目实施地
50年。为此公司将“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业开
点变更情况
发区软件园 11-102-116-001 地块（宁浦国用（2008）第 01442P 号）变更为南京高新技术产业开发区软件园 11-102-019-003 地块（宁浦国用（2012）第 22672P 号）。
募集资金投资项目实施方不适用式调整情况募集资金投资项目先期投不适用入及置换情况用闲置募集资金暂时补充不适用流动资金情况
2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理获取理财产品投资收益总计248.27万元，截至2022年12月31日未到期理财产品情况如下：
（1）2022年12月01日，公司与苏州银行股份有限公司南京分行签署了购买“苏州银行结构性存款”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币4000万元购买该行的人民币理财产品。该产品的投资期限为2022年12月26日至2023年6月26日。具体情况详见2023年2月11日披露的《关于使用闲置募用闲置募集资金进行现金集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2023-002号）。截至2022年12月31日上述产品尚未到期。
管理情况
（2）2022年12月05日，公司与南京银行股份有限公司江北新区支行签署了购买“单位结构性存款2022年第50期56号101天”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币3000万元购买该行的人民币理财产品。该产品的投资期限为2022年12月9日至2023年3月20日。具体情况详见2023年2月11日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2023-002号）。截至2022年12月31日上述产品尚未到期。
项目实施出现募集资金结不适用余的金额及原因
焦点科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授权使用部分超募资金购买理财产品的议案》，同意授权公司使用闲置超募资金购买理财产尚未使用的募集资金用途品，资金使用额度不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买短期保本型理财产品，授权期限截至2023年及去向
4月10日。
募集资金使用及披露中存无
在的问题或其他情况附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟投变更后的项目可行对应的原承诺项本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现的是否达到预计变更后的项目入募集资金总额性是否发生重大变
目投入金额投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期效益效益
（1）化中国制造网销售渠中国制造网销售
142.58-142.58-项目终止-否否
道渠道
合计-142.58-142.58-----
“中国制造网销售渠道”项目：总投资规模拟为9218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注1：中国制造网电子商务平台升级项目和中国制造网客户服务支持中心项目系为满足更多的对注册收费会员及相关增值服务的需求，项目收益均通过中国制造网（Made-in-china.com）的整体会员费及增值服务收入得以实现，上述列示的项目收益系根据预计的收入增量贡献比例进行模拟测算的结果。
注2：焦点科技研究中心项目主要为公司现有服务及其他项目募集资金投资项目提供全面技术支持，因此不单独核算投资效益。