名家汇:审计委员会议事规则

深圳市名家汇科技股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本规则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依法依规履行职务。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作，针对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并向董事会提出建议；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五)监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)公司董事会授予的其他事宜以及法律、法规、部门规章、规范性文件中涉及的其他事项。
第九条审计委员会提议聘请或更换外部审计机构时，应当履行下列主要职
责：
（一）了解、评估外部审计机构的基本信息、投资者保护能力、诚信记录、专业胜任能力；
（二）了解、评估外部审计机构中负责公司项目的合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人的基本信息、诚信记录、独立性、专业胜任能力；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）如涉及更换外部审计机构的，了解更换外部审计机构的原因并评估其恰当性。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）指导内部审计部门的有效运作，定期听取内部审计部门的工作汇报，审阅公司内部审计工作计划、工作总结及内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十二条审计委员会在监督及评估公司的内部控制时，应当履行下列主要
职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅公司内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计或鉴证报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计结果，督促内部控制缺陷的整改；
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条审计委员会在公司年度报告编制及审议过程中应履行如下职责：
（一）在会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）协商确定年度财务会计报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（三）年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应当督促年审会计师在约定时限内提交审计报告；
（四）财务会计报告的审计工作完成后，审计委员会须进行表决，形成决议
后提交董事会审核，并同时向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，应对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十七条审计委员会根据《公司章程》和本工作规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第四章履职程序
第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜，包括但不限于公司董事会授权审计委员会审议的其他事
宜以及法律、法规、部门规章、规范性文件中涉及由审计委员会审议的其他事项。
第十九条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实、完整；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十条审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章议事规则
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由两名以上委
员联名提议或者主任委员提议召开。会议由审计委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应为独立董事)主持。
定期会议每季度召开一次，并且分别在中期财务报告和年度财务报告公布前召开，原则上于召开前三天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、电话或视频等通讯方式召开。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书，授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条本规则由公司董事会负责解释、修订。
第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
深圳市名家汇科技股份有限公司
二〇二三年三月