华海药业:浙江华海药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料

浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
浙江华海药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国·浙江·临海二零二三年三月九日浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案浙江华海药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
时间：2023年3月9日下午14点30分
地点：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司行政楼高级报告厅会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议议案
1、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
四、股东现场提问
五、选举大会计票人、监票人
六、投票表决，统计表决结果
七、见证律师宣读会议见证意见
八、会议结束
1浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
浙江华海药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内
打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机
设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
2浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
浙江华海药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
二零二三年三月九日
目录
议案一审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》.........2议案二审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》..................................会会议议案议案一审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
各位股东及列席代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见附件一：《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二三年三月九日
2浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案议案二审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及列席代表：
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的
全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，
开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件等；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
3浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
8、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对
象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二三年三月九日
4浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
附件一：
股票代码：600521股票简称：华海药业浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告二零二三年三月
1浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
目录
释义………………………………………………………………………………1
一、本次募集资金投资项目的背景和目的……………………………………......2
（一）本次发行的背景………………………………………………….......2
（二）本次发行的目的………………………………………………….......3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性……………………………………….4
（一）本次发行证券的品种………………………………………………...4
（二）本次发行证券品种选择的必要性……………………………………4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性………………………….4
（一）本次发行对象选择范围的适当性……………………………………4
（二）本次发行对象数量的适当性…………………………………………5
（三）本次发行对象标准的适当性……………………………….……….5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性…………………….…5
（一）本次发行定价的原则及依据…………………………………………5
（二）本次发行定价的方法和程序…………………………………………6
五、本次发行方式的可行性………………………………………………………..6
（一）本次发行方式合法合规………………………………………………6
（二）本次发行程序合法合规………………………………………………8
六、本次发行方案的公平性、合理性……………………………………………..9
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施…9
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响……………………………………………………………………………10
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示…………….12
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施….12
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺……………………………………13
八、结论……………………………………………………………………………15浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司指浙江华海药业股份有限公司
发行、本次发行、本次向 浙江华海药业股份有限公司 2022 年度向特定对象 A 股股指特定对象发行票定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日股东大会指浙江华海药业股份有限公司股东大会董事会指浙江华海药业股份有限公司董事会
《公司章程》指《浙江华海药业股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家药品监督管理局，英文名为 National Medical Products国家药监局指
Administration
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
Active Pharmaceutical Ingredient，即药物活性成份，具有原料药指药理活性可用于药品制剂生产的物质特色原料药指为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药
为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成制剂指的，可以最终提供给用药对象使用的药品具有原创性的新药，通常经过对成千上万种化合物层层筛原研药指选和严格的临床试验才得以获准上市
与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用、以及适应仿制药指症上相同的一种仿制品
注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
1浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
浙江华海药业股份有限公司为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过156000.00万元（含本数）。
一、本次募集资金投资项目的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业根据国家药监局等八部门2021年12月联合发布的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快上市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具有明显临床价值的创新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的临床急需药品以及儿童用药，符合条件的予以优先审评审批。”根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造‘原料药+制剂’一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、人口老龄化程度加深，老年病、慢性病用药需求较大
中国人口的老龄化有加速迹象。据国家统计局数据，2021年底我国65周岁及以上人口已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我国65周岁及以上人口占总人口的比例约为14.20%，较上年新增0.7个百分点。
2浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
预计到2050年前后，我国老年人口将达到峰值4.87亿，老龄化水平将达到
35.1%，老龄化水平将比世界平均值高13.8个百分点，我国将跻身于世界高度老龄
化国家的行列，未来老年病、慢性病用药的市场需求依然较大。
3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，加快推进全球化发展战略；不断提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目是公司实现进一步发展的需求，将提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势
随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。本次公司向特定对象发行股票将为公司把握化学药品制剂市场快速发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。
2、把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额
在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。本次向特
3浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
定对象发行股票将为公司建设一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。公司将进一步扩大原料药的产能优势，有助于公司提升原料药业务的市场份额。
3、优化公司财务状况，为可持续发展打下基础
本次向特定对象发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。
若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
4浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期
5浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
6浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
7浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第三次临时会议和2022年
第一次临时股东大会审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
8浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记
与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指
9浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用
于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）根据本次发行方案，假设本次向特定对象发行的股份数量不超过
148000000股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为156000.00万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化；
（5）假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年相应财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测
算：
*无增长；*增长10%；*增长20%；
（6）未考虑本报告出具日至2023年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
（7）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化。
10浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目月31日发行前发行后
情景1：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润与上年持平
期末总股本（万股）148347.49148347.49163147.49归属于普通股股东的净利
113599.39113599.39113599.39润（万元）扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润116692.56116692.56116692.56（万元）
基本每股收益（元/股）0.770.770.70
稀释每股收益（元/股）0.770.770.70扣除非经常性损益后基本
0.790.790.72
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.790.790.72
每股收益（元/股）
情景2：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
期末总股本（万股）148347.49148347.49163147.49归属于普通股股东的净利
113599.39124959.33124959.33润（万元）扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润116692.56128361.82128361.82（万元）
基本每股收益（元/股）0.770.840.77
稀释每股收益（元/股）0.770.840.77扣除非经常性损益后基本
0.790.870.79
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.790.870.79
每股收益（元/股）
情景3：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长20%
期末总股本（万股）148347.49148347.49163147.49归属于普通股股东的净利
113599.39136319.27136319.27润（万元）扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润116692.56140031.08140031.08（万元）
11浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目月31日发行前发行后
基本每股收益（元/股）0.770.920.84
稀释每股收益（元/股）0.770.920.84扣除非经常性损益后基本
0.790.940.86
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.790.940.86
每股收益（元/股）
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和
2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
12浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于制剂数字化智能制造建设项目和抗
病毒等特色原料药多功能生产平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
3、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将通过不断优化公司产品结构、提升产品性能、进行技术创新以及加大渠
道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，进一步拓宽市场份额提高公司持续盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
13浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
14浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二三年三月九日
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