先惠技术:上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

证券代码：688155证券简称：先惠技术上海先惠自动化技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）上海先惠自动化技术股份有限公司
二〇二三年三月
1声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规
以及规范性文件和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》所规定的第二类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量100.00万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额7563.0036万股的1.32%。其中，首次授予82.06万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%，占本次授予权益总额的82.06%；
预留17.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，占本次授予权益总额的17.94%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为71.54元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计143人，占公司员工总人数（截至2020年12月31日公司员工总人数为791人）的18.08%，包括业务骨干等董事会认为需要激励的人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
3性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象在同时达成
公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
4召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
5目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一节释义.................................................8
第二节本激励计划的目的与原则........................................9
第三节本激励计划的管理机构........................................10
第四节激励对象的确定依据和范围......................................11
一、激励对象的确定依据..........................................11
二、激励对象的范围............................................11
三、激励对象的核实............................................11
第五节限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..............................122
一、本激励计划的激励方式和股票来源...................................122
二、授出限制性股票的数量........................................122
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................12
第六节本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13
一、本激励计划的有效期..........................................13
二、本激励计划的授予日..........................................13
三、本激励计划的归属期限及归属安排....................................13
四、本次激励计划的禁售期.........................................14
第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15
一、限制性股票的授予价格.........................................15
二、限制性股票授予价格的确定方法.....................................15
第八节限制性股票的授予与归属条件.....................................17
一、限制性股票的授予条件.........................................17
二、限制性股票的归属条件.........................................17
三、考核指标的科学性和合理性说明.....................................19
第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................21
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法................................21
二、限制性股票授予价格的调整方法.....................................21
6三、限制性股票激励计划的调整程序....................................22
第十节限制性股票激励计划的会计处理....................................23
一、限制性股票的公允价值及确定方法....................................23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响................................23
第十一节限制性股票激励计划的实施程序...................................25
一、限制性股票激励计划的生效程序.....................................25
二、限制性股票激励计划的授予程序.....................................25
三、限制性股票激励计划的归属程序.....................................26
四、限制性股票激励计划的变更程序.....................................26
五、限制性股票激励计划的终止程序.....................................27
第十二节公司/激励对象各自的权利义务...................................28
一、公司的权利与义务...........................................28
二、激励对象的权利与义务.........................................28
第十三节公司/激励对象发生异动的处理...................................30
一、公司发生异动的处理..........................................30
二、激励对象个人情况发生变化的处理....................................30
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制................................32
第十四节附则...............................................33
7第一节释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
先惠技术/公司指上海先惠自动化技术股份有限公司
/上市公司本次激励计划
/本激励计划/指上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划本计划
限制性股票/第
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后二类限制性股指分次获得并登记的公司股票票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干等董事会认激励对象指为需要激励的人员授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日禁售期指根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间中国证监会/证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所独立财务顾问指东兴证券股份有限公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司指
报告/本报告2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告股东大会指先惠技术股东大会董事会指先惠技术董事会监事会指先惠技术监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明的，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
8第二节本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在同时实施2020年限制性股票激励计划，公司于2020年11月13日以25.00元/股的价格向85名激励对象授予了72.20万股限制性股票。
本激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
9第三节本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
10第四节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予的激励对象为业务骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计143人，占公司员工总人数（截至2020年12月31日公司员工总人数为791人）的18.08%，包括业务骨干等董事会认为需要激励的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
11第五节限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7563.0036万股的1.32%。其中，首次授予82.06万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%，占本次授予权益总额的82.06%；预留
17.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，占本次授予权益
总额的17.94%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告激励对象类别
票数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例
1、业务骨干等董事会认为
82.0682.06%1.09%
需要激励的人员（143人）
2、预留部分17.9417.94%0.24%
合计100.00100.00%1.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
12第六节本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授予归属安排归属期限权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授予归属安排归属期限权益总量的比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期50%的首个交易日至预留部分限制性股票授予之
13日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期的首个交易日至预留部分限制性股票授予之50%日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股71.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股71.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股
票（A 股）。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为本次激励计划草案董事会决议之日
前20个交易日（含当日）公司股票交易均价（89.42元/股）的80%，确定为71.54元/股。
本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股90.76元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的78.82%；
本次激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股89.42元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的80.00%；
本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股80.95元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的88.38%；
本次激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股74.61元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的95.89%。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
15企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，定价方法为本次激励计划草案董事会决议之日前
20个交易日（含当日）公司股票交易均价（89.42元/股）的80%，确定为71.54元/股。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表了意见，具体详见公司2021年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
经核查，独立财务顾问认为：先惠技术2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
16第八节限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
173、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第一条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第二条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核本激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业
第一个归属期2021年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第二个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核
18目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属公司归母净利润。
（五）激励对象个人层面业绩考核
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
业绩考核评级 A B C D
个人层面归属比例100%75%50%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
先惠技术2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标和净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务19拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
对于首次授予的限制性股票，公司设置了以2020年营业收入或净利润为基数，
2021年营业收入或净利润增长率不低于50%，2022年营业收入或净利润增长率
不低于100%的目标；对于预留部分限制性股票，若股票授予在2021年完成，业绩指标与前述指标相同，若股票授予在2022年完成，公司则设置了以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于100%，2023年营业收入或净利润增长率不低于200%的目标。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属公司归母净利润。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
20第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
21（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
22第十节限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。
公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的82.06万股限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在预测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2021年3月22日收盘价）－授予价格，为每股
17.62元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予预计摊销的总费用2021年2022年2023年数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
82.061446.22813.50542.3390.39
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意激励计划可能产生的摊薄影响。上述测算不包含预留部分的限制性股票17.94万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，
23给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
24第十一节限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
25议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票激励计划的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、限制性股票激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
26（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、限制性股票激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
27第十二节公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获
28得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
29第十三节公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，按其新任
岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、因绩效不合格
被辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日
30起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其子公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业限制
协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
31毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
32第十四节附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2023年3月8日
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