晶晨股份:晶晨股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688099证券简称：晶晨股份公告编号：2023-017
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类）
*股份来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过490万股
限制性股票，约占截止2023年3月6日公司股本总额41373.4505万股的1.18%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全晶晨半导体（上海）股份有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划。公司于2019年12月4日公告了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2019年12月19日由股东大会表决通过了
《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象的800万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。公司于2021年4月13日公告了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2021年4月28日由股东大会表决通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2021年限制性股票激励计划拟授予激励对象的800万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。
本激励计划与公司正在实施的2019年限制性股票激励计划、2021年限制性
股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过490万股限制性股票，约占截止2023年3月6日公司股本总额41373.4505万股的1.18%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》、2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，以上两期激励计划已合计授予激励对象
1600万股限制性股票，约占截止2023年3月6日公司总股本的3.87%。截至本
激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员。（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划涉及的激励对象不超过575人，占截至2021年底公司全部职
工人数的42.12%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）管理骨干人员；
（4）技术骨干人员；
（5）业务骨干人员。
公司根据激励对象工作地将激励对象分为两类：第一类激励对象工作地位于
中国大陆，合计490人；第二类激励对象工作地位于非中国大陆地区，合计85人。若各批次限制性股票满足归属条件，公司将根据企业实际需求分别或合并办
理第一类激励对象和第二类激励对象的归属事宜。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；
股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1.第一类激励对象
姓名国籍职务获授限制性占第一类激占公司股本股票数量励对象获授总额比例
(万股)权益比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余莉中国董事、董事会秘书10.256%0.002%
高静薇中国财务总监1.50.385%0.004%
钟富尧中国核心技术人员51.282%0.012%
石铭中国核心技术人员51.282%0.012%
潘照荣中国核心技术人员51.282%0.012%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（24人）18.614.772%0.045%
技术骨干（450人）343.1087.974%0.829%
业务骨干（11人）10.792.767%0.026%
合计（490人）390100.000%0.943%
2.第二类激励对象
获授限制性占第二类激占公司股本姓名国籍职务股票数量励对象获授总额比例
(万股)权益比例
一、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（6人）55.000%0.012%
技术骨干（66人）79.9579.950%0.193%
业务骨干（13人）15.0515.050%0.036%
合计（85人）100100.000%0.242%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2.归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至相应授予之日起24个月内的最后一个交25%易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至相应授予之日起36个月内的最后一个交25%易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期至相应授予之日起48个月内的最后一个交25%易日止自相应授予之日起48个月后的首个交易日
第四个归属期至相应授予之日起60个月内的最后一个交25%易日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。4.禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股37.04元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 37.04 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前1个交易日股票交易均价74.08元/股的50%，即37.04元/股。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为80.79元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.85%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为77.22元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.97%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为71.61元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的51.72%。
（三）定价依据
本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑员工工作地的激励文化、激励文
化的连续性、激励计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为37.04元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年-2021年营业收入均值及2020年-2021年毛利润均值为业绩基数，对各考核年度营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年
度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B）归属安该考核年度使该考核年度使考核目标值触发值目标值触发值排用的营业收入用的毛利润
年度 （Am） (An) （Bm） (Bn)
第一个2023年营业收2023年毛利润
202373%54%62%44%
归属期入值值
2023年、20242023年、2024
第二个年两年营业收年两年毛利润
202490%64%78%53%
归属期入累计值的平累计值的平均均值值
2023年、20242023年、2024
第三个年和2025年三年和2025年三
2025103%74%90%62%
归属期年营业收入累年毛利润累计计值的平均值值的平均值
2023年、20242023年、2024年、2025年和年、2025年和
第四个
20262026年四年营115%84%2026年四年毛101%71%
归属期业收入累计值利润累计值的的平均值平均值考核指标业绩完成比例指标对应系数
营业收入累计值的平均值定比 A≧Am X=100%
业绩基数的增长率（A） An≦A