乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
乾照光电根据实际经营发展需要，预计2023年1月-3月公司及全资子公司（以下简称“子公司”）将与山西高科华兴电子科技有限公司（以下简称“高科华兴”）发生总金额不超过5000万元的日常关联交易，预计2023年1月-12月公司及子公司将与浙江康鹏半导体有限公司（以下简称“浙江康鹏”）发生总金额不超过2400万元的日常关联交易。
公司于2023年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。其中，子议案1.01《关于2023年度与高科华兴日常关联交易预计的议案》关联董事王福林先生回避表决，其余8名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
公司于2023年3月10日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无
1需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额（以下财务数据未经审计）
2023年预计2022年发生
序关联交关联交关联交易截至2023年2月28日关联人金额（万金额（万号易类别易内容定价原则已发生金额（万元）元）元）向关联高科参考市
人销售华兴芯片50002383.0820147.521
（商品1
）场价格向关联浙江参考市
2人采购原材料240087.001842.71康鹏
原材料场价格
注：高科华兴自2023年4月1日起不再是公司关联方，故仅体现2023年1-3月的预计额度。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（以下财务数据未经审计）
2022年实2022年预实际发生
关联关联实际发生额序际发生金计发生金额与预计披露日期及索交易关联人交易占同类业务号额（万额（万金额差异引类别内容比例（%）元）元）（%）向关
2022年2月
联人高科
1芯片20147.523300012.27%-38.95%19日在巨潮资销售华兴
商品讯网披露的《关于2022年度日常关联向关交易预计的公联人浙江原材
2采购1842.7150002.23%-63.15%告》康鹏原材料料
公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易公司董事会对日常关联交易实发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及际发生情况与预计存在较大差业务发展的实际情况，且受2022年新冠疫情影响，市场需求下降，异的说明故原定与高科华兴、浙江康鹏日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
22022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因
为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及客户需求
公司独立董事对日常关联交易就可能发生业务的上限金额进行测算，但受市场需求等因素影响，实实际发生情况与预计存在较大际双方交易发生额与原预计金额存在一定的差异。以上行为均属于差异的说明正常经营行为，2022年度已经发生的日常关联交易事项遵循了“平等、自愿、等价、有偿”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、高科华兴基本情况
（1）名称：山西高科华兴电子科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91140400MA0HP5HD78
（3）住所：长治市潞州区惠丰街西段36号
（4）法定代表人：付桂花
（5）注册资本：20000万元人民币
（6）成立日期：2017年09月22日
（7）经营范围：LED 显示屏、LED 照明灯具、LED 光源灯珠的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、浙江康鹏基本情况
（1）名称：浙江康鹏半导体有限公司
（2）统一社会信用代码：91330781MA2E5348XB
（3）住所：浙江省金华市兰溪市兰江街道创新大道1199号
（4）法定代表人：卜俊鹏
（5）注册资本：7167.0769万元人民币
（6）成立日期：2018年11月05日
3（7）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子
专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产为24794.65万元，净资产为17716.62万元，2022年1-9月，营业收入为4254.37万元，净利润为-820.90万元。
（二）关联关系
1、长治市南烨实业集团有限公司、山西黄河股权投资管理有限公司－太行
产业并购私募基金及其长治市建云物资贸易有限公司为一致行动人，为公司原合计持股5%以上股东，2022年3月公司非公开发行股份完成后前述一致行动人降为公司持股5%以下股东。根据工商登记信息，高科华兴为长治市南烨实业集团有限公司关联公司，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定认定高科华兴为公司的关联方。
2、根据工商登记信息，公司持有浙江康鹏18.6019%的股权，为公司的参股公司，且公司原高级管理人员张先成先生于2022年12月离职，现仍为浙江康鹏董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定认定浙江康鹏为公司的关联方。
（三）履约能力
上述关联交易系正常的生产经营所需。高科华兴、浙江康鹏财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
三、关联交易主要内容
（一）预计日常关联交易类别和金额
根据双方实际市场需求及业务发展情况预估及测算，预计高科华兴于2023年1月1日至2023年3月31日与公司发生关联交易销售商品金额不超过5000万元，预计浙江康鹏于2023年1月1日至2023年12月31日与公司发生关联交易采购原材料金额不超过2400万元。
（二）定价政策
4公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（三）关联交易协议关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。上述日常关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中，子议案1.01《关于2023年度与高科华兴日常关联交易预计的议案》关联董事王福林先生回避表决，其余8名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及子公司关于2023年度预计将与关联方高科华兴、浙江康鹏发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司
5非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会一致同意关于2023年度日常关联交易预计事项。
（三）独立董事意见
独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
公司根据2023年度开展生产经营活动的需要，对拟进行的日常关联交易进行了预计，独立董事对该事项进行了事前审查。经审查，独立董事认为公司本次日常关联交易预计事项为公司及子公司发展和日常经营所需，交易定价按市场公允价格确定，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将关于2023年度日常关联交易预计事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
（1）2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：
公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及客户需求就可能发生业务
的上限金额进行测算，但受市场需求等因素影响，实际双方交易发生额与原预计金额存在一定的差异。以上行为均属于正常经营行为，2022年度已经发生的日常关联交易事项遵循了“平等、自愿、等价、有偿”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）2023年度与关联方高科华兴、浙江康鹏日常关联交易预计是公司正常
经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，审核程序符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。第五届董事会第十七次会议审议通过了日常关联交易预计议案，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意关于2023年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
6公司2023年度日常关联交易预计情况事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
综上，保荐机构对乾照光电2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
林琳王成亮中信证券股份有限公司
2023年3月10日
8