诺泰生物:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688076证券简称：诺泰生物公告编号：2023-013
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度发生日常关联交易不超过4400万元，其中，与杭州新博思生物医药有限公司（以下简称“新博思”）发生关联交易金额不超过2900万元，与浙江华贝药业有限责任公司（以下简称“华贝药业”）发生关联交易金额不超过1500万元。
*该事项无需提交股东大会审议。
*该事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，具有必要性。关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，符合商业惯例；关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，公司不会因此对关联人形成重大依赖。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与新博思及华贝药业新增关联交易合计不超过4400万元。
公司董事会审计委员会、独立董事、监事会已对上述事项发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议意见。根据《上海证券交易所科创板上市公司股票上市规则》，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别公司2023年度日常关联交易预计的交易方为参股公司新博思（公司持股15%）、华贝药业（公司持股11%），关联交易类别为向关联人销售货物及提供服
务、向关联人采购货物及接受服务，预计交易金额合计不超过4400万元人民币，具体如下：
单位：万元本次预计金本年年初占同类业2022年度占同类业额与上年实关联交易关联2023年度至披露日务比例实际发生务比例际发生金额类别人预计金额已发生金
（%）金额（%）差异较大的额原因向关联人销售货物新博上年基数较
6000.93%52910.45%
及提供服思小务向关联人根据产品研采购货物新博发不同阶段
23003.98%5313032.88%
及接受服思进行采购及务接受服务向关联人受市场影销售货物华贝
15002.33%05940.92%响，客户采
及提供服药业购计划变化务
注：
1、2022年6月，公司投资并持股华贝药业11%股权后将华贝药业认定为关联方；
2022年6月，公司将持有新博思45%的股权对外转让，转让后新博思不再纳入合
并报表范围，将新博思认定为关联方。
2、2023年预计金额占同类业务比例=2023年预计金额/2021年度经审计的同类业务发生额。
3、2022年度实际发生金额占同类业务比例=2022年度实际发生金额/2021年度经审计
的同类业务发生额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与新博思及华贝药业新增关联交易合计不超过3000万元。具体执行情况如下：
单位：万元关联交易前次实际发生金预计金额与实际发生金额差关联人前次预计金额类别额异较大的原因向关联人销售货物
新博思200.00182.62/及提供服务向关联人采购货物根据产品研发不同阶段进行
新博思1800.00885.85及接受服采购及接受服务务向关联人
销售货物受市场影响，客户采购计划华贝药业1000.000及提供服变化务
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、杭州新博思生物医药有限公司
统一社会信用代码：91330106724503447F
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张桥梁
注册资本：200万元
成立日期：2000年8月11日
营业期限：2000年8月11日至长期
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378号 A座 3层
经营范围：服务：生物医药、精细化工产品、医药中间体，原料药、动植物提取物、实验器材的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：批发、零
售：电子产品（除专控），仪器仪表；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。股权结构：
序号股东名称/姓名出资比例
1浙江众成医药有限公司45%
2宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）40%
3江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司15%
合计100%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额2152.732804.97
负债总额3451.522948.50
资产净额-1298.79-143.53
2022年1-9月2021年1-12月
营业收入1086.19762.91
净利润-1155.25-1471.23
注：新博思2021年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月财务数据未经审计。
2、浙江华贝药业有限责任公司
统一社会信用代码：91330101MA28T6AY4L
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钱王科
注册资本：2809万元
成立日期：2017年5月24日
营业期限：2017年5月24日至长期
住所：浙江省杭州市下沙街道福城路291号4-401室
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
序号股东名称/姓名出资比例
1浙江和贝投资管理有限公司29%
2王红燕20%
3钱王科18%
4上海盘融投资控股有限公司13%
5江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司11%
6丽水贝九企业管理合伙企业(有限合伙)9%
合计100%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额6590.804505.76
负债总额1098.003896.98
资产净额5492.80608.78
2022年1-9月2021年1-12月
营业收入925.49704.25
净利润102.21-113.94
注：华贝药业2021年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
新博思与华贝药业是公司的参股公司，公司持有新博思15%股权，持有华贝药业11%股权。根据谨慎性原则，公司认定新博思和华贝药业为公司的关联方。
三、日常关联交易主要内容（一）关联交易主要内容公司本次预计2023年度发生的日常关联交易主要为公司向新博思和华贝药
业销售货物及提供服务，及向新博思采购货物及接受服务。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司本次新增日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的
实际需要而开展的，具有必要性。关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，符合商业惯例；关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，公司不会因此对关联人形成重大依赖。
五、专项意见说明
（一）审计委员会意见经审议，审议委员会认为：公司预计2023年度日常关联交易总额不超过
4400万元，关联交易内容属于正常生产经营业务，关联交易定价公允，符合
商业惯例，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性，同意将本议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见经核查，独立董事认为：2023年度，公司预计与杭州新博思生物医药有限公司和浙江华贝药业有限责任公司新增累计不超过4400万元人民币的日常关联交易，是基于公司正常开展业务的需要，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略。该事项已履行了必要的决策程序，关联交易价格公允，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，不会对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。（三）监事会意见经审议，监事会认为：本次预计日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司关联交易的相关规定。因此，监事会同意本议案。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第九次会
议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次2023年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上述2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件（一）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年3月11日