映翰通:北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688080证券简称：映翰通公告编号：2023-005
北京映翰通网络技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类）*股份来源：北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“映翰通”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟向激励对象授予59.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5257.2516万股的1.13%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
13截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划，
公司于2021年8月6日以23.56元/股的授予价格首次授予110名激励对象48.06
万股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由23.56元/股调整为23.42元/股。公司于2022年7月29日以23.42元/股的授予价格预留授予25名激励对象
9.64万股限制性股票。该批限制性股票的首次授予激励对象已完成第一期的归属，归属时间为2022年9月22日，后续两期尚未进行归属。预留授予激励对象尚未进行归属。
本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予59.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5257.2516万股的1.13%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
2（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计23人，约占公司全部职工人数365人（截至2021年12月31日）的6.30%。包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，李明先生系公司实际控制人兼董事长，李红雨系公司实际控制人兼董事、总经理，两位是公司的核心管理者，负责公司战略规划以及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本激励计划的激励对象除李明先生、李红雨女士外不包括公司其他单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
3占本激励
获授限制性占授予限制计划公告序号姓名国籍职务股票数量性股票总数日股本总（万股）比例额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1李明中国董事长3.005.03%0.06%
2李红雨中国董事、总经理3.005.03%0.06%
3李烨华中国董事会秘书2.003.36%0.04%
4吴才龙中国核心技术人员2.804.70%0.05%
5郑毅彬中国核心技术人员2.003.36%0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共18人）
董事会认为需要激励的其他人员（共18人）46.8078.52%0.89%
合计59.60100.00%1.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象除李明先生、李红雨女士外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
4全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。。
4、禁售期
5禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股25.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格按照不低于本计划公告前1个交易日公司
A 股股票交易均价 51.29 元的 50%确定，为每股 25.65 元。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股51.29元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.00%；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
6票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股50.44元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的50.84%。
（3）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股48.33元，本次授予价格占前
60个交易日交易均价的53.07%。
（4）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股45.75元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56.06%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划
的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主营业务为工业物联网技术的研发和应用，为客户提供工业物联网通信（M2M）产品以及物联网（IoT）领域“云+端”整体解决方案。物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业，该行业对高端人才的依赖度极高，高素质人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此，公司未来发展与核心管理团队和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为25.65元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于2023年3月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
7（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
8利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为业绩基数，对2023-2025年度的营业收入相对于2022年营业收入基数的增长率进行考核。
授予限制性股票的业绩考核目标安排如下：
对应考核归属期业绩考核指标年度
第一个归
2023以2022年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于20%
属期
第二个归
2024以2022年营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于44%
属期
第三个归
2025以2022年营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于73%
属期
9注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
考核结果（S） S≧90 90>S≧80 80>S≧60 S