六国化工:六国化工第八届监事会第七次会议决议公告

股票简称：六国化工股票代码：600470公告编号：2023-003
安徽六国化工股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2023年2月28日以电子邮件和电话等形式向全体监事送达第八届监事会第七次会议通知。2023年3月10日在公司第一会议室召开了第八届监事会第七次会议。会议由监事会主席吴亚先生主持，应到监事3人，实到监事3人。
本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、2022年度总经理工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、2022年度监事会工作报告（草案）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2022年度财务决算报告（草案）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、2022年度利润分配预案
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度母公司实现的净利润为
156871732.34元，加上年初未分配利润-455439474.19元，2022年可供分配利润
-298567741.85元。未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1该议案尚需提交股东大会审议。
六、2022年年度报告及其摘要
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2022年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定；
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况;
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、2022年度内部控制评价报告监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、关于2022年度监事薪酬的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、关于公司会计政策变更的议案
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时
2股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的
相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行修订，公司监事会逐项审议修订后的方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。
其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过
70452256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余
股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场
3竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
截至目前，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
4两项同时进行：P1=（P0-D）/ （1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156480000股（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70452256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者
因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金
128万吨/年电池级精制磷酸项目119417.6880000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的
5股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
十三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制
度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司董事会修订了《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
6订稿）的议案
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时
股东大会审议通过了《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相
关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司董事会修订了《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于公司2022年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实
际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和
7要求，公司拟对关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关承诺（修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案
经公司第八届董事会第八次会议以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东铜化集团已于2022年12月29日签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定的正式发布实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与控股股东铜化集团签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的与控股股东签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》以及《关于与控股股东签署暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案公司本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过
35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次发行股票构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
8表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、关于公司近三年非经常性损益明细表的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表，并经容诚会计师事务所审核并出具了《非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于增补监事候选人的议案
公司近日收到监事吴亚先生书面辞职报告，因工作调整，吴亚先生辞去公司监事、监事会主席职务，辞职后不再担任本公司任何职务，公司拟增补潘明先生为公司监事，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事辞职暨增补监事候选人的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司监事会
2023年3月14日
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